厦门金达威集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券上市公告书

　　证券简称：金达威               证券代码：002626                  公告编号：2025-074

　　（住所：福建省厦门市海沧新阳工业区）

　　保荐人（主承销商）

　　（广东省广州市黄埔区中新广州知识城腾飞一街2号618室）

　　二〇二五年九月

　　第一节 重要声明与提示

　　厦门金达威集团股份有限公司（以下简称“金达威”、“发行人”、“公司”或“本公司”）全体董事和高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等有关法律、法规的规定，本公司董事、高级管理人员已依法履行诚信和勤勉尽责的义务和责任。

　　中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）、其他政府机关对本公司可转换公司债券上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。

　　本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅2025年8月18日刊载于《证券日报》的《厦门金达威集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书提示性公告》及披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《厦门金达威集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》全文。

　　如无特别说明，本上市公告书中的简称或名词的释义与本公司可转换公司债券募集说明书中的相同。

　　第二节 概览

　　一、可转换公司债券简称：金威转债

　　二、可转换公司债券代码：127111

　　三、可转换公司债券发行量：129,239.48万元（12,923,948张）

　　四、可转换公司债券上市量：129,239.48万元（12,923,948张）

　　五、可转换公司债券上市地点：深圳证券交易所

　　六、可转换公司债券上市时间：2025年9月8日

　　七、可转换公司债券存续的起止日期：2025年8月20日至2031年8月19日

　　八、可转换公司债券转股期的起止日期：2026年2月26日至2031年8月19日（如遇法定节假日或休息日延至其后的第1个交易日；顺延期间付息款项不另计息）

　　九、可转换公司债券付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日（即2025年8月20日）起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。

　　十、可转换公司债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

　　十一、保荐人（主承销商）：广发证券股份有限公司

　　十二、可转换公司债券的担保情况：本次发行的可转换公司债券不提供担保。

　　十三、可转换公司债券信用级别及资信评估机构：东方金诚国际信用评估有限公司对本次可转换公司债券进行了信用评级，本次可转换公司债券主体信用评级为AA级，本次可转债信用评级为AA级，评级展望为稳定。公司本次发行的可转债上市后，东方金诚国际信用评估有限公司将进行跟踪评级。

　　第三节 绪言

　　本上市公告书根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）以及其他相关的法律法规的规定编制。

　　经中国证券监督管理委员会“证监许可〔2024〕1567号”文同意注册，公司于2025年8月20日向不特定对象发行了12,923,948张可转换公司债券，每张面值100元，发行总额129,239.48万元。发行方式采用向原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）通过深圳证券交易所交易系统网上向社会公众投资者发行，认购金额不足129,239.48万元的部分由主承销商余额包销。

　　经深交所同意，公司129,239.48万元可转换公司债券将于2025年9月8日起在深交所挂牌交易，债券简称“金威转债”，债券代码“127111”。

　　本公司已于2025年8月18日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊载了《厦门金达威集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》。

　　第四节 发行人概况

　　一、发行人基本情况

　　公司名称：厦门金达威集团股份有限公司

　　英文名称：Xiamen Kingdomway Group Company

　　法定代表人：江斌

　　股票代码：002626

　　股票简称：金达威

　　注册资本：60,993.4771万元

　　成立日期：1997年11月24日

　　上市日期：2011年10月28日

　　上市交易所：深圳证券交易所

　　注册地址：福建省厦门市海沧新阳工业区

　　办公地址：福建省厦门市海沧新阳工业区

　　邮政编码：361028

　　电话号码：0592-3781760

　　传真号码：0592-6515151

　　公司网址：www.kingdomway.com

　　电子信箱：info@kingdomway.com

　　经营范围：许可项目：食品生产；保健食品生产；食品添加剂生产；饲料添加剂生产；食品经营；食品经营（销售预包装食品）；保健食品销售；食品互联网销售；食品互联网销售（销售预包装食品）；技术进出口；货物进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：食品添加剂销售；饲料添加剂销售；化妆品批发；卫生用品和一次性使用医疗用品销售；互联网销售（除销售需要许可的商品）；企业管理；企业管理咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；品牌管理；会议及展览服务；以自有资金从事投资活动；自有资金投资的资产管理服务；物业管理；非居住房地产租赁；广告制作；广告发布（非广播电台、电视台、报刊出版单位）；广告设计、代理；组织文化艺术交流活动。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

　　二、发行人的主营业务情况

　　公司主要从事营养保健食品（包含营养保健食品原料和营养保健食品终端产品）和饲料添加剂的研发、生产及销售业务。公司营养保健食品原料产品包括辅酶Q10、DHA、ARA、维生素K等，其中辅酶Q10系最主要原料产品；在营养保健食品终端领域，公司主要拥有Doctor's Best、Zipfizz两大品牌，自有生产工厂VB提供胶囊、片剂和粉剂的生产加工服务；饲料添加剂包括维生素A、维生素D等，其中维生素A系主要饲料添加剂。此外，公司亦生产少量吡喹酮等医药原料，可用于血吸虫病、囊虫病等的治疗和预防。

　　（一）采购模式

　　国内方面，公司采取自主采购的方式进行原辅材料采购，采购的主要原材料包括液糖、β-紫罗兰酮、溴乙烷、溴氢酸、明胶等。公司国内各生产厂区就其生产所需，采用“以产定购+合理库存”的采购原则，紧密围绕客户订单需求安排采购计划，根据原材料市场价格波动和供应商实际供货情况进行动态调整，并备有一定的安全库存。同时，公司在制定采购计划时会综合考虑仓库存储能力、现金流情况、生产计划安排等，确保在不影响公司正常生产活动的前提下实现公司仓储管理和资金管理的最优化。

　　国外方面，目前开展生产经营活动的海外子公司主要有DRB、Zipfizz和VB。DRB和Zipfizz不直接从事生产业务，而是通过将生产业务转移给合同制造商，并向合同制造商采购胶囊、片剂、粉剂等成品，成品采购遵循“以销定购+合理库存”的原则，根据历史销售数据并结合市场需求预测制成订单并安排采购工作；VB主要从事营养保健食品生产业务，对生产所需的各类原料、辅料、包装材料等制定采购计划并进行相关采购。

　　（二）生产模式

　　公司生产模式主要分为自主生产和委托生产两种模式。

　　国内方面，公司主要为自主生产模式。公司拥有3个主要生产主体：金达威药业主要负责辅酶Q10等营养保健食品原料的生产，金达威维生素主要负责维生素A等饲料添加剂的生产，诚信药业主要负责吡喹酮等医药原料的生产。国内生产主要采取“以销定产+适度备货”的生产原则，结合各主体的销售计划和实际库存情况，合理组织生产活动，提高营运效率。

　　国外方面，VB主要从事胶囊、片剂及粉剂的营养保健食品生产业务，视客户需求情况进行相应的生产活动。

　　（三）销售模式

　　公司原料类产品主要采取与下游客户直接签订合同、批量供应的业务模式，成品类产品主要通过线上和线下渠道实现销售。原料类产品主要为辅酶Q10等营养保健食品原料、维生素A等饲料添加剂及吡喹酮等医药原料；成品类产品主要为Doctor’s Best品牌、Zipfizz品牌旗下营养保健食品。

　　公司原料类产品客户主要为营养保健食品、饲料添加剂、医药制剂等产品的下游生产厂商及批发商等，公司对原料类产品客户销售均为买断式销售，采用一致的货款收取、结算或结汇方式。

　　公司成品类产品线上渠道模式为公司将产品直供给Amazon、iHerb等电商平台，再由电商平台销售给消费者，或者在天猫等线上电商平台自行开设品牌店，利用新媒体时代渠道多元化趋势，通过站内外引流（直播、短视频推广等方式）进行销售推广，直接将产品销售给消费者；线下渠道模式主要为公司将产品直供给Costco、Sam's Club等大型商超，再由商超销售给终端消费者。公司对成品类产品销售均为买断式销售。

　　三、发行人股本结构及前十名股东持股情况

　　（一）发行人股本结构

　　截至2025年6月30日，公司股本结构如下：

　　（二）前十大股东持股情况

　　截至2025年6月30日，公司前十大股东持股情况具体如下：

　　单位：股

　　四、发行人控股股东、实际控制人情况

　　（一）控股股东

　　截至本上市公告书签署日，金达威投资持有发行人21,171.27万股股份，占发行人股权比例34.71%，系发行人的控股股东。

　　最近三年发行人控股股东未发生变化。

　　金达威投资基本情况如下：

　　（二）实际控制人

　　江斌先生直接持有发行人10.00万股股份，占发行人股权比例0.0164%；江斌先生持有金达威投资95.00%的股份，通过金达威投资间接控制发行人34.71%的股份，江斌先生合计控制发行人34.73%的股份，系发行人的实际控制人。

　　（二）最近三年控股股东和实际控制人的变化情况

　　最近三年，公司控股股东和实际控制人未发生变化。

　　第五节 发行与承销

　　一、本次发行情况

　　1、发行数量：本次发行可转债总额为人民币129,239.48万元（即12,923,948张）。

　　2、发行价格：本次可转换公司债券的发行价格为100元/张。

　　3、可转换公司债券的面值：每张面值100元人民币。

　　4、募集资金总额：人民币129,239.48万元。

　　5、发行方式：

　　本次发行向原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）通过深圳证券交易所交易系统网上向社会公众投资者发行，认购金额不足129,239.48万元的部分由主承销商余额包销。

　　6、配售比例：

　　原股东优先配售10,790,785张，配售金额为107,907.85万元，占本次发行总量的83.49%；网上一般社会公众投资者实际认购2,097,926张，即20,979.26万元，占本次发行总量的16.23%；由主承销商包销可转换公司债券的数量合计为35,237张，包销金额为352.37万元，占本次发行总量的0.27%。

　　7、前十名可转换公司债券持有人及其持有量

　　8、发行费用总额及项目

　　本次发行费用共计1,113.61万元（不含税），具体包括：

　　注：合计数和各分项数值之和尾数存在微小差异，为四舍五入造成。

　　二、本次发行承销情况

　　本次可转换公司债券发行总额为129,239.48万元，向原股东优先配售10,790,785张，配售金额为107,907.85万元，占本次发行总量的83.49%；网上一般社会公众投资者实际认购2,097,926张，即20,979.26万元，占本次发行总量的16.23%；由主承销商包销可转换公司债券的数量合计为35,237张，包销金额为352.37万元，占本次发行总量的0.27%。

　　三、本次发行资金到位情况

　　本次发行可转换公司债券募集资金扣除承销保荐费（884.97万元，含税）后的余额128,354.51万元已由主承销商于2025年8月26日汇入公司指定的募集资金专项存储账户。立信会计师事务所（特殊普通合伙）已进行审验，并出具了《验资报告》（信会师报字[2025]第ZA14844号）。

　　四、本次发行的有关机构

　　（一）保荐人（主承销商）

　　（二）律师事务所

　　（三）会计师事务所

　　（四）资信评级机构

　　第六节 发行条款

　　一、本次发行基本情况

　　1、本次发行的审批及同意注册情况：

　　本次可转换公司债券发行方案经公司第八届董事会第六次会议、第八届董事会第八次会议、第八届董事会第十三次会议、第八届董事会第十五次会议、第九届董事会第二次会议、第九届董事会第三次会议、第九届董事会第四次会议审议通过，经公司2023年第一次临时股东大会、2024年第二次临时股东大会、2025年第二次临时股东会审议通过。

　　本次可转债发行已经深交所上市审核委员会2024年第16次审议会议审核通过，并经中国证监会证监许可〔2024〕1567号文同意注册。

　　2、证券类型：可转换公司债券。

　　3、发行规模：129,239.48万元。

　　4、发行数量：12,923,948张。

　　5、上市规模：129,239.48万元。

　　6、发行价格：本次可转换公司债券的发行价格为100元/张。

　　7、募集资金总额及募集资金净额：本次可转债的募集资金总额为人民币129,239.48万元（含发行费用），募集资金净额为128,125.87万元。

　　8、募集资金用途：根据《上市公司证券发行管理办法》等有关规定，结合公司实际经营状况、财务状况和投资项目的资金需求情况，本次发行可转债总额为人民币129,239.48万元，扣除发行费用后的募集资金净额将用于“辅酶Q10改扩建项目”、“年产30,000吨阿洛酮糖、年产5,000吨肌醇建设项目”、“信息化系统建设项目”以及补充流动资金。

　　二、本次可转换公司债券基本发行条款

　　1、发行证券的种类

　　本次发行证券的种类为可转换为公司股票的可转债。

　　2、发行规模和发行数量

　　本次发行可转换公司债券募集资金总额为人民币129,239.48万元，发行数量为12,923,948张。

　　3、票面金额和发行价格

　　本次可转债每张面值为人民币100元，按面值发行。

　　4、债券期限

　　本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起六年，即自2025年8月20日（T日）至2031年8月19日（如遇法定节假日或休息日延至其后的第1个交易日；顺延期间付息款项不另计息）。

　　5、债券利率

　　第一年0.10%、第二年0.30%、第三年0.60%、第四年1.00%、第五年1.50%、第六年2.00%。

　　6、转股期限

　　本次发行的可转换公司债券转股期自发行结束之日（2025年8月26日，T+4日）满六个月后的第一个交易日（2026年2月26日）起至可转换公司债券到期日（2031年8月19日）止（如遇法定节假日或休息日延至其后的第1个交易日；顺延期间付息款项不另计息）。

　　7、信用评级及担保事项

　　东方金诚国际信用评估有限公司对本次可转换公司债券进行了信用评级，本次可转换公司债券主体信用评级为AA级，评级展望为稳定，本次可转债信用评级为AA级。本次发行的可转债不提供担保。

　　8、转股价格的确定及调整

　　（1）初始转股价格的确定依据

　　本次发行的可转债的初始转股价格为19.59元/股，不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，以及最近一期经审计的每股净资产（若自最近一期经审计的财务报告资产负债表日至募集说明书公告日期间发生送股、资本公积金转增股本或配股等除权事项，则最近一期经审计的每股净资产按经过相应除权调整后的数值确定）和股票面值。

　　前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。

　　（2）转股价格的调整方式及计算公式

　　在本次发行之后，若公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

　　派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；

　　增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

　　上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；

　　派发现金股利：P1=P0-D；

　　上述三项同时进行：P1＝（P0－D＋A×k）/（1+n+k）。

　　其中：P1为调整后转股价，P0为调整前转股价，n为派送股票股利或转增股本率，A为增发新股价或配股价，k为增发新股率或配股率，D为每股派发现金股利。

　　当公司出现上述股份和/或股东权益变化时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为债券持有人转股申请日或之后、转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

　　当公司可能发生股份回购、公司合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

　　9、转股价格向下修正条款

　　（1）修正权限与修正幅度

　　在本次可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交股东大会审议表决。若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

　　上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日公司股票交易均价。同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。

　　若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

　　（2）修正程序

　　如公司决定向下修正转股价格，公司将在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间等有关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。

　　若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

　　10、转股股数确定方式

　　债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。

　　其中：V为债券持有人申请转股的可转债票面总金额；P为申请转股当日有效的转股价格。

　　债券持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的可转债余额，公司将按照深交所等部门的有关规定，在债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转债票面余额及该余额所对应的当期应计利息。

　　11、赎回条款

　　（1）到期赎回条款

　　在本次可转债期满后五个交易日内，公司将按债券面值的110%（含最后一期利息）的价格赎回未转股的可转债。

　　（2）有条件赎回条款

　　在本次可转债转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加上当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：

　　（1）公司股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价不低于当期转股价格的130%（含本数）；

　　（2）本次发行的可转债未转股余额不足人民币3,000万元时。

　　当期应计利息的计算公式为：IA=Bt×i×t/365

　　IA：指当期应计利息；

　　Bt：指债券持有人持有的将赎回的可转债票面总金额；

　　i：指本次可转债当年票面利率；

　　t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

　　若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

　　12、回售条款

　　（1）有条件回售条款

　　在本次可转债最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价低于当期转股价格的70%时，债券持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。

　　若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。

　　在本次可转债最后两个计息年度，债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，债券持有人不能多次行使部分回售权。

　　（2）附加回售条款

　　若本次可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的，债券持有人享有一次回售的权利。债券持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。债券持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，自动丧失该回售权。当期应计利息的计算方式参见“（九）赎回条款”的相关内容。

　　13、转股年度有关股利的归属

　　因本次可转债转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转债转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。

　　14、还本付息的期限和方式

　　本次可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还所有未转股的可转债本金并支付最后一年利息。公司于可转债期满后五个工作日内办理完毕偿还债券余额本息的事项。

　　（1）计息年度的利息计算

　　计息年度的利息（以下简称“年利息”）指债券持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。

　　年利息的计算公式为：I=B×i

　　I：指年利息额；

　　B：指债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转债票面总金额；

　　i：指本次可转债当年票面利率。

　　（2）付息方式

　　①本次可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行首日。

　　②付息日：每年的付息日为本次可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

　　③付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）已转换或已申请转换为公司股票的可转债，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

　　④债券持有人所获得利息收入的应付税项由债券持有人承担。

　　15、发行方式及发行对象

　　（1）发行方式

　　本次发行的可转债向发行人在股权登记日（2025年8月19日，T-1日）收市后中国结算深圳分公司登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）通过深交所交易系统网上向社会公众投资者发行。

　　（2）发行对象

　　1）向发行人原股东优先配售：发行公告公布的股权登记日（2025年8月19日，T-1日）收市后中国结算深圳分公司登记在册的发行人所有股东。

　　2）网上发行：中华人民共和国境内持有深交所证券账户的社会公众投资者，包括：自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外），其中自然人需根据《关于完善可转换公司债券投资者适当性管理相关事项的通知（2025年修订）》等规定已开通向不特定对象发行的可转债交易权限。

　　3）本次发行的保荐人（主承销商）的自营账户不得参与网上申购。

　　16、向原股东配售的安排

　　原股东可优先配售的可转债数量为其在股权登记日（2025年8月19日，T-1日）收市后登记在册的持有发行人A股股份数按每股配售2.1189元可转债的比例计算可配售可转债金额，再按100元/张转换成张数，每1张为一个申购单位，不足1张的部分按照精确算法原则处理，即每股配售0.021189张可转债。

　　发行人现有A股总股本为609,934,771股（无回购专户库存股），按本次发行优先配售比例计算，原股东最多可优先认购12,923,907张，约占本次发行的可转债总额12,923,948张的99.9997%。由于不足1张部分按照中国结算深圳分公司证券发行人业务指南执行，最终优先配售总数可能略有差异。

　　17、债券持有人会议相关事项

　　（1）债券持有人的权利与义务

　　债券持有人根据法律、行政法规的规定和本募集说明书的约定行使权利和义务，监督发行人的有关行为。债券持有人的权利与义务如下：

　　1）债券持有人的权利

　　①依照其所持有的本次发行的可转债数额享有约定利息；

　　②根据可转债募集说明书约定的条件将所持有的本次可转债转换为公司股票；

　　③根据可转债募集说明书约定的条件行使回售权；

　　④依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的可转债；

　　⑤依照法律、公司章程的规定获得有关信息；

　　⑥按可转债募集说明书约定的期限和方式要求公司偿付本次可转债本息；

　　⑦依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；

　　⑧法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。

　　2）债券持有人义务

　　①遵守本次发行的可转债条款的相关规定；

　　②依其所认购的本次发行的可转债数额缴纳认购资金；

　　③遵守债券持有人会议形成的有效决议；

　　④除法律、法规规定及可转债募集说明书约定之外，不得要求公司提前偿付本次发行的可转债的本金和利息；

　　⑤法律、行政法规及公司章程规定应当由可转换公司债券持有人承担的其他义务。

　　（2）债券持有人会议的权限范围

　　债券持有人会议的权限范围如下：

　　1）当公司提出变更本次可转债募集说明书约定的方案时，对是否同意公司的建议作出决议，但债券持有人会议不得作出决议同意公司不支付本次债券本息、变更本次债券利率和期限、取消可转债募集说明书中的赎回或回售条款等；

　　2）当公司未能按期支付可转换公司债券本息时，对是否同意相关解决方案作出决议，对是否通过诉讼等程序强制公司和担保人（如有）偿还债券本息作出决议，对是否参与或委托债权人代理人参与公司的整顿、和解、重组或者破产的法律程序作出决议；

　　3）当公司减资（因公司实施员工持股计划、股权激励或为维护公司价值及股东权益而进行股份回购导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产时，对是否接受公司提出的建议，以及行使债券持有人依法享有的权利方案作出决议；

　　4）当担保人（如有）、担保物（如有）或其他偿债保障措施发生重大不利变化时，对行使债券持有人依法享有权利的方案作出决议；

　　5）当发生对债券持有人权益有重大影响的事项时，对行使债券持有人依法享有权利的方案作出决议；

　　6）在法律规定许可的范围内对本规则的修改作出决议；

　　7）对变更、解聘债券受托管理人或变更债券受托管理协议主要内容（包括但不限于受托管理事项授权范围、利益冲突风险防范解决机制、与债券持有人权益密切相关的违约责任）作出决议；

　　8）法律、行政法规和规范性文件规定应当由债券持有人会议作出决议的其他情形。

　　可转换公司债券存续期间，债券持有人会议按照本条约定的权限范围，审议并决定与债券持有人利益有重大关系的事项。

　　（3）债券持有人会议的召集

　　债券持有人会议由公司董事会或债券受托管理人负责召集。公司董事会或债券受托管理人应在提出或收到召开债券持有人会议的提议之日起30日内召开债券持有人会议。

　　公司董事会或债券受托管理人应在会议召开15日前公告会议通知，向全体债券持有人及有关出席对象发出会议通知。召集人认为需要紧急召集债券持有人会议以有利于债券持有人权益保护的，应最晚于会议召开日前3日披露召开债券持有人会议的通知公告。

　　在本次发行的可转债存续期内，当出现以下情形之一时，应当按照本规则项下约定召集债券持有人会议：

　　1）拟变更可转债募集说明书的约定；

　　2）拟修改本债券持有人会议规则；

　　3）拟变更债券受托管理人或受托管理协议的主要内容；

　　4）公司不能按期支付本次发行的可转债本息；

　　5）公司发生减资（因公司实施员工持股计划、股权激励或为维护公司价值及股东权益而进行股份回购导致的减资除外）、合并等可能导致偿债能力发生重大不利变化，需要决定或者授权采取相应措施；

　　6）公司分立、被托管、解散、申请破产或者依法进入破产程序；

　　7）担保人（如有）、担保物（如有）或者其他偿债保障措施发生重大变化；

　　8）公司董事会、单独或者合计持有本次可转债未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人书面提议召开；

　　9）公司管理层不能正常履行职责，导致公司债务清偿能力面临严重不确定性；

　　10）公司提出债务重组方案的；

　　11）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；

　　12）根据法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所及债券持有人会议规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。

　　公司董事会、单独或者合计持有本次发行的可转债未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人书面提议召开持有人会议的，受托管理人应当自收到书面提议之日起5个交易日内向提议人书面回复是否召集持有人会议，并说明召集会议的具体安排或不召集会议的理由。

　　下列机构或人士可以书面提议召开债券持有人会议：

　　1）公司董事会；

　　2）债券受托管理人；

　　3）单独或者合计持有本次发行的可转债未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人；

　　4）法律、法规、中国证监会规定的其他机构或人士。

　　18、本次募集资金用途

　　本次发行可转债总额为人民币129,239.48万元，扣除发行费用后的募集资金净额将用于“辅酶Q10改扩建项目”、“年产30,000吨阿洛酮糖、年产5,000吨肌醇建设项目”、“信息化系统建设项目”以及补充流动资金。

　　19、募集资金管理及专项存储账户

　　公司已经制定募集资金使用管理制度。本次发行的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中并签订了募集资金三方监管协议。

　　20、债券担保情况

　　本次发行的可转债不提供担保。

　　21、本次发行方案的有效期

　　公司本次发行可转债方案的有效期为十二个月，自发行方案经股东大会审议通过之日起计算。

　　第七节 发行人的资信及担保事项

　　一、可转换公司债券的信用级别及资信评级机构

　　本次可转换公司债券经东方金诚国际信用评估有限公司评级，根据东方金诚国际信用评估有限公司出具的《厦门金达威集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券信用评级报告》（东方金诚债评字【2024】0432号），金达威主体长期信用等级为AA，本次债券信用等级为AA，评级展望为稳定。

　　东方金诚国际信用评估有限公司将在本次债券信用评级有效期内持续进行跟踪评级，跟踪评级包括定期跟踪评级和不定期跟踪评级。

　　二、可转换公司债券的担保情况

　　本次发行的可转换公司债券不提供担保。

　　三、最近三年债券发行及其偿还的情况

　　公司及子公司最近三年不存在债券发行情况。

　　四、本公司商业信誉情况

　　公司近三年与公司主要客户发生业务往来时不存在严重的违约现象。

　　第八节 偿债措施

　　最近三年，公司的主要偿债指标情况如下表所示：

　　注：上述指标的计算公式如下：

　　流动比率＝流动资产/流动负债；

　　速动比率＝（流动资产-存货-预付款项）/流动负债；

　　资产负债率＝负债总额/资产总额

　　报告期各期末，公司流动比率、速动比率有所波动，但仍保持较高的资产流动性水平。公司一直以来积极实行稳健的融资政策，出于自身实际情况及融资成本等考量，公司报告期内主要依靠自身积累来进行生产经营投入，保持较为安全的财务结构并严格控制负债规模，使得公司的资产负债率水平较低。

　　总体来看，公司最近三年业务保持持续稳定的发展态势，未来现金流量充足，公司具备较强的偿债能力和抗风险能力，以保证偿付本期可转债本息的资金需要。

　　第九节 财务会计资料

　　公司2022年度、2023年度和2024年度的财务报表均经审计，并由立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具“信会师报字[2023]第ZA11138号”、“信会师报字[2024]第ZA10272号”和“信会师报字[2025]第ZA10455号”。

　　一、报告期主要财务指标

　　（一）主要财务指标

　　注：上述指标的计算公式如下：

　　流动比率＝流动资产/流动负债；

　　速动比率＝（流动资产-存货-预付款项）/流动负债；

　　资产负债率＝负债总额/资产总额；

　　归属于母公司股东的每股净资产=归属于母公司所有者权益/股本；

　　存货周转率＝营业成本/平均存货账面价值；

　　应收账款周转率＝营业收入/平均应收账款账面价值；

　　每股净现金流量＝现金及现金等价物净增加额/期末普通股份总数；

　　每股经营活动产生的现金流量净额＝经营活动的现金流量净额/期末普通股份总数。

　　（二）净资产收益率和每股收益

　　公司按照中国证监会《公开发行证券公司信息披露编报规则第9号—净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010年修订）》要求计算的净资产收益率和每股收益如下：

　　（三）非经常性损益明细

　　单位：万元

　　二、2025年半年度报告情况

　　（一）公司2025年半年度业绩情况

　　单位：万元

　　（二）公司业绩变动情况说明

　　2025年1-6月，发行人实现营业收入172,848.48万元，较去年同期增长13.46%；归属母公司股东净利润24,731.34万元，较去年同期增长90.12%；扣除非经常性损益后归属母公司股东净利润24,062.11万元，较去年同期增长86.10%。

　　公司2025年1-6月业绩较上年同期有所增长，主要原因为：维生素行业的需求端呈现温和复苏，供给端持续整合分化，市场景气度有所恢复，维生素A平均销售价格同比增加38.29%，售价变化带来毛利同比增加5,461万元；此外，辅酶Q10毛利率同比增加9.54%。

　　三、财务信息查询

　　投资者欲了解本公司的详细财务资料，敬请查阅本公司财务报告。投资者可浏览巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）查阅本公司相关财务报告。

　　四、本次可转换公司债券转股的影响

　　如本次可转换公司债券全部转股，按初始转股价格19.59元/股计算，则公司股东权益增加129,239.48万元，总股本增加约6,597.22万股。

　　第十节 本次可转债是否参与质押式回购交易业务

　　公司本次可转换公司债券未参与质押式回购交易业务。

　　第十一节 其他重要事项

　　本公司自募集说明书刊登日至上市公告书刊登前未发生下列可能对本公司有较大影响的其他重要事项：

　　1、主要业务发展目标发生重大变化；

　　2、所处行业或市场发生重大变化；

　　3、主要投入、产出物供求及价格重大变化；

　　4、重大投资；

　　5、重大资产（股权）收购、出售；

　　6、发行人住所的变更；

　　7、重大诉讼、仲裁案件；

　　8、重大会计政策的变动；

　　9、会计师事务所的变动；

　　10、发生新的重大负债或重大债项的变化；

　　11、发行人资信情况的变化；

　　12、其他应披露的重大事项。

　　第十二节 董事会上市承诺

　　发行人董事会承诺严格遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规和中国证监会的有关规定，并自可转换公司债券上市之日起做到：

　　1、承诺真实、准确、完整、公平和及时地公布定期报告、披露所有对投资者有重大影响的信息，并接受中国证监会、证券交易所的监督管理；

　　2、承诺发行人在知悉可能对可转换公司债券价格产生误导性影响的任何公共传播媒体出现的消息后，将及时予以公开澄清；

　　3、发行人董事、高级管理人员和核心技术人员将认真听取社会公众的意见和批评，不利用已获得的内幕消息和其他不正当手段直接或间接从事发行人可转换公司债券的买卖活动；

　　4、发行人没有无记录的负债。

　　第十三节 本次可转债符合上市的实质条件

　　一、本次证券发行符合《公司法》规定的条件

　　保荐人依据《公司法》，对发行人是否符合规定的情况进行了核查，认为：发行人符合《公司法》规定的上市公司发行可转换公司债券的条件。

　　（一）本次可转换公司债券转股后的股份，与发行人已经发行的股份同股同权，符合《公司法》第一百四十三条的规定。

　　（二）发行人依法定程序召开了2023年第一次临时股东大会，股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开，股东或股东代表以逐项表决方式审议通过了《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案》《关于向不特定对象发行可转换公司债券论证分析报告的议案》《关于向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告的议案》《关于制定＜公司可转换公司债券持有人会议规则＞的议案》《关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的议案》等与本次发行相关的议案，并明确规定了具体的转换办法，符合《公司法》第二百零二条的规定。

　　（三）发行人本次发行将按转换办法向债券持有人换发股票，债券持有人可以选择是否转换，符合《公司法》第二百零三条的规定。

　　二、本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件

　　保荐人依据《证券法》，对发行人是否符合发行条件的情况进行了逐项核查，认为：发行人符合《证券法》规定的上市公司公开发行可转换公司债券的条件。具体情况如下：

　　（一）发行人设置了股东会、董事会等组织机构，建立健全了独立董事和董事会秘书制度，董事会下设立战略、审计、提名、薪酬与考核委员会四个专业委员会，具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十五条第一款第一项之规定。

　　（二）根据发行人最近三年的审计报告，发行人2022年度、2023年度和2024年度经审计的合并报表中归属于母公司股东的净利润分别为25,682.51万元、27,671.15万元和34,198.69万元，最近三年实现的平均可分配利润为29,184.11万元，经测算足以支付本次公司债券一年的利息，符合《证券法》第十五条第一款第二项之规定。

　　（三）根据发行人2023年第一次临时股东大会审议通过的《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》及第九届董事会第三次会议决议内容，本次发行可转债募集资金将用于“辅酶Q10改扩建项目”、“年产30,000吨阿洛酮糖、年产5,000吨肌醇建设项目”、“信息化系统建设项目”以及补充流动资金，符合国家产业政策及法律、行政法规的规定。公司向不特定对象发行可转换公司债券筹集的资金，按照公司债券募集办法所列资金用途使用，改变资金用途，必须经债券持有人会议作出决议，本次发行募集资金不用于弥补亏损和非生产性支出，符合《证券法》第十五条第二款的规定。

　　（四）根据发行人最近三年的审计报告并经发行人确认，发行人盈利能力具有可持续性，符合《证券法》第十五条第三款和《证券法》第十二条第二款的规定。

　　综上，发行人本次发行可转换公司债券符合《证券法》关于可转换公司债券发行条件的相关规定。

　　三、本次证券发行符合《注册管理办法》和《可转换公司债券管理办法》规定的发行条件

　　保荐人依据《注册管理办法》和《可转换公司债券管理办法》，对发行人是否符合发行条件的情况进行了逐项核查，认为：发行人符合《注册管理办法》和《可转换公司债券管理办法》规定的上市公司向不特定对象发行可转换公司债券的条件。具体情况如下：

　　（一）具备健全且运行良好的组织机构，符合《注册管理办法》第十三条第一款第一项的规定

　　1、发行人《公司章程》合法有效，股东会、董事会和独立董事制度健全，能够依法有效履行职责；

　　保荐人查阅了发行人组织机构设置的有关文件及《公司章程》《股东会议事规则》《董事会议事规则》《独立董事制度》《内部审计管理制度》《募集资金使用管理办法》《投资者关系管理制度》《信息披露制度》等规章制度，查阅了发行人股东会、董事会相关决议和会议文件。保荐人经核查后认为：发行人《公司章程》合法有效，发行人股东会、董事会和独立董事制度健全，能够依法有效履行职责。

　　2、发行人内部控制制度健全，能够有效保证其运行的效率、合法合规性和财务报告的可靠性；内部控制制度的完整性、合理性、有效性不存在重大缺陷；

　　保荐人查阅了报告期内发行人出具的内部控制评价报告、会计师事务所出具的《内部控制审计报告》；与发行人高级管理人员、财务人员访谈并查阅了发行人董事会会议记录、各项业务及管理规章制度，了解了发行人的经营管理理念和管理方式、管理控制方法及其组织结构实际运行状况和内部控制的有效性。保荐人经核查后认为：发行人内部控制制度健全，能够有效保证公司运行的效率、合法合规性和财务报告的可靠性；内部控制制度的完整性、合理性、有效性不存在重大缺陷。

　　（二）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息，符合《注册管理办法》第十三条第一款第二项的规定

　　保荐人查阅了发行人最近三年的审计报告，发行人2022年度、2023年度和2024年度经审计的合并报表中归属于母公司股东的净利润分别为25,682.51万元、27,671.15万元和34,198.69万元，最近三年实现的平均可分配利润为29,184.11万元，经测算足以支付本次公司债券一年的利息。

　　（三）具有合理的资产负债结构和正常的现金流量，符合《注册管理办法》第十三条第一款第三项的规定

　　保荐人查阅了发行人审计报告和财务报告，发行人最近三年的主要财务指标如下：

　　2022年末、2023年末和2024年末，发行人资产负债率（合并口径）分别为31.70%、26.47%和32.44%；2022年、2023年和2024年，公司经营活动产生的现金流量净额分别为69,512.16万元、65,865.28万元和52,113.84万元。本次发行可转债拟募集资金129,239.48万元，发行人最近一期末净资产为431,824.64万元，发行人本次可转债发行后累计公司债券余额未超过最近一期末净资产额的50%。综上所述，发行人具有合理的资产负债结构和正常的现金流量。

　　（四）发行人最近三个会计年度盈利，且最近三个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于百分之六，净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据。发行人符合《注册管理办法》第十三条第一款第四项的规定

　　保荐人查阅了发行人最近三年的审计报告，发行人2022年度、2023年度和2024年度归属于母公司股东的净利润分别为25,682.51万元、27,671.15万元和34,198.69万元，均为正数，三个会计年度连续盈利。发行人最近三个会计年度加权平均净资产收益率（扣非前后孰低）分别为6.29%、7.44%和8.40%，最近三个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于百分之六。

　　（五）现任董事和高级管理人员符合法律、行政法规规定的任职要求，符合《注册管理办法》第九条第二项的规定

　　保荐人查阅了发行人历次董事、监事、高级管理人员选举相关“三会”文件及发行人公开披露信息、发行人关于高管人员任职情况及任职资格的说明等文件，对发行人董事、监事和高级管理人员发放调查表，查阅了发行人相关公开披露信息、中国证监会、深圳证券交易所等监管机构网站相关监管记录。公司已取消监事会，原监事会的职权由董事会审计委员会承接。保荐人经核查后认为：发行人现任董事和高级管理人员具备任职资格，能够忠实和勤勉地履行职务，不存在违反《公司法》第一百七十八条、第一百八十一条规定的行为，且最近三十六个月内未受到过中国证监会的行政处罚、最近十二个月内未受到过证券交易所的公开谴责。

　　（六）具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形，符合《注册管理办法》第九条第三项的规定

　　1、保荐人查阅了发行人组织结构图、发行人员工名册、发行人选举董事、监事及任免高管人员的相关“三会”文件、发行人关于人员独立性的说明等文件。保荐人经核查后认为，发行人人员具有独立性。

　　2、保荐人查阅了发行人商标、专利等无形资产以及房产、土地使用权等主要财产的权属凭证、相关合同、发行人历年审计报告等文件。保荐人经核查后认为，发行人业务和生产经营必需的房产、生产经营设备、商标、专利及其他资产的权属由发行人享有。发行人对上述资产拥有控制和支配权，不存在资产、资金被股东占用而损害发行人利益的情况，发行人资产具有独立性。

　　3、保荐人查阅了发行人组织结构图、财务会计制度、银行开户资料、历年审计报告、会计师事务所出具的《内部控制审计报告》等文件，保荐人经核查后认为，发行人财务具有独立性。

　　4、保荐人查阅了发行人组织机构设置的有关文件及《公司章程》《股东会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》等内部规章制度、发行人股东大会和董事会相关决议、发行人关于机构独立性的说明等文件，实地考察了发行人日常办公场所及生产经营场所。保荐人经核查后认为，发行人机构具有独立性。

　　5、保荐人查阅了发行人组织机构图、营业执照等文件，实地走访了发行人主要业务部门，参观了发行人的主要经营场所。保荐人经核查后认为，发行人具有完整的业务流程、独立的经营场所以及独立的采购、销售系统，发行人的业务具有独立性。

　　6、保荐人对发行人董事、监事和高级管理人员发放了调查表，查阅了发行人报告期审计报告、财务报表、“三会”文件、公开披露的信息，取得了发行人提供的相关诉讼、仲裁文件，查询了中国执行信息公开网、中国裁判文书网、人民法院公告网等网站等，查阅了行业相关政策、宏观经济公开信息、相关研究报告等。保荐人经核查后认为，发行人不存在对持续经营有重大不利影响的情形。

　　（七）会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了上市公司的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告，符合《注册管理办法》第九条第四项的规定

　　发行人2022年度、2023年度和2024年度的财务报表均经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见审计报告显示：公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了公司合并及母公司的财务状况、经营成果和现金流量。立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《内部控制审计报告》，认为发行人于2024年12月31日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。

　　保荐人查阅了发行人报告期内的财务报表、立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》《内部控制审计报告》、查阅了发行人的财务管理制度、了解发行人会计系统控制的岗位设置和职责分工，现场查看了会计系统的主要控制文件。保荐人经核查后认为，发行人会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行。

　　（八）最近一期末不存在金额较大的财务性投资，符合《注册管理办法》第九条第五项的规定

　　保荐人查阅了发行人报告期内的财务报表和审计报告，认为截至最近一期末发行人不存在金额较大的财务性投资。

　　（九）发行人不存在《注册管理办法》第十条规定的不得向不特定对象发行股票的情形

　　1、擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；

　　保荐人查阅了发行人历次发行证券募集资金使用情况和立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“信会师报字[2018]第ZA11545号”《厦门金达威集团股份有限公司2017年度募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》。保荐人经核查后认为：发行人不存在擅自改变前次募集资金用途而未作纠正或者未经股东大会认可的情况。

　　2、上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；

　　保荐人对发行人董事、监事和高级管理人员发放了调查表，查阅了发行人相关公开披露信息、深圳证券交易所、中国证监会等监管机构网站相关监管记录。保荐人经核查后认为：发行人不存在上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情况。

　　3、上市公司或者其控股股东、实际控制人最近一年存在未履行向投资者作出的公开承诺的情形；

　　保荐人对发行人高管进行了访谈，查阅了发行人及其控股股东、实际控制人出具的相关承诺及公司公开披露信息。保荐人经核查后认为：发行人及其控股股东、实际控制人最近一年内不存在未履行向投资者作出的公开承诺的情形。

　　4、上市公司或者其控股股东、实际控制人最近三年存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破环社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，或者存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为。

　　保荐人查阅了发行人公开披露信息、相关“三会”材料，相关主管部门出具的证明，对发行人董事、监事和高级管理人员发放了调查表。保荐人经核查后认为发行人不存在上述情形。

　　（十）发行人不存在《注册管理办法》第十四条规定的不得发行可转债的情形

　　保荐人查阅了发行人公开披露信息，认为发行人自成立以来未公开发行公司债券，不存在《注册管理办法》第十四条规定的不得发行可转债的情形。

　　（十一）公司募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条的相关规定，且未用于弥补亏损和非生产性支出

　　发行人本次募集资金用于“辅酶Q10改扩建项目”、“年产30,000吨阿洛酮糖、年产5,000吨肌醇建设项目”、“信息化系统建设项目”以及补充流动资金。

　　1、符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；

　　2、除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；

　　3、募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。

　　保荐人查阅了发行人关于本次发行可转换公司债券相关“三会”文件、本次募集资金投资项目可行性分析报告、相关国家产业政策、法律法规、发行人取得的与本次募集资金投资项目相关的备案文件、环评文件等，并对发行人高管进行了访谈。保荐人经核查后认为发行人募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条的相关规定，且未用于弥补亏损和非生产性支出。

　　（十二）发行人本次证券发行符合《注册管理办法》关于发行可转换公司债券的其他规定

　　保荐人查阅了发行人本次发行可转换公司债券的发行方案，认为：

　　1、发行人本次可转债具备期限、面值、利率、评级、债券持有人权利、转股价格及调整原则、赎回及回售、转股价格向下修正等要素，符合《注册管理办法》第六十一条的规定；

　　2、发行人本次发行的可转债自发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起可转换为公司股票，可转债持有人的权利包括根据约定的条件将所持有的可转债转为发行人A股股票，符合《注册管理办法》第六十二条的规定；

　　3、发行人本次可转债的转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日上市公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日均价，以及最近一期经审计的每股净资产（若自最近一期经审计的财务报告资产负债表日至募集说明书公告日期间发生送股、资本公积金转增股本或配股等除权事项，则最近一期经审计的每股净资产按经过相应除权调整后的数值确定）和股票面值，符合《注册管理办法》第六十四条的规定。

　　第十四节 上市保荐机构及其意见

　　一、保荐机构相关情况

　　二、上市保荐机构的推荐意见

　　保荐人（主承销商）广发证券股份有限公司认为：厦门金达威集团股份有限公司本次向不特定对象发行可转换公司债券符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规及规范性文件中关于主板上市公司向不特定对象发行可转换公司债券及上市的相关要求。发行人本次发行上市申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。本次发行的证券具备在深圳证券交易所上市的条件。本保荐人同意推荐发行人本次发行的证券在深圳证券交易所上市。

　　发行人：厦门金达威集团股份有限公司

　　2025年9月5日

　　保荐人（主承销商）：广发证券股份有限公司

　　2025年9月5日