四川安宁铁钛股份有限公司 2025年第三次临时股东会决议公告

　　证券代码：002978              证券简称：安宁股份           公告编号：2025-065

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　特别提示：

　　1、 本次股东会不存在否决议案的情形，本次股东会不涉及变更前次股东会决议的情形。

　　2、 本次股东会对中小投资者的表决单独计票。

　　一、 会议召开和出席情况

　　（一）会议召开情况

　　1、 会议届次：2025年第三次临时股东会

　　2、 会议召开时间：

　　（1）现场会议时间：2025年9月4日15:00；

　　（2）网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2025年9月4日上午9:15—9:25，9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2025年9月4日9:15—15:00任意时间。

　　3、 会议召开地点：四川省攀枝花市米易县安宁路197号公司办公楼会议室。

　　4、 会议召开方式：现场表决与网络投票相结合的方式。

　　5、 会议召集人：公司董事会。

　　6、 会议主持人：公司董事长罗阳勇先生。

　　7、 本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东会规则》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《四川安宁铁钛股份有限公司章程》的有关规定。

　　（二）会议出席情况

　　1、股东出席的总体情况

　　参加本次股东会现场会议和网络投票表决的股东及股东代理人共126人，代表有表决权的公司股份数合计为326,294,958股，占公司有表决权股份总数471,076,158股的69.2659%。其中：通过现场投票的股东共3人，代表有表决权的公司股份数合计为306,000,100股，占公司有表决权股份总数的64.9577%；通过网络投票的股东共123人，代表有表决权的公司股份数合计为20,294,858股，占公司有表决权股份总数的4.3082%。

　　2、中小股东出席的总体情况

　　参加本次股东会现场会议和网络投票表决的中小股东及股东代理人共124人，代表有表决权的公司股份数合计为20,294,958股，占公司有表决权股份总数的4.3082％。其中：通过现场投票的股东共1人，代表有表决权的公司股份100股，占公司有表决权股份总数的0.0000%；通过网络投票的股东共123人，代表有表决权的公司股份数合计为20,294,858股，占公司有表决权股份总数的4.3082％。

　　3、公司董事、见证律师出席了会议，公司部分高级管理人员列席了会议。

　　二、 议案审议表决情况

　　本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式投票。公司通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向股东提供网络形式的投票平台。现场投票采用记名方式投票表决。本次股东会按照公司通知的议题进行，无否决或变更议案的情况。本次会议审议通过了如下议案：

　　（一）审议通过了《关于公司本次重大资产重组符合相关法律法规规定的议案》

　　总表决情况：同意326,191,058股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.9682％；反对95,000股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0291％；弃权8,900股（其中，因未投票默认弃权7,500股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0027％。

　　中小股东总表决情况：同意20,191,058股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的99.4881％；反对95,000股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.4681％；弃权8,900股（其中，因未投票默认弃权7,500股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.0439％。

　　（二）审议通过了《关于本次重大资产购买方案的议案》

　　1.交易对方

　　总表决情况：同意326,199,158股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.9706％；反对86,900股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0266％；弃权8,900股（其中，因未投票默认弃权7,500股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0027％。

　　中小股东总表决情况：同意20,199,158股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的99.5280％；反对86,900股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.4282％；弃权8,900股（其中，因未投票默认弃权7,500股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.0439％。

　　2.标的资产

　　总表决情况：同意326,231,458股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.9805％；反对54,600股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0167％；弃权8,900股（其中，因未投票默认弃权7,500股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0027％。

　　中小股东总表决情况：同意20,231,458股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的99.6871％；反对54,600股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.2690％；弃权8,900股（其中，因未投票默认弃权7,500股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.0439％。

　　3.标的资产的定价方式、定价依据和交易价格

　　总表决情况：同意326,162,358股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.9594％；反对123,600股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0379％；弃权9,000股（其中，因未投票默认弃权7,600股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0028％。

　　中小股东总表决情况：同意20,162,358股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的99.3466％；反对123,600股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.6090％；弃权9,000股（其中，因未投票默认弃权7,600股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.0443％。

　　4.交易对价的支付方式

　　总表决情况：同意326,185,658股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.9665％；反对100,300股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0307％；弃权9,000股（其中，因未投票默认弃权7,600股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0028％。

　　中小股东总表决情况：同意20,185,658股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的99.4614％；反对100,300股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.4942％；弃权9,000股（其中，因未投票默认弃权7,600股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.0443％。

　　5.本次交易的决议有效期

　　总表决情况：同意326,167,658股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.9610％；反对118,300股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0363％；弃权9,000股（其中，因未投票默认弃权7,600股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0028％。

　　中小股东总表决情况：同意20,167,658股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的99.3728％；反对118,300股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.5829％；弃权9,000股（其中，因未投票默认弃权7,600股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.0443％。

　　（三）审议通过了《关于本次重大资产重组不构成关联交易的议案》

　　总表决情况：同意326,185,958股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.9666％；反对95,000股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0291％；弃权14,000股（其中，因未投票默认弃权12,600股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0043％。

　　中小股东总表决情况：同意20,185,958股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的99.4629％；反对95,000股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.4681％；弃权14,000股（其中，因未投票默认弃权12,600股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.0690％。

　　（四）审议通过了《关于本次交易符合＜上市公司重大资产重组管理办法＞第十一条及不适用第四十三条、第四十四条规定的议案》

　　总表决情况：同意326,185,958股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.9666％；反对95,000股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0291％；弃权14,000股（其中，因未投票默认弃权12,600股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0043％。

　　中小股东总表决情况：同意20,185,958股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的99.4629％；反对95,000股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.4681％；弃权14,000股（其中，因未投票默认弃权12,600股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.0690％。

　　（五）审议通过了《关于本次交易符合＜上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求＞第四条规定的议案》

　　总表决情况：同意326,185,958股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.9666％；反对95,000股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0291％；弃权14,000股（其中，因未投票默认弃权12,600股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0043％。

　　中小股东总表决情况：同意20,185,958股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的99.4629％；反对95,000股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.4681％；弃权14,000股（其中，因未投票默认弃权12,600股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.0690％。

　　（六）审议通过了《关于本次交易不构成＜上市公司重大资产重组管理办法＞第十三条规定的重组上市情形的议案》

　　总表决情况：同意326,185,958股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.9666％；反对92,700股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0284％；弃权16,300股（其中，因未投票默认弃权14,900股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0050％。

　　中小股东总表决情况：同意20,185,958股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的99.4629％；反对92,700股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.4568％；弃权16,300股（其中，因未投票默认弃权14,900股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.0803％。

　　（七）审议通过了《关于＜重大资产购买报告书（草案）＞及其摘要的议案》

　　总表决情况：同意326,185,758股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.9665％；反对92,700股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0284％；弃权16,500股（其中，因未投票默认弃权14,900股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0051％。

　　中小股东总表决情况：同意20,185,758股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的99.4619％；反对92,700股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.4568％；弃权16,500股（其中，因未投票默认弃权14,900股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.0813％。

　　（八）审议通过了《关于批准本次重大资产重组相关资产评估报告、估值报告、审计报告、模拟审计报告、备考审阅报告的议案》

　　总表决情况：同意326,162,658股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.9595％；反对116,000股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0356％；弃权16,300股（其中，因未投票默认弃权14,900股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0050％。

　　中小股东总表决情况：同意20,162,658股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的99.3481％；反对116,000股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.5716％；弃权16,300股（其中，因未投票默认弃权14,900股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.0803％。

　　（九）审议通过了《关于评估机构的独立性、评估和估值假设前提的合理性、评估和估值方法与评估和估值目的相关性、交易定价的公允性的议案》

　　总表决情况：同意326,158,058股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.9580％；反对116,000股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0356％；弃权20,900股（其中，因未投票默认弃权19,300股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0064％。

　　中小股东总表决情况：同意20,158,058股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的99.3254％；反对116,000股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.5716％；弃权20,900股（其中，因未投票默认弃权19,300股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.1030％。

　　（十）审议通过了《关于签署附生效条件＜攀枝花市经质矿产有限责任公司及其关联企业实质合并重整投资协议＞的议案》

　　总表决情况：同意326,181,358股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.9652％；反对92,700股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0284％；弃权20,900股（其中，因未投票默认弃权19,300股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0064％。

　　中小股东总表决情况：同意20,181,358股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的99.4403％；反对92,700股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.4568％；弃权20,900股（其中，因未投票默认弃权19,300股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.1030％。

　　（十一）审议通过了《关于本次重大资产重组履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件的有效性等相关说明的议案》

　　总表决情况：同意326,181,558股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.9652％；反对92,700股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0284％；弃权20,700股（其中，因未投票默认弃权19,300股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0063％。

　　中小股东总表决情况：同意20,181,558股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的99.4412％；反对92,700股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.4568％；弃权20,700股（其中，因未投票默认弃权19,300股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.1020％。

　　（十二）审议通过了《关于本次交易前十二个月内购买、出售资产情况说明的议案》

　　总表决情况：同意326,181,558股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.9652％；反对92,700股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0284％；弃权20,700股（其中，因未投票默认弃权19,300股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0063％。

　　中小股东总表决情况：同意20,181,558股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的99.4412％；反对92,700股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.4568％；弃权20,700股（其中，因未投票默认弃权19,300股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.1020％。

　　（十三）审议通过了《关于本次交易采取的保密措施和保密制度的议案》

　　总表决情况：同意326,181,558股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.9652％；反对92,700股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0284％；弃权20,700股（其中，因未投票默认弃权19,300股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0063％。

　　中小股东总表决情况：同意20,181,558股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的99.4412％；反对92,700股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.4568％；弃权20,700股（其中，因未投票默认弃权19,300股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.1020％。

　　（十四）审议通过了《关于本次重大资产重组摊薄即期回报及填补措施的议案》

　　总表决情况：同意326,189,058股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.9675％；反对92,700股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0284％；弃权13,200股（其中，因未投票默认弃权11,800股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0040％。

　　中小股东总表决情况：同意20,189,058股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的99.4782％；反对92,700股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.4568％；弃权13,200股（其中，因未投票默认弃权11,800股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.0650％。

　　（十五）审议通过了《关于本次重大资产重组信息发布前公司股票价格波动情况的议案》

　　总表决情况：同意326,181,558股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.9652％；反对89,200股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0273％；弃权24,200股（其中，因未投票默认弃权19,300股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0074％。

　　中小股东总表决情况：同意20,181,558股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的99.4412％；反对89,200股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.4395％；弃权24,200股（其中，因未投票默认弃权19,300股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.1192％。

　　（十六）审议通过了《关于本次交易中相关主体不存在＜上市公司监管指引第7号—上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管＞第十二条规定情形的议案》

　　总表决情况：同意326,181,558股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.9652％；反对89,200股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0273％；弃权24,200股（其中，因未投票默认弃权19,300股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0074％。

　　中小股东总表决情况：同意20,181,558股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的99.4412％；反对89,200股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.4395％；弃权24,200股（其中，因未投票默认弃权19,300股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.1192％。

　　（十七）审议通过了《关于依法清偿债权的议案》

　　此议案关联股东已回避表决。

　　总表决情况：同意20,181,358股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.4403％；反对89,200股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.4395％；弃权24,400股（其中，因未投票默认弃权19,300股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.1202％。

　　中小股东总表决情况：同意20,181,358股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的99.4403％；反对89,200股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.4395％；弃权24,400股（其中，因未投票默认弃权19,300股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.1202％。

　　（十八）审议通过了《关于为重大资产重组标的公司延期偿债提供担保的议案》

　　总表决情况：同意326,181,358股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.9652％；反对89,200股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0273％；弃权24,400股（其中，因未投票默认弃权19,300股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0075％。

　　中小股东总表决情况：同意20,181,358股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的99.4403％；反对89,200股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.4395％；弃权24,400股（其中，因未投票默认弃权19,300股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.1202％。

　　（十九）审议通过了《关于提请股东大会授权公司董事会办理本次重大资产重组相关事宜的议案》

　　总表决情况：同意326,181,558股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.9652％；反对89,200股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0273％；弃权24,200股（其中，因未投票默认弃权19,300股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0074％。

　　中小股东总表决情况：同意20,181,558股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的99.4412％；反对89,200股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.4395％；弃权24,200股（其中，因未投票默认弃权19,300股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.1192％。

　　三、 律师出具的法律意见

　　（一）律师事务所名称：北京中银（成都）律师事务所

　　（二）见证律师姓名：黄红娟、方磊

　　（三）结论性意见：本所律师认为，公司2025年第三次临时股东会的召集、召开程序，本次股东会召集人的资格和出席会议人员的资格，本次股东会的表决程序和表决结果均符合《证券法》《公司法》《股东会规则》和《公司章程》的规定，本次股东会通过的各项表决结果合法有效。

　　四、 备查文件

　　1、《2025年第三次临时股东会决议》；

　　2、北京中银（成都）律师事务所出具的《关于四川安宁铁钛股份有限公司2025年第三次临时股东会的法律意见书》。

　　特此公告

　　四川安宁铁钛股份有限公司

　　董事会

　　2025年9月4日