观典防务技术股份有限公司董事会关于 同意股东提请召开临时股东大会的公告

　　证券代码：688287           证券简称：*ST观典           公告编号：2025-044

　　本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　观典防务技术股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于2025年8月28日收到持有公司股份总数百分之十以上股份的股东李振冰先生送达的《单独持有公司百分之十以上股份的股东向董事会提议召开临时股东会的函》，李振冰先生提请公司董事会召开临时股东大会对《关于补选高迎轩担任非独立董事的议案》进行审议。公司董事会收到上述函件后，高度重视，及时组织董事会成员进行讨论，现就相关情况公告如下：

　　一、股东函件的主要内容

　　提案：《关于补选高迎轩担任非独立董事的议案》

　　作为单独持有公司股份总数百分之十以上的股东，现提名高迎轩为公司非独立董事候选人。该非独立董事候选人简历如下：

　　高迎轩，男，1996年3月出生，中国国籍，无境外永久居留权。2017年加入公司，2018年起担任公司防务装备研发团队负责人。2024年3月起任公司智能防务装备事业部总经理。任职期间，主持了黄蜂T系列非致命装备的研发及量产工作，相关技术获国家发明专利、实用新型专利及外观设计专利等多项专利授权，实现了国内非致命警用装备领域多项技术突破，对提升警务工作效率与处置突发事件能力具有积极作用，取得了良好的社会效益。

　　截至本公告披露之日，高迎轩先生未持有公司股份，其与公司控股股东、实际控制人高明先生为父子关系，与公司其他董事、监事、高级管理人员均不存在关联关系，不存在《公司法》和《公司章程》规定的不得担任董事的情形，不存在被中国证券监督管理委员会确定为市场禁入者且尚在禁入期的情形，未受过中国证券监督管理委员会及有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案稽查的情形，亦不是失信被执行人，具备担任公司董事的资格和能力。

　　二、董事会对股东提案的审查意见

　　（一）公司董事会提名委员会审查意见

　　经公司董事会提名委员会初步审查，本次李振冰先生拟提名的董事候选人未发现其存在《公司法》等法律法规及其他有关规定所认定的不得担任董事的情形，亦未发现其存在被中国证监会采取不得担任上市公司董事的市场禁入措施且期限尚未届满，或被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事且期限尚未届满的情形，不存在重大失信等不良记录。

　　综上，提名委员会建议董事会予以召集临时股东大会审议该提案。

　　（二）公司董事会审议情况

　　公司于2025年9月4日召开了第四届董事会第十七次会议，以6票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《董事会关于同意股东提请召开临时股东大会的议案》，公司董事会决定予以召集临时股东大会审议李振冰先生的提案。

　　上述意见公司董事会已于2025年9月5日反馈至李振冰先生。

　　（三）临时股东大会通知

　　根据《公司章程》第五十一条规定，单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会。董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的通知。按照上述规定，公司董事会将在董事会决议作出后五日内发出《关于召开2025年第一次临时股东大会的通知》。

　　特此公告。

　　观典防务技术股份有限公司董事会

　　2025年9月6日

　　证券代码：688287          证券简称：*ST观典        公告编号：2025-045

　　观典防务技术股份有限公司

　　关于公司股票被叠加实施其他风险警示的进展公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 观典防务技术股份有限公司（以下简称“公司”）存在实际控制人高明先生（以下简称“实控人”）非经营性资金占用的情况。根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）第12.9.1条规定，公司股票自2024年11月4日起被实施其他风险警示。

　　● 截至2025年4月26日，公司无商业实质保理事项仍有共计9,694.72万元被划扣未归还，实控人高明先生确认上述划扣情形构成其本人对公司的非经营性资金占用。2025年4月28日，公司2024年度财务报告内部控制被会计师出具否定意见，触及《上市规则》第12.9.1条第一款第（三）项所述之情形，即“最近一个会计年度财务报告内部控制被出具无法表示意见或否定意见的审计报告，或未按照规定披露财务报告内部控制审计报告”，公司股票被上海证券交易所叠加实施其他风险警示。

　　● 公司于2025年7月7日收到中国证券监督管理委员会北京监管局下发的《行政处罚事先告知书》（〔2025〕5号），具体内容详见公司于2025年7月8日披露的《关于收到＜行政处罚事先告知书＞的公告》（公告编号：2025-034）。截至目前，中国证监会对公司及实控人的立案调查已结束。公司于2025年7月15日收到中国证券监督管理委员会北京监管局下发的《行政处罚决定书》（〔2025〕12号），具体内容详见公司于2025年7月16日披露的《关于收到＜行政处罚决定书＞的公告》（公告编号：2025-037）。根据《上市规则》第12.9.1条第一款第（七）项的规定：“根据中国证监会行政处罚事先告知书载明的事实，公司披露的年度报告财务指标存在虚假记载，但未触及本规则第12.2.2条第一款规定情形，前述财务指标包括营业收入、利润总额、净利润、资产负债表中的资产或者负债科目；”，公司股票自2025年7月8日起被上海证券交易所叠加实施其他风险警示。

　　● 依据《上市规则》第12.9.4和12.9.5条规定，公司将每月披露一次其他风险警示相关事项的进展情况，提示相关风险。

　　一、公司股票被实施其他风险警示的相关情况

　　经公司自查发现，截至2024年5月29日，实控人未归还金额共计15,918.52万元，构成实控人及其关联方对公司的资金占用，占公司最近一期经审计归母净资产的15.97%。根据《上市规则》第12.9.1条规定，公司股票自2024年11月4日起被实施其他风险警示。具体内容详见公司于2024年11月1日披露的《关于公司股票被实施其他风险警示的公告》（公告编号：2024-052）。

　　截至2025年4月26日，公司无商业实质保理事项仍有共计9,694.72万元被划扣未归还，实控人高明先生确认上述划扣情形构成其本人对公司的非经营性资金占用。2025年4月28日，公司因（1）2024年度业绩预告、业绩快报更正对营业收入修正，超过财务报告内部控制重大缺陷标准；（2）无商业实质保理被划扣未归还构成实控人对公司的非经营性资金占用；两个事项导致财务报告内部控制被会计师出具否定意见，触及《上市规则》第12.9.1条第一款第三项所述之情形，即“最近一个会计年度财务报告内部控制被出具无法表示意见或否定意见的审计报告，或未按照规定披露财务报告内部控制审计报告”，在披露2024年年度报告后，上海证券交易所对公司股票叠加实施其他风险警示。具体内容详见公司于2025年4月29日披露的《关于实施退市风险警示及叠加其他风险警示暨公司股票停牌的公告》（公告编号：2025-020）。

　　公司于2025年7月7日收到中国证券监督管理委员会北京监管局下发的《行政处罚事先告知书》（〔2025〕5号），具体内容详见公司于2025年7月8日披露的《关于收到＜行政处罚事先告知书＞的公告》（公告编号：2025-034）。根据《上市规则》第12.9.1条第一款第（七）项的规定：“根据中国证监会行政处罚事先告知书载明的事实，公司披露的年度报告财务指标存在虚假记载，但未触及本规则第12.2.2条第一款规定情形，前述财务指标包括营业收入、利润总额、净利润、资产负债表中的资产或者负债科目；”，公司股票自2025年7月8日起被上海证券交易所叠加实施其他风险警示。具体内容详见公司于2025年7月8日披露的《关于公司股票叠加实施其他风险警示事项的公告》（公告编号：2025-035）。

　　二、 整改措施及进展情况

　　1.已还款情况

　　资金占用情况发生后，实控人积极筹措资金，截至2024年12月6日，实控人累计偿还本息合计16,725.00万元，实控人非经营性资金占用款项本息已全部归还。利息计算以2021年年底一年期LPR利率（年化3.8%）作为计算标准。

　　资金占用本金具体归还情况如下：

　　2.实控人股份质押情况

　　为解决实控人非经营性资金占用事项的部分还款，实控人分别于2024年10月30日、2024年11月12日、2024年11月22日及2025年1月20日对其所持有的公司部分股份办理了股票质押业务。具体质押情况如下：

　　注：上表中各分项数据之和与合计数有尾差的，系四舍五入所致。

　　截至本公告披露日，实控人持有公司股份数量149,494,500股，占公司总股本的40.35%；其中为解决实控人非经营性资金占用事项而质押的股份数量为64,057,972股，占其所持股份比例的42.85%，占公司总股本比例的17.29%，其中实控人已质押股份9,060,000股被冻结，占其所持股份的6.06%，占公司总股本的2.45%。截至本公告披露日，实控人持有公司股份累计质押数量为104,705,622股，占其所持有股份的70.04%，占公司总股本的28.26%。

　　实控人及其一致行动人累计质押股份数量为104,705,622股，占实控人及其一致行动人合计所持公司股份的55.74%，占公司总股本的28.26%。

　　3.整改的主要措施

　　公司董事会对公司股票因实控人非经营性资金占用以及内部控制被会计师出具否定意见的审计报告被叠加实施其他风险警示事项高度重视，多次督促资金占用归还措施的实施和落实，以此来维护全体股东的利益。为了防范类似风险事项的发生，未来董事会拟采取措施如下：

　　（1）加大督促实控人还款的力度，董事会、独立董事及公司将加大督促实控人还款的力度，要求实控人以合法合规的方式筹资，及时通报还款进度，尽快归还全部占用资金及相关利息，必要时，公司将通过诉讼等法律手段追偿，以此保护公司及广大股东的利益。

　　（2）进一步强化培训，公司定期组织相关人员规范治理专项学习，学习内容包括但不限于法律法规（特别是新出台的相关政策）、公司内部制度、行业案例等，做到举一反三，以此强化公司董事、监事、高级管理人员、关键岗位人员的合规意识及治理水平。

　　（3）持续完善内控制度，以《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等有关法律法规、规范性文件为原则，以公司现有内控制度为基础，结合公司所处行业特点、业务特点，持续完善内控制度的建设，并严格落实内控制度的责任制。

　　（4）夯实治理效能根基，持续优化内控体系与决策机制，强化合规经营与风险管控。推进管理流程精细化再造，提升资源配置效率与成本控制能力，为战略实施提供稳健的制度保障。

　　三、 公司及实控人被立案调查的情况说明

　　公司于2024年5月28日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）对公司下发的《立案告知书》（编号：证监立案字0142024014号）以及对实控人下发的《立案告知书》（编号：证监立案字0142024013号），因公司及实控人涉嫌信息披露违法违规，根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国行政处罚法》等法律、法规，中国证监会决定对公司及实控人立案调查。

　　截至目前，中国证监会对公司及实控人的立案调查已结束。公司于2025年7月15日收到中国证券监督管理委员会北京监管局下发的《行政处罚决定书》（〔2025〕12号），具体内容详见公司于2025年7月16日披露的《关于收到

　　＜行政处罚决定书＞的公告》（公告编号：2025-037）。

　　四、公司股票被实施其他风险警示的情况说明

　　因公司存在实控人资金占用、公司最近一个会计年度财务报告内部控制被出具无法表示意见或否定意见的审计报告及《上市规则》第12.9.1条第一款第（七）项的情况，根据《上市规则》第12.9.1条规定，公司股票被实施其他风险警示。

　　根据《上市规则》第12.9.4和12.9.5条规定，公司将每月披露一次其他风险警示相关事项的进展情况，提示相关风险。

　　公司郑重提示广大投资者，《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》及上海证券交易所网站是公司选定的信息披露媒体和信息披露网站，公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的正式公告为准。公司将严格按照有关法律法规的规定和要求，及时做好信息披露工作。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

　　特此公告。

　　观典防务技术股份有限公司董事会

　　2025年9月6日