云南云天化股份有限公司 第十届董事会第三次（临时）会议决议公告

　　证券代码：600096          证券简称：云天化       公告编号：临2025-067

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　云南云天化股份有限公司（以下简称“公司”）第十届董事会第三次（临时）会议通知于2025年8月29日以送达、邮件等方式通知全体董事及相关人员。会议于2025年9月5日以通讯表决的方式召开。应当参与表决董事9人，实际参加表决董事9人，符合《公司法》和《公司章程》等有关法律、法规和规章的规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　（一）7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于拟通过公开摘牌方式收购云南天能矿业有限公司股权暨关联交易的议案》。

　　为进一步整合产业资源，提升公司未来资源保障能力，公司拟通过公开摘牌方式参与收购云南省煤田地质局（以下简称“煤田地质局”）持有的云南天能矿业有限公司（以下简称“天能矿业”）30%股权。

　　天能矿业于2007年由公司控股股东云天化集团有限责任公司（以下简称“云天化集团”）与煤田地质局共同出资成立，注册资本1亿元人民币，云天化集团以现金7,000万元出资，占注册资本的70%；煤田地质局以“云南省镇雄、威信县马河向斜南翼煤矿区（镇雄段）普查探矿权”评估作价出资1,177.68万元、现金出资1,822.32万元，合计出资3,000万元，占注册资本的30%。天能矿业持有云南省昭通市镇雄县马河向斜南翼煤矿探矿权，目前该探矿权面积为40.24km2，资源储量约1.36亿吨。

　　根据云南省产权交易所集团有限公司公示信息，煤田地质局于2025年8月13日将其持有的天能矿业30%股权通过云南省产权交易所集团有限公司公开挂牌转让；截至2024年11月30日，天能矿业经审计总资产4,054.96万元、净资产-9,677.36万元，2024年1-11月营业收入0元、净利润-1,422.24万元；煤田地质局持有的天能矿业30%股权以2024年11月30日为评估基准日的评估价值为8,385.57万元，挂牌转让底价为人民币8,385.5750万元；天能矿业另一股东云天化集团已放弃优先认购权。

　　公司聘请具有证券期货从业资格的北京中同华资产评估有限公司云南分公司对转让标的评估结论进行复核。经复核测算，该评估结论在复核评估值区间范围内。

　　若本次公开摘牌成功，天能矿业将成为公司持股30%的参股子公司。公司将配合云天化集团加快推进天能矿业马河向斜南翼煤矿区的探矿权转采矿权以及设计建设等实质性开发工作，推进标的矿权形成有效产能，进一步补足公司在云南地区的煤炭资源自给率，提升整体竞争力。本次收购不会导致公司合并报表范围发生变化，不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。

　　鉴于公开摘牌过程的竞争性，本次参与公开摘牌事项能否成功以及最终交易价格均存在不确定性；若实际竞价过程中，价格超过复核评估值区间上限，公司将不继续参与竞价，存在公开摘牌失败的风险。敬请广大投资者注意投资风险。

　　根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易。关联董事付少学先生、彭明飞先生对该议案回避表决。

　　该议案已于2025年9月4日经公司独立董事专门会议全票通过，并同意提交董事会审议。

　　（二）9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》。

　　该议案已于2025年9月4日经公司第十届董事会审计委员会2025年第三次会议全票通过，并同意提交公司董事会审议。

　　本议案需提交公司股东会审议

　　详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）公司临2025-068号《关于续聘会计师事务所的公告》。

　　（三）9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于调整公司总部组织架构的议案》。

　　为进一步加强公司投资管理，优化战略管理职能，提升管理效率，公司成立投资管理部，创新与战略发展部更名为创新与战略部，并将资源管理中心整体并入创新与战略部。

　　（四）6票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于公司高级管理人员2024年业绩考核结果的议案》。

　　业绩考核对象董事王宗勇先生、董事钟德红先生、职工董事胡耀坤先生对该议案回避表决。

　　该议案已于2025年9月4日经公司第十届董事会薪酬与考核委员会2025年第二次会议全票通过，并同意提交董事会审议。

　　（五）6票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于公司高级管理人员2024年年度薪酬兑现的议案》。

　　薪酬考核对象董事王宗勇先生、董事钟德红先生、职工董事胡耀坤先生对该议案回避表决。

　　该议案已于2025年9月4日经公司第十届董事会薪酬与考核委员会2025年第二次会议全票通过，并同意提交董事会审议。

　　（六）5票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于调整公司高级管理人员2025年薪酬方案的议案》。

　　薪酬考核对象董事长宋立强先生、董事王宗勇先生、董事钟德红先生、职工董事胡耀坤先生对该议案回避表决。

　　该议案已于2025年9月4日经公司第十届董事会薪酬与考核委员会2025年第二次会议全票通过，并同意提交董事会审议。

　　特此公告。

　　云南云天化股份有限公司

　　董事会

　　2025年9月6日

　　证券代码：600096         证券简称：云天化         公告编号：临2025-068

　　云南云天化股份有限公司

　　关于续聘会计师事务所的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 拟续聘的会计师事务所名称：中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中审众环”）

　　一、拟聘任会计师事务所的基本情况

　　（一）机构信息

　　1．基本信息

　　名称：中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）

　　成立日期：中审众环始创于1987年，是全国首批取得国家批准具有从事证券、期货相关业务资格及金融业务审计资格的大型会计师事务所之一。根据财政部、证监会发布的从事证券服务业务会计师事务所备案名单，本所具备股份有限公司发行股份、债券审计机构的资格。2013年11月，按照国家财政部等有关要求转制为特殊普通合伙制。

　　组织形式：特殊普通合伙企业

　　注册地址：湖北省武汉市武昌区水果湖街道中北路166号长江产业大厦17-18层。

　　首席合伙人：石文先先生。

　　截至2024年末，中审众环合伙人（股东）216人，注册会计师1,304人。签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数723人。

　　中审众环2024年度经审计总收入217,185.57万元，其中审计业务收入183,471.71万元、证券业务收入58,365.07万元。2024年度，中审众环上市公司年报审计项目244家，收费总额35,961.69万元，主要行业涉及制造业，批发和零售业，房地产业，电力、热力、燃气及水生产和供应业，农、林、牧、渔业，信息传输、软件和信息技术服务业，采矿业，文化、体育和娱乐业等。公司同行业上市公司审计客户家数为106家。

　　2．投资者保护能力

　　中审众环每年均按业务收入规模购买职业责任保险，并补充计提职业风险金，购买的职业保险累计赔偿限额8亿元，目前尚未使用，可以承担审计失败导致的民事赔偿责任。

　　近三年在执业中无相关民事诉讼承担民事责任的情况。

　　3．诚信记录

　　（1）中审众环最近3年未受到刑事处罚，最近3年因执业行为受到行政处罚2次、自律监管措施2次，纪律处分2次，最近3年因执业行为受到监督管理措施13次。

　　（2）从业执业人员在中审众环执业最近3年因执业行为受到刑事处罚0次，47名从业执业人员受到行政处罚9人次、自律监管措施2人次、纪律处分6人次、行政监管措施42人次。根据相关法律法规的规定，上述事项并不影响中审众环继续承接或执行证券服务业务。

　　（二）项目信息

　　1．基本信息

　　拟签字项目合伙人：方自维，2000年成为中国注册会计师，1996年起开始从事上市公司审计，2015年起开始在中审众环执业，2024年起为公司提供审计服务。最近3年签署6家上市公司审计报告。

　　拟签字注册会计师：黄求球，2013年成为中国注册会计师，2011年起开始从事上市公司审计，2015年起开始在中审众环执业，2024年起为公司提供审计服务。最近3年签署4家上市公司审计报告。

　　拟担任项目质量控制复核人：代洁，2012年成为中国注册会计师，2010年起开始从事上市公司审计，2015年起开始在中审众环执业，2025年起为公司提供审计服务。最近3年复核多家上市公司审计报告。

　　2．诚信记录

　　项目质量控制复核人代洁最近3年未受到刑事处罚、行政处罚、行政监管措施和自律处分。项目合伙人方自维及签字注册会计师黄求球最近3年收（受）行政监管措施1次，未受刑事处罚、行政处罚和自律处分，详见下表：

　　3．独立性

　　中审众环及上述项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人等从业人员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。

　　4．审计费用

　　2024年度审计费用按照公开招标选聘定价，财务报告审计费用279万元，内控审计费用90万元，合计369万元。2025年度，董事会授权公司经理层按照市场情况，综合考虑公司的业务规模、工作的复杂程度、所需要投入的各级别工作人员配置及投入时间等因素，商定2025年度审计费用。

　　二、拟续聘会计师事务所履行的程序

　　（一）审计委员会审议意见

　　2025年9月4日，公司召开第十届董事会审计委员会2025年第3次会议，审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》。公司董事会审计委员会对中审众环的专业胜任能力、投资者保护能力、独立性和诚信状况等进行了审查，认为中审众环在从事证券业务资格等方面均符合中国证监会的有关规定，在为公司提供2024年财务报告及内部控制审计服务工作中，恪尽职守，勤勉尽责，独立、客观、公正、及时地完成了各项审计业务。为保持审计工作的连续性，同意续聘中审众环为公司2025年度财务报告审计机构及内部控制审计机构。

　　（二）董事会审议和表决情况

　　公司第十届董事会第三次（临时）会议审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》，9票同意，0票反对，0票弃权，同意续聘中审众环为公司2025年度财务报告审计机构及内部控制审计机构。

　　（三）生效日期

　　本次续聘会计师事务所事项尚须提交公司股东会审议，并自公司股东会审议通过之日起生效。

　　特此公告。

　　云南云天化股份有限公司

　　董事会

　　2025年9月6日