深圳市必易微电子股份有限公司 2025年第一次临时股东大会决议公告

　　证券代码：688045          证券简称：必易微         公告编号：2025-043

　　本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 本次会议是否有被否决议案：无

　　一、 会议召开和出席情况

　　（一） 股东大会召开的时间：2025年9月5日

　　（二） 股东大会召开的地点：深圳市南山区西丽街道云科技大厦33楼公司培训室

　　（三） 出席会议的普通股股东、特别表决权股东、恢复表决权的优先股股东及其持有表决权数量的情况：

　　注：截至本次股东大会股权登记日的总股本为69,837,819股；其中，公司回购专用账户中股份数为89,955股，不享有股东大会表决权。

　　（四） 表决方式是否符合《公司法》及公司章程的规定，大会主持情况等。

　　本次股东大会由公司董事会召集，董事长谢朋村先生主持，会议采用现场投票和网络投票相结合的表决方式。本次股东大会的召集和召开程序、会议的表决程序和表决结果均符合《中华人民共和国公司法》及《深圳市必易微电子股份有限公司章程》等法律、法规和规范性文件的规定。

　　（五） 公司董事、监事和董事会秘书的出席情况

　　1、 公司在任董事7人，出席7人；

　　2、 公司在任监事3人，出席3人；

　　3、 公司董事会秘书高雷先生出席本次会议。

　　二、 议案审议情况

　　（一） 非累积投票议案

　　1、 议案名称：关于取消监事会并修订《公司章程》及办理工商变更登记的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　2.00、议案名称：关于修订公司部分管理制度的议案

　　2.01、 议案名称：修订《深圳市必易微电子股份有限公司股东大会议事规则》

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　2.02、 议案名称：修订《深圳市必易微电子股份有限公司董事会议事规则》

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　2.03、 议案名称：修订《深圳市必易微电子股份有限公司独立董事工作制度》

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　2.04、 议案名称：修订《深圳市必易微电子股份有限公司募集资金管理办法》

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　2.05、 议案名称：修订《深圳市必易微电子股份有限公司关联交易管理制度》

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　2.06、 议案名称：修订《深圳市必易微电子股份有限公司累积投票制实施细则》

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　2.07、 议案名称：修订《深圳市必易微电子股份有限公司对外投资管理办法》

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　2.08、 议案名称：修订《深圳市必易微电子股份有限公司对外担保管理办法》

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　3、 议案名称：关于公司《2025年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　4、 议案名称：关于公司《2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　5、 议案名称：关于提请股东大会授权董事会办理公司2025年限制性股票激励计划相关事项的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　（二） 涉及重大事项，应说明5%以下股东的表决情况

　　（三） 关于议案表决的有关情况说明

　　1、议案1、3、4、5为特别决议议案，已获出席本次股东大会的股东或股东代理人所持表决权的三分之二以上通过；其他议案为普通决议议案，已获本次出席股东大会的股东或股东代理人所持表决权的二分之一以上通过。

　　2、议案3、4、5涉及关联股东回避表决，出席本次会议的股东未有存在需要回避表决的情况。

　　3、议案3、4、5已对中小投资者进行了单独计票。

　　三、 律师见证情况

　　1、 本次股东大会见证的律师事务所：北京德恒（深圳）律师事务所

　　律师：徐帅律师、孙静曲律师

　　2、 律师见证结论意见：

　　德恒律师认为，公司本次会议的召集、召开程序、现场出席本次会议的人员以及本次会议的召集人的主体资格、本次会议的提案以及表决程序、表决结果均符合《公司法》《证券法》《股东会规则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，本次会议通过的决议合法有效。

　　特此公告。

　　深圳市必易微电子股份有限公司董事会

　　2025年9月6日

　　证券代码：688045          证券简称：必易微          公告编号：2025-044

　　深圳市必易微电子股份有限公司

　　第二届董事会第十九次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　深圳市必易微电子股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十九次会议（以下简称“本次会议”或“会议”）于2025年9月5日以现场结合通讯会议方式在公司会议室召开。本次会议为紧急会议，已于2025年9月5日以邮件方式发出会议通知，经与会董事一致同意，豁免本次会议的通知时限。本次会议由董事长谢朋村先生召集和主持，应出席董事7人，实际出席董事7人。本次会议的召集和召开程序符合《中华人民共和国公司法》《深圳市必易微电子股份有限公司章程》等法律、法规和规范性文件的规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　本次会议以书面表决方式进行表决，经与会董事审议，通过了如下议案：

　　（一）关于调整2025年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的议案

　　鉴于公司2025年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）中确定的1名激励对象在其登记为内幕信息知情人之后至公司首次公开披露本激励计划相关公告前存在买卖公司股票的行为，董事会结合实际情况，并根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2025年限制性股票激励计划（草案）》等相关规定以及公司2025年第一次临时股东大会的授权，基于审慎原则，同意取消该名激励对象参与本激励计划授予的资格。本次调整后，公司2025年限制性股票激励计划首次授予的激励对象由158名调整为157名，首次授予数量保持不变。

　　表决情况：7票同意、0票反对、0票弃权、0票回避。

　　本议案已经董事会薪酬与考核委员会审议通过。

　　具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《深圳市必易微电子股份有限公司关于调整2025年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公告》（公告编号：2025-045）。

　　（二）关于向2025年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案

　　根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2025年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定以及公司2025年第一次临时股东大会的授权，公司董事会认为：公司2025年限制性股票激励计划规定的限制性股票授予条件已经成就，同意确定以2025年9月5日为首次授予日，向157名激励对象授予49.90万股第二类限制性股票，授予价格为19.34元/股。

　　表决情况：7票同意、0票反对、0票弃权、0票回避。

　　本议案已经董事会薪酬与考核委员会审议通过。

　　具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《深圳市必易微电子股份有限公司关于向2025年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的公告》（公告编号：2025-046）。

　　特此公告。

　　深圳市必易微电子股份有限公司董事会

　　2025年9月6日

　　证券代码：688045                    证券简称：必易微                  公告编号：2025-045

　　深圳市必易微电子股份有限公司

　　关于调整2025年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　深圳市必易微电子股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年9月5日召开第二届董事会第十九次会议，审议通过了《关于调整2025年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的议案》。根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《深圳市必易微电子股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“本激励计划”或“《本激励计划草案》”）等相关规定以及公司2025年第一次临时股东大会的授权，董事会对2025年限制性股票激励计划首次授予的激励对象名单进行调整。现将相关事项说明如下：

　　一、已履行的决策程序和信息披露情况

　　（一）2025年8月15日，公司召开第二届董事会第十七次会议，审议通过了《关于公司＜2025年限制性股票激励计划＞（草案）及其摘要的议案》《关于公司＜2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法＞的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2025年限制性股票激励计划相关事项的议案》。董事会薪酬与考核委员会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。

　　（二）2025年8月19日至2025年8月28日，公司通过内部电子邮件通知的方式对本激励计划首次授予的激励对象姓名与职务进行了公示。截至公示期满，公司董事会薪酬与考核委员会未收到任何员工对本激励计划首次授予激励对象提出的任何异议。2025年8月30日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《深圳市必易微电子股份有限公司董事会薪酬与考核委员会关于公司2025年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》（公告编号：2025-040）。

　　（三）2025年9月5日，公司召开2025年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司＜2025年限制性股票激励计划＞（草案）及其摘要的议案》《关于公司＜2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法＞的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2025年限制性股票激励计划相关事项的议案》。

　　（四）公司就内幕信息知情人在《本激励计划草案》公开披露前6个月内买卖公司股票的情况进行了自查，并于2025年9月6日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《深圳市必易微电子股份有限公司关于2025年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2025-042）。

　　（五）2025年9月5日，公司召开了第二届董事会第十九次会议，审议通过《关于调整2025年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的议案》《关于向2025年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，董事会薪酬与考核委员会对授予事项进行核实并发表了核查意见。

　　二、本次调整事项说明

　　鉴于公司2025年限制性股票激励计划中确定的1名激励对象在其登记为内幕信息知情人之后至公司首次公开披露本激励计划相关公告前存在买卖公司股票的行为，经公司与其本人沟通确认，其在买卖股票时对本激励计划公告前知悉本激励计划的信息有限，对本激励计划的具体实施时间、最终激励方案以及核心要素等并不知悉，系基于对股票二级市场行情、市场公开信息及个人判断做出的独立投资决策，其不存在利用本激励计划内幕信息进行股票交易牟利的主观故意，相关股票买卖不存在利用本激励计划的具体方案要素等内幕信息进行内幕交易的情形，其在自查期间内未向任何人员泄漏本激励计划的具体信息或基于此建议他人买卖公司股票。基于审慎原则，公司决定取消该名激励对象参与本激励计划授予的资格。本次调整后，公司2025年限制性股票激励计划首次授予的激励对象由158名调整为157名，首次授予数量保持不变。

　　本次调整后的激励对象属于经公司2025年第一次临时股东大会审议通过的本激励计划中规定的激励对象范围。本次调整事项在公司2025年第一次临时股东大会对董事会的授权范围内，无需提交股东大会审议。除上述调整外，本激励计划其他内容与公司2025年第一次临时股东大会审议通过的激励计划一致。

　　三、限制性股票激励计划的调整对公司的影响

　　公司对本激励计划首次授予激励对象名单的调整符合《管理办法》等相关法律、法规及《本激励计划草案》的有关规定。本次调整程序合法、合规，不会影响公司核心团队的稳定性，不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，不存在损害公司及公司股东利益的情况。

　　四、董事会薪酬与考核委员会意见

　　经核查，董事会薪酬与考核委员会认为公司2025年限制性股票激励计划调整事项符合《管理办法》等法律、法规以及公司《本激励计划草案》中的相关规定，并履行了必要的审批程序，不存在损害公司及全体股东利益的情形，调整后的激励对象符合相关法律、法规所规定的激励对象的条件，激励对象的主体资格合法、有效。因此，董事会薪酬与考核委员会同意公司此次对本激励计划进行调整。

　　五、法律意见书的结论性意见

　　北京德恒（深圳）律师事务所律师认为：公司本次调整及本次授予已经取得现阶段必要的批准与授权，公司本次授予的授予条件已满足，本次授予的授予日、授予对象、价格和数量等事项符合《公司法》《证券法》《股权激励管理办法》《指南第4号》等法律法规及《激励计划（草案）》的相关规定，本次调整及本次授予合法、有效。公司已履行了现阶段关于本次调整及授予相关事项的信息披露义务，并将根据相关法律法规的要求继续履行相应的信息披露义务。

　　特此公告。

　　深圳市必易微电子股份有限公司董事会

　　2025年9月6日

　　证券代码：688045                    证券简称：必易微                  公告编号：2025-046

　　深圳市必易微电子股份有限公司

　　关于向2025年限制性股票激励计划激励

　　对象首次授予限制性股票的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 限制性股票首次授予日：2025年9月5日

　　● 限制性股票首次授予数量：49.90万股

　　● 股权激励方式：第二类限制性股票

　　深圳市必易微电子股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年9月5日召开的第二届董事会第十九次会议，审议通过了《关于调整2025年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的议案》《关于向2025年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。根据《深圳市必易微电子股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“本激励计划”或“《本激励计划草案》”）和公司2025年第一次临时股东大会的授权，公司董事会认为本激励计划规定的限制性股票的授予条件已经成就，确定本激励计划的首次授予日为2025年9月5日，以19.34元/股的授予价格向符合条件的157名对象授予限制性股票49.90万股。现将相关事项说明如下：

　　一、 限制性股票首次授予情况

　　（一）本次限制性股票首次授予已履行的决策程序和信息披露情况

　　1、2025年8月15日，公司召开第二届董事会第十七次会议，审议通过了《关于公司＜2025年限制性股票激励计划＞（草案）及其摘要的议案》《关于公司＜2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法＞的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2025年限制性股票激励计划相关事项的议案》。董事会薪酬与考核委员会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。

　　2、2025年8月19日至2025年8月28日，公司通过内部电子邮件通知的方式对本激励计划首次授予的激励对象姓名与职务进行了公示。截至公示期满，公司董事会薪酬与考核委员会未收到任何员工对本激励计划首次授予激励对象提出的任何异议。2025年8月30日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《深圳市必易微电子股份有限公司董事会薪酬与考核委员会关于公司2025年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》（公告编号：2025-040）。

　　3、2025年9月5日，公司召开2025年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司＜2025年限制性股票激励计划＞（草案）及其摘要的议案》《关于公司＜2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法＞的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2025年限制性股票激励计划相关事项的议案》。

　　4、公司就内幕信息知情人在《本激励计划草案》公开披露前6个月内买卖公司股票的情况进行了自查，并于2025年9月6日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《深圳市必易微电子股份有限公司关于2025年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2025-042）。

　　5、2025年9月5日，公司召开了第二届董事会第十九次会议，审议通过《关于调整2025年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的议案》《关于向2025年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，董事会薪酬与考核委员会对授予事项进行核实并发表了核查意见。

　　（二）本次实施的股权激励计划与股东大会审议通过的股权激励计划差异情况说明

　　鉴于公司2025年限制性股票激励计划中确定的1名激励对象在其登记为内幕信息知情人之后至公司首次公开披露本激励计划相关公告前存在买卖公司股票的行为，经公司与其本人沟通确认，其在买卖股票时对本激励计划公告前知悉本激励计划的信息有限，对本激励计划的具体实施时间、最终激励方案以及核心要素等并不知悉，系基于对股票二级市场行情、市场公开信息及个人判断做出的独立投资决策，其不存在利用本激励计划内幕信息进行股票交易牟利的主观故意，相关股票买卖不存在利用本激励计划的具体方案要素等内幕信息进行内幕交易的情形，其在自查期间内未向任何人员泄漏本激励计划的具体信息或基于此建议他人买卖公司股票。基于审慎原则，公司决定取消该名激励对象参与本激励计划授予的资格。本次调整后，公司2025年限制性股票激励计划首次授予的激励对象由158名调整为157名，首次授予数量保持不变。

　　本次调整后的激励对象属于经公司2025年第一次临时股东大会审议通过的本激励计划中规定的激励对象范围。本次调整事项在公司2025年第一次临时股东大会对董事会的授权范围内，无需提交股东大会审议。除上述调整外，本激励计划其他内容与公司2025年第一次临时股东大会审议通过的激励计划一致。

　　（三）董事会关于符合授予条件的说明及董事会薪酬与考核委员会意见

　　1、 董事会对本次授予是否满足条件的相关说明

　　根据《管理办法》以及《本激励计划草案》的规定，同时满足下列授予条件时，公司向激励对象授予限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。

　　（1）公司未发生如下任一情形：

　　①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　④法律法规规定不得实行股权激励的；

　　⑤中国证监会认定的其他情形。

　　（2）激励对象未发生如下任一情形：

　　①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　④具有《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　⑥中国证监会认定的其他情形。

　　公司董事会经过认真核查，确定公司和激励对象均未出现上述任一情形，亦不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形，本激励计划的授予条件已经成就。

　　2、 董事会薪酬与考核委员会对本次授予是否满足条件的相关说明

　　公司不存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格；本激励计划所确定的激励对象不存在《管理办法》所规定的不得成为激励对象的情形；本次授予的激励对象符合《公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等有关法律法规以及规范性文件和《深圳市必易微电子股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）有关任职资格的规定，符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）规定的激励对象条件，符合《本激励计划草案》规定的激励对象范围，其作为本激励计划首次授予激励对象的主体资格合法、有效。公司确定本激励计划的首次授予日符合《管理办法》以及《本激励计划草案》中有关授予日的相关规定。

　　综上，董事会薪酬与考核委员会同意公司本次限制性股票激励计划的首次授予日为2025年9月5日，并同意以19.34元/股的授予价格向157名激励对象授予49.90万股限制性股票。

　　（四）限制性股票首次授予的具体情况

　　1、首次授予日：2025年9月5日

　　2、首次授予数量：49.90万股

　　3、首次授予人数：157人

　　4、首次授予价格：19.34元/股

　　5、股票来源：公司自二级市场回购和/或向激励对象定向发行的公司A股普通股股票

　　6、激励计划的有效期、归属期和归属安排

　　（1）本激励计划第二类限制性股票的有效期为自第二类限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的第二类限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过60个月。

　　（2）本激励计划的归属期和归属安排

　　①本激励计划授予的限制性股票自授予之日起12个月后，且在激励对象满足相应归属条件后按约定比例分次归属，归属日必须为交易日，但不得在中国证监会及证券交易所规定的上市公司董事和高级管理人员不得买卖本公司股份的期间内归属，具体如下：

　　A、公司年度报告、半年度报告公告前15日内，因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前15日起算，至公告前1日；

　　B、公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前5日内；

　　C、自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或在决策过程中，至依法披露之日内；

　　D、中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间。

　　上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。在本计划有效期内，如中国证监会及上海证券交易所关于上市公司董事和高级管理人员不得买卖本公司股份的期间的规定发生了变化，则本计划激励对象被授予的限制性股票不得归属的期间将根据修改后的相关规定执行。

　　②本激励计划的归属安排

　　本激励计划首次授予的限制性股票各批次归属安排如下：

　　若本激励计划预留部分的限制性股票在公司2025年第三季度报告公告前（含披露日）授予，则各批次归属安排如下：

　　若本激励计划预留部分的限制性股票在公司2025年第三季度报告公告后（不含披露日）授予，则各批次归属安排如下：

　　在上述约定期间内未归属的第二类限制性股票或因未达到归属条件而不能申请归属的该期第二类限制性股票，不得归属或递延至下期，并作废失效。

　　在满足限制性股票归属条件后，公司将统一办理满足归属条件的第二类限制性股票的归属事宜。激励对象已获授但尚未归属的第二类限制性股票由于资本公积转增股本、股票红利、股票拆细等情形而持有的调整后的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿还债务等，若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归属，并作废失效。

　　7、 激励对象名单及授予情况如下表所示：

　　注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%；

　　2、 本激励计划首次授予的激励对象不包含公司董事（含独立董事）、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女；

　　3、 上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。

　　二、董事会薪酬与考核委员会对首次授予激励对象名单核实的情况

　　（一）本激励计划首次授予的激励对象均不存在《管理办法》规定的不得成为激励对象的情形：

　　1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　6、中国证监会认定的其他情形。

　　（二）本激励计划首次授予的激励对象为公司核心技术人员、技术骨干、业务骨干及董事会认为需要激励的其他人员，不包含公司董事（含独立董事）、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

　　（三）除1名激励对象在自查期间存在买卖公司股票行为被公司基于审慎性原则取消激励资格，公司不再向上述对象授予限制性股票外，本激励计划首次授予激励对象名单与公司2025年第一次临时股东大会审议通过的激励计划中规定的激励对象范围相符。

　　（四）本激励计划首次授予的激励对象均具备《公司法》《证券法》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》《上市规则》等规定的激励对象条件，符合《本激励计划草案》规定的激励对象范围，其作为公司本激励计划首次授予激励对象的主体资格合法、有效。

　　综上，公司董事会薪酬与考核委员会一致同意本激励计划首次授予激励对象名单，同意公司首次授予日为2025年9月5日，并同意以19.34元/股的授予价格向符合条件的157名激励对象授予49.90万股限制性股票。

　　三、激励对象为董事、高级管理人员的，在限制性股票首次授予日前6个月卖出公司股份情况的说明

　　本激励计划首次授予激励对象中不包含公司董事、高级管理人员。

　　四、限制性股票的会计处理方法与业绩影响测算

　　（一）限制性股票的公允价值及确定方法

　　根据财政部会计司发布的企业会计准则应用案例，第二类限制性股票的实质是公司赋予员工在满足可行权条件后以约定价格（授予价格）购买公司股票的权利，员工可获取行权日股票价格高于授予价格的上行收益，但不承担股价下行风险，与第一类限制性股票存在差异，其实质为一项股票期权，属于以权益结算的股份支付交易。对于第二类限制性股票，公司将在等待期内的每个资产负债表日，以对可行权的股票期权数量的最佳估计为基础，按照授予日限制性股票的公允价值，将当期取得的职工服务计入相关成本或费用和资本公积。公司选择Black-Scholes模型计算第二类限制性股票的公允价值，该模型以2025年9月5日作为定价基准日，对首次授予的49.90万股第二类限制性股票进行测算。具体参数如下：

　　1、标的股价：43.23元/股（授予日收盘价为2025年9月5日收盘价）；

　　2、有效期分别为：12个月、24个月、36个月（第二类限制性股票授予之日至每期归属日的期限）；

　　3、历史波动率：20.0632%、17.2591%、16.2234%（采用上证指数对应有效期的年化波动率）；

　　4、无风险利率：1.50%、2.10%、2.75%（分别采用中国人民银行制定的金融机构1年期、2年期、3年期存款基准利率）；

　　5、股息率：0.00%。

　　（二）预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响

　　经测算，公司于授予日2025年9月5日向激励对象首次授予限制性股票49.90万股，合计需摊销费用1,238.94万元，本激励计划限制性股票首次授予部分对各期会计成本的影响如下表所示：

　　注：1、上述结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本与实际授予日、授予价格、授予日公司股票收盘价和归属数量相关，激励对象在归属前离职、公司业绩考核或个人绩效考核达不到对应标准的，会相应减少实际归属数量从而减少股份支付费用。同时，公司提请股东注意可能产生的摊薄影响；

　　2、上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

　　上述测算部分不包含本激励计划的预留部分限制性股票，预留部分限制性股票授予时将产生额外的股份支付费用，预留部分限制性股票的会计处理原则同首次授予限制性股票的会计处理。

　　公司以目前情况估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，本激励计划费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。但考虑到本激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，降低代理人成本，本激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。

　　五、法律意见书的结论性意见

　　北京德恒（深圳）律师事务所律师认为：公司本次调整及本次授予已经取得现阶段必要的批准与授权，公司本次授予的授予条件已满足，本次授予的授予日、授予对象、价格和数量等事项符合《公司法》《证券法》《股权激励管理办法》《指南第4号》等法律法规及《激励计划（草案）》的相关规定，本次调整及本次授予合法、有效。公司已履行了现阶段关于本次调整及授予相关事项的信息披露义务，并将根据相关法律法规的要求继续履行相应的信息披露义务。

　　六、上网公告附件

　　（一）深圳市必易微电子股份有限公司董事会薪酬与考核委员会关于2025年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单（授予日）的核查意见；

　　（二）深圳市必易微电子股份有限公司2025年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单（授予日）；

　　（三）北京德恒（深圳）律师事务所关于深圳市必易微电子股份有限公司调整2025年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及首次授予相关事项的法律意见。

　　特此公告。

　　深圳市必易微电子股份有限公司董事会

　　2025年9月6日

　　证券代码：688045                    证券简称：必易微                  公告编号：2025-042

　　深圳市必易微电子股份有限公司

　　关于2025年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　深圳市必易微电子股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年8月15日召开了第二届董事会第十七次会议和第二届董事会薪酬与考核委员会2025年第三次会议，审议通过了《关于公司＜2025年限制性股票激励计划＞（草案）及其摘要的议案》《关于公司＜2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法＞的议案》等相关议案，具体内容详见公司于2025年8月16日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。

　　根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指南第4号——股权激励信息披露》等法律、法规及规范性文件及《深圳市必易微电子股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，公司对2025年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）采取了充分且必要的保密措施，同时对本激励计划的内幕信息知情人进行了登记。通过向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中国结算上海分公司”）查询，公司对本激励计划的内幕信息知情人在本激励计划草案公告前6个月内（即2025年2月16日至2025年8月15日，以下简称“自查期间”）买卖公司股票的情况进行了自查，具体情况如下：

　　一、核查的范围与程序

　　1、核查对象为本激励计划的内幕信息知情人（以下简称“核查对象”）；

　　2、本激励计划的内幕信息知情人均已登记于《内幕信息知情人登记表》；

　　3、公司向中国结算上海分公司就核查对象在自查期间买卖公司股票情况进行了查询确认，并由中国结算上海分公司出具了《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》及《股东股份变更明细清单》。

　　二、核查对象在自查期间买卖公司股票的情况说明

　　根据中国结算上海分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》及《股东股份变更明细清单》，在本激励计划自查期间，核查对象买卖公司股票的具体情况如下：

　　在自查期间内，共有6名核查对象存在买卖公司股票的行为，经公司核查并与上述人员沟通确认，其中：

　　（一）5名核查对象在自查期间买卖公司股票的行为发生在知悉本激励计划内幕信息时间前，系其个人基于二级市场交易情况的自行独立判断而进行的操作，与本激励计划的内幕信息无关；其在买卖公司股票时，公司尚未开始筹划本激励计划，不存在利用本激励计划的内幕信息进行交易的情形；

　　（二）1名核查对象在自查期间买卖公司股票的行为发生在登记为内幕信息知情人之后到公司公开披露本激励计划前，该名核查对象为公司普通员工，经公司与其本人沟通确认，其在买卖股票时对本激励计划公告前知悉本激励计划的信息有限，对本激励计划的具体实施时间、最终激励方案以及核心要素等并不知悉，系基于对股票二级市场行情、市场公开信息及个人判断做出的独立投资决策，其不存在利用本激励计划内幕信息进行股票交易牟利的主观故意，相关股票买卖不存在利用本激励计划的具体方案要素等内幕信息进行内幕交易的情形，其在自查期间内未向任何人员泄漏本激励计划的具体信息或基于此建议他人买卖公司股票。基于审慎原则，公司决定取消该名激励对象参与本激励计划授予的资格。

　　除此上述情形外，其他核查对象在自查期间均不存在买卖公司股票的行为。

　　三、结论

　　公司在筹划本激励计划事项过程中，严格按照《上市公司信息披露管理办法》等相关法律法规及公司《内幕信息知情人登记管理制度》等相关制度，限定参与筹划讨论的人员范围，对接触到内幕信息的相关公司人员及中介机构及时进行登记，并采取相应保密措施。在本激励计划草案公开披露前6个月内，未发现本激励计划的内幕信息知情人及激励对象利用本激励计划有关内幕信息买卖公司股票的行为或泄露本次激励计划有关内幕信息的情形，符合相关法律法规规定，不存在内幕交易行为。

　　特此公告。

　　深圳市必易微电子股份有限公司董事会

　　2025年9月6日