广州方邦电子股份有限公司 第四届董事会第八次会议决议公告

　　证券代码：688020          证券简称：方邦股份       公告编号：2025-053

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　一、会议召开情况

　　广州方邦电子股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第八次会议于2025年9月5日在公司会议室以现场结合通讯的方式召开。本次董事会会议通知已于2025年9月2日以电子邮件、电话方式送达给全体董事、监事和高级管理人员。本次会议由董事长苏陟先生主持，会议应出席董事8人，实际出席董事8人。公司全体监事和高级管理人员列席了本次会议。

　　本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和公司《公司章程》等相关法律、法规及规范性文件的规定，会议合法有效。

　　二、会议审议情况

　　经与会董事认真审议，会议以投票表决方式形成以下决议：

　　1、审议通过了《关于向2024年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》

　　根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2024年限制性股票激励计划》及其摘要的相关规定和公司2024年第三次临时股东大会的授权，董事会认为公司2024年限制性股票激励计划规定的预留授予条件已经成就，同意以2025年9月5日为预留授予日，授予价格为25.7532元/股，向34名激励对象预留授予49万股限制性股票。该议案已经董事会薪酬与考核委员会审议通过。

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

　　详情请参见公司于上交所（www.sse.com.cn）披露的《关于向2024年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的公告》（公告编号：2025-055）。

　　特此公告。

　　广州方邦电子股份有限公司

　　董事会

　　2025年9月8日

　　证券代码：688020          证券简称：方邦股份       公告编号：2025-054

　　广州方邦电子股份有限公司

　　第四届监事会第七次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　一、会议召开情况

　　广州方邦电子股份有限公司（下称“公司”）2025年9月5日在公司会议室以现场方式召开第四届监事会第七次会议。本次会议通知已于2025年9月2日以电子邮件送达给全体监事，本次会议由监事喻建国先生主持，应出席监事3名，实到3名。其中，监事崔成强先生以通讯方式参加会议并表决。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》等相关法律、法规及规范性文件的规定，会议合法有效。

　　二、会议审议情况

　　经与会监事认真审议，会议以投票表决方式形成以下决议：

　　（一）审议通过了《关于向2024年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》

　　1、公司监事会对公司2024年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）的预留授予条件是否成就进行核查后，认为：

　　公司不存在《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格；本次激励计划预留授予的激励对象具备《公司法》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，符合《管理办法》及《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定的激励对象条件，符合公司《2024年限制性股票激励计划》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司2024年限制性股票激励计划预留授予激励对象的主体资格合法、有效。公司2024年激励计划规定的预留授予条件已经成就。

　　2、公司监事会对本次激励计划的预留授予日进行核查后，认为：

　　公司确定的本次激励计划的预留授予日符合《管理办法》以及公司《2024年限制性股票激励计划》及其摘要中有关授予日的相关规定。

　　综上，监事会认为本次激励计划预留授予激励对象获授限制性股票的条件已经成就，同意以2025年9月5日为预留授予日，授予价格为25.7532元/股，向34名激励对象预留授予49万股限制性股票。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　详情请参见公司于上交所（www.sse.com.cn）披露的《关于向2024年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的公告》（公告编号：2025-055）。

　　特此公告。

　　广州方邦电子股份有限公司

　　监事会

　　2025年9月8日

　　证券代码：688020          证券简称：方邦股份       公告编号：2025-055

　　广州方邦电子股份有限公司

　　关于向2024年限制性股票激励计划激励

　　对象授予预留部分限制性股票的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 限制性股票预留授予日：2025年9月5日

　　● 限制性股票预留授予数量：49万股，约占公司目前股本总额81,348,500股的0.60%；

　　● 限制性股票预留授予价格：25.7532元/股

　　● 股权激励方式：第二类限制性股票

　　《广州方邦电子股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”或“本激励计划”）规定的2024年限制性股票预留授予条件已经成就，根据广州方邦电子股份有限公司（以下简称“公司”）2024年第三次临时股东大会的授权，公司于2025年9月5日召开第四届董事会第八次会议、第四届监事会第七次会议，审议通过了《关于向2024年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，同意以2025年9月5日为预留授予日，并以25.7532元/股的授予价格向34名激励对象预留授予49万股限制性股票。现将有关事项说明如下：

　　一、限制性股票授予情况

　　（一）本激励计划已履行的相关审议程序

　　1、2024年8月23日，公司召开第三届董事会第二十七次会议，审议通过了《关于公司＜2024年限制性股票激励计划（草案）＞及其摘要的议案》《关于公司＜2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法＞的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2024年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司董事会薪酬与考核委员会审议通过了相关议案。

　　同日，公司召开第三届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于公司＜2024年限制性股票激励计划（草案）＞及其摘要的议案》《关于公司＜2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法＞的议案》《关于核实公司＜2024年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单＞的议案》。公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。

　　2、2024年8月26日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2024-052），公司独立董事张政军作为征集人就公司2024年第三次临时股东大会审议的与公司2024年限制性股票激励计划相关的议案向公司全体股东征集了投票权。

　　3、2024年8月26日至2024年9月4日，公司对本激励计划拟首次授予激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。截至公示期满，公司监事会未收到任何员工对公司本激励计划拟首次授予激励对象名单提出的异议。2024年9月6日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《监事会关于2024年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2024-055）

　　4、2024年9月13日，公司召开2024年第三次临时股东大会，审议通过了《关于公司＜2024年限制性股票激励计划（草案）＞及其摘要的议案》《关于公司＜2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法＞的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2024年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。2024年9月14日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于公司2024年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2024-056）。

　　5、2024年9月14日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于公司2024年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。（公告编号：2024-056）

　　6、2024年9月23日，公司召开第三届董事会第二十九次会议与第三届监事会第二十三次会议，审议通过了《关于向公司2024年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司董事会薪酬与考核委员会审议通过了相关议案。监事会对首次授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。

　　7、2025年6月13日，召开第四届董事会第五次会议、第四届监事会第四次会议，审议通过了《关于调整2022年股票期权激励计划与2024年限制性股票激励计划相关权益价格的议案》，监事会对前述事项进行核实并发表了核查意见。

　　8、2025年9月5日，公司召开第四届董事会第八次会议、第四届监事会第七次会议，审议通过了《关于向2024年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。公司监事会发表了《监事会关于2024年限制性股票激励计划授予预留部分的激励对象名单的核查意见（截至授予日）》。

　　（二）本次授予事项与股东大会审议通过的股权激励计划差异情况

　　公司2024年年度股东大会审议通过了《关于公司2024年度利润分配预案的议案》，2025年6月16日披露了《2024年年度权益分派实施公告》，确定以实施2024年度分红派息股权登记日的总股本扣减公司回购专用证券账户中的股份为基数2025年5月9日，公司2024年年度股东大会审议通过了《关于公司2024年度利润分配预案的议案》，同意以实施2024年度分红派息股权登记日的总股本扣减公司回购专用证券账户中的股份为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.8676元（含税），本年度不实施包括资本公积金转增股本、送红股在内的其他形式的分配，该方案已于2025年6月20日实施完毕。根据《上市公司股权激励管理办法》及公司《2024年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，公司2024年限制性股票激励计划的授予价格（含预留授予）由25.94元/股调整为25.7532元/股。

　　除上述内容外，本次授予的内容与公司2024年第三次临时股东大会审议通过的股权激励计划相关内容一致。

　　（三）董事会关于符合授予条件的说明，薪酬与考核委员会发表的明确意见

　　1、董事会对本次授予是否满足条件的相关说明

　　根据《激励计划》中授予条件的规定，激励对象获授限制性股票需同时满足如下条件：

　　（1）公司未发生如下任一情形：

　　①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

　　③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《广州方邦电子股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、公开承诺进行利润分配的情形；

　　④法律法规规定不得实行股权激励的；

　　⑤中国证监会认定的其他情形。

　　（2）激励对象未发生如下任一情形：

　　①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的；

　　②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　④具有《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　⑥中国证监会认定的其他情形。

　　公司董事会经过认真核查，确定公司和本激励计划预留授予的激励对象均未出现上述任一情形，亦不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形，本激励计划的预留授予条件已经成就。

　　2、董事会薪酬与考核委员会对本次授予是否满足条件的相关说明

　　根据《管理办法》、公司《激励计划》等的有关规定，公司2024年限制性股票激励计划规定的授予条件已经成就，预留授予的激励对象作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效，预留授予日符合《管理办法》以及公司《激励计划》及其摘要中有关授予日的相关规定，同意确定2025年9月5日为预留授予日，授予34名激励对象49万股限制性股票，授予价格为25.7532元/股。

　　（四）限制性股票预留授予的具体情况

　　1、预留授予日：2025年9月5日

　　2、预留授予数量：49万股

　　3、预留授予人数：34人

　　4、授予价格：25.7532元/股

　　5、股票来源公司从二级市场回购的公司A股普通股股票和向激励对象定向发行的公司A股普通股股票。

　　6、激励计划的有效期、归属期限及归属安排情况：

　　（1）本激励计划的有效期为自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过48个月。

　　（2）本激励计划授予的限制性股票自授予之日起12个月后，且在激励对象满足相应归属条件后按约定比例分次归属，归属日必须为本激励计划有效期内的交易日，但下列期间内不得归属：

　　①公司年度报告、半年度报告公告前15日内，因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前15日起算，至公告前1日；

　　②公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前5日内；

　　③自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日；

　　④中国证监会及证券交易所规定的其他期间。

　　上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。

　　（3）本激励计划预留授予的限制性股票的各批次归属安排如下表所示：

　　归属期内，公司为满足归属条件的激励对象办理股票归属登记事宜。若各归属期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核当年可归属的限制性股票全部取消归属，并作废失效。

　　7、激励对象名单及预留授予情况：

　　注：1、本激励计划中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比结果四舍五入所致，下同。

　　2、上述任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司股本总额的1.00%。公司全部有效期内股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的20.00%。预留权益比例未超过本激励计划拟授予权益数量的20.00%。激励对象因个人原因自愿放弃获授权益的，由董事会对授予数量作相应调整，将激励对象放弃的权益份额调减或调整到预留部分或在激励对象之间进行分配。

　　3、不包括董事、监事、高级管理人员及外籍人员。

　　二、董事会薪酬与考核委员会对预留授予的激励对象名单的核实的情况

　　（一）本次激励计划预留授予的激励对象均不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形：

　　1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的；

　　2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　4、具有《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　6、中国证监会认定的其他情形。

　　（二）本次激励计划预留授予的激励对象为董事会认为需要激励的其他人员（不包括董事、监事、高级管理人员及外籍人员），符合实施股权激励计划的目的。

　　（三）本次激励计划预留授予的激励对象名单中人员符合公司2024年第三次临时股东大会批准的公司《激励计划》中规定的激励对象条件。

　　（四）本次激励计划预留授予的激励对象均符合《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》《上市规则》等法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，其作为公司本次激励计划预留授予激励对象的主体资格合法、有效。

　　综上所述，董事会薪酬与考核委员会同意公司本次激励计划预留授予的激励对象名单，同意公司本次激励计划的预留授予日为2025年9月5日，以25.7532元/股的授予价格向符合授予条件的34名激励对象授予49万股限制性股票。

　　三、激励对象为董事、高级管理人员的，在限制性股票授予日前6个月卖出公司股份情况的说明

　　经公司自查，本次预留授予的激励对象中不涉及董事及高级管理人员。

　　四、限制性股票的会计处理方法与业绩影响测算

　　根据财政部《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的相关规定，公司将在授予日至归属日期间的每个资产负债表日，根据最新取得的可归属人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可归属的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

　　（一）限制性股票的公允价值及确定方法

　　根据《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的相关规定，公司以Black-Scholes模型（B-S模型）作为定价模型，公司运用该模型以2025年9月5日为计算的基准日，对授予的第二类限制性股票的公允价值进行了测算，具体参数选取如下：

　　1、标的股价：62.80元（公司预留授予日收盘价）

　　2、有效期分别为：1年、2年（授予日至每期首个归属日的期限）

　　3、历史波动率：19.52%、16.58%（分别采用上证指数最近1年、2年年化波动率）

　　4、无风险利率：1.50%、2.10%（分别采用中国人民银行制定的金融机构1年期、2年期的人民币存款基准利率）

　　（二）预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响

　　公司按照会计准则的规定及相关估值工具确定授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本次激励计划的股份支付费用，该等费用作为公司本次股权激励计划的激励成本将在本次激励计划的实施过程中按照归属比例进行分期确认，且在经营性损益列支。

　　根据中国会计准则要求，预计本激励计划限制性股票预留授予部分对各期会计成本的影响如下表所示：

　　单位：万元

　　本次激励计划的成本将在成本费用中列支。公司以目前信息估计，在不考虑本次激励计划对公司业绩的正向作用情况下，本次激励计划成本费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。考虑到本次激励计划对公司经营发展产生的正向作用，由此激发管理、业务团队的积极性，提高经营效率，降低经营成本，本次激励计划将对公司长期业绩提升发挥积极作用。

　　上述摊销费用预测对公司经营业绩的最终影响以会计师所出的审计报告为准。

　　五、法律意见书的结论性意见

　　信达律师认为：本次激励计划授予相关事项已经取得了现阶段必要的批准与授权；《2024年激励计划（草案）》设定的授予条件已经成就，前述授予事项符合《管理办法》《公司章程》及《2024年激励计划（草案）》的相关规定；公司尚需根据《管理办法》《上市规则》等有关法律、法规、规范性文件的规定，继续履行相应的信息披露义务。

　　特此公告。

　　广州方邦电子股份有限公司董事会

　　2025年9月8日