利欧集团股份有限公司 关于董事辞职暨补选董事、 调整董事会专门委员会名称及组成的公告

　　证券代码：002131          证券简称：利欧股份        公告编号：2025-048

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、非独立董事和独立董事辞职情况

　　利欧集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于2025年9月7日收到公司董事陈林富先生和独立董事戴海平先生的辞职报告。陈林富先生因个人原因申请辞去公司董事职务，辞职后不在公司担任任何职务；戴海平先生因个人原因申请辞去公司独立董事职务及董事会下设各委员会相关职务，辞职后不在公司担任任何职务。

　　截至本公告披露日，戴海平先生未持有公司股份，陈林富先生持有公司股份7,586,261股，占公司总股本的0.11%。陈林富先生将继续严格遵守《上市公司股东减持股份管理暂行办法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第18号——股东及董事、高级管理人员减持股份》等有关规定管理其所持股票。戴海平先生、陈林富先生不存在应当履行而未履行的承诺事项。

　　陈林富先生、戴海平先生的辞职不会导致公司董事会人数低于法定最低人数，亦不会导致公司独立董事占董事会全体成员的比例低于三分之一或者独立董事中没有会计专业人士的情形。根据《上市公司独立董事规则》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，陈林富先生、戴海平先生的辞职报告自送达董事会之日起生效。

　　二、补选非独立董事和独立董事情况

　　公司于2025年9月7日召开第七届董事会第十五次会议，审议通过了《关于补选公司第七届董事会非独立董事和独立董事的议案》。经公司董事会提名委员会资格审查通过，董事会同意提名王聆羽女士为公司第七届董事会董事候选人，并同时担任公司第七届董事会战略与可持续发展委员会委员，任期自公司股东大会审议通过之日起至第七届董事会届满之日止。王聆羽女士简历详见附件。

　　同时，为进一步完善公司在境外公开发行股票并在香港联合交易所有限公司主板挂牌上市后的公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司独立董事管理办法》、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《香港上市规则》”）等有关法律法规及《公司章程》的规定，经公司董事会提名委员会资格审查，公司董事会同意提名曾瀞漪女士为公司第七届董事会独立董事候选人，并同时担任公司第七届董事会战略与可持续发展委员会委员、审计委员会委员、提名委员会委员，任期自股东大会审议通过且公司发行的H股股票在香港联交所上市交易之日起至第七届董事会任期届满之日止。曾瀞漪女士简历详见附件。

　　截至本公告披露日，曾瀞漪女士尚未取得独立董事资格证书，其已书面承诺参加最近一次独立董事培训并取得深圳证券交易所认可的独立董事资格证书。曾瀞漪女士作为独立董事候选人的任职资格和独立性需经深圳证券交易所备案审核无异议后，方可提交股东大会进行审议。

　　上述董事候选人选举通过后公司第七届董事会候选人中独立董事占董事会成员的比例不低于三分之一，公司董事会中无职工代表担任的董事，兼任公司高级管理人员的董事人数不超过公司董事总数的二分之一。

　　三、调整董事会专门委员会名称及组成的情况

　　公司于2025年9月7日召开第七届董事会第十五次会议，审议通过了《关于调整公司董事会专门委员会组成人员的议案》。为进一步完善公司治理结构，根据《香港上市规则》等有关法律法规及《公司章程》的规定，结合公司实际情况，对公司各专门委员会成员进行调整，同时将公司“董事会战略委员会”更名为“董事会战略与可持续发展委员会”，调整后各专门委员会成员构成情况如下：

　　（1）董事会战略与可持续发展委员会由王相荣、王壮利、张旭波、王聆羽、曾瀞漪担任，由王相荣担任战略与可持续发展委员会召集人。

　　（2）董事会审计委员会由黄溶冰、颜世富、曾瀞漪担任，由黄溶冰担任审计委员会召集人。

　　（3）董事会薪酬与考核委员会由颜世富、王壮利、黄溶冰担任，由颜世富担任薪酬与考核委员会召集人。

　　（4）董事会提名委员会由颜世富、王相荣、曾瀞漪担任，由颜世富担任提名委员会召集人。

　　其中，曾瀞漪的专门委员会任职经公司股东大会审议通过其独立董事任职且公司发行的H股股票在香港联交所上市交易之日起生效，其他专门委员会组成调整自公司董事会审议通过之日起生效。

　　特此公告。

　　利欧集团股份有限公司

　　董事会

　　2025年9月8日

　　附件：非独立董事候选人和独立董事候选人简历

　　王聆羽女士，1999年出生，中国国籍，获新加坡永久居留权。2022年毕业于University of Southern California工商管理专业，并取得学士学位。2023年6月至2023年12月任公司资金经理；2023年8月至今任利欧香港执行董事；2025年1月至今任利欧泵业运营管理部副总监。

　　截至目前，王聆羽女士未持有公司股份，与公司控股股东、实际控制人王相荣先生系父女关系，与董事王壮利先生为叔侄女关系。除上述情形外，王聆羽女士与其他持有公司5%以上股份的股东、公司其他董事、高级管理人员不存在关联关系。

　　王聆羽女士未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分，未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，未被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单，符合《公司法》等相关法律、法规和规范性文件要求的任职条件。

　　曾瀞漪女士，1969年生，中国香港籍，无境外永久居留权。1991年毕业于台湾辅仁大学大众传播系，并取得学士学位。1997年7月至今任凤凰卫视节目主持人；2019年11月至2025年4月兼任未来机器有限公司独立非执行董事；2025年3月至今兼任吉利汽车控股有限公司独立非执行董事。

　　截至目前，曾瀞漪女士未持有公司股份，与持有公司 5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、高级管理人员不存在关联关系。曾瀞漪女士未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分，未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，未被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单，符合《公司法》等相关法律、法规和规范性文件要求的任职条件。

　　证券代码：002131           证券简称：利欧股份        公告编号：2025-049

　　利欧集团股份有限公司

　　关于聘请H股发行并上市审计机构的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　利欧集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年9月7日召开第七届董事会第十五次会议、第七届监事会第十次会议，审议通过了《关于聘请H股发行并上市审计机构的议案》，同意聘请天健国际会计师事务所有限公司（以下简称“天健国际”）为公司发行境外上市外资股（H股）股票并申请在香港联合交易所有限公司主板挂牌上市（以下简称“本次发行上市”）的审计机构。本事项尚需提交公司股东会审议。现将具体情况公告如下：

　　一、拟聘审计机构的情况说明

　　鉴于天健国际在境外发行上市项目方面拥有丰富的财务审计经验，具备足够的专业能力及独立性，诚信状况良好，能够满足公司本次发行上市项目财务审计需求，根据公司本次发行上市工作的需要，公司拟聘请天健国际为公司本次发行上市的审计机构，为公司出具本次发行上市相关的审计报告及就其他申请相关文件提供意见，该事项尚需提交公司股东会审议。同时，向股东会申请授权公司管理层与天健国际会计师事务所有限公司按照公平合理的原则协商确定审计费用。

　　二、拟聘审计机构的基本信息

　　1、基本信息

　　公司名称：天健国际会计师事务所有限公司

　　商业登记号码：67053561

　　成立日期：2016年12月16日

　　公司类型：私人股份有限公司

　　注册资本：61,000元港币

　　注册地址：ROOM 1501-8,15/F.,TAI YAU BUILDING,181,JOHNSTON ROAD,WAN CHAI,HONGKONG

　　首席合伙人：黄浩源先生

　　经营范围：执业会计师事务所。

　　2、投资者保护能力

　　天健国际具有良好的投资者保护能力，已按照相关法律法规要求购买职业保险。天健国际近三年没有存在执业行为相关民事诉讼。

　　3、诚信记录

　　天健国际近三年（2022年1月1日至2024年12月31日）并没有因执业行为受到行政处罚及受到刑事处罚。

　　三、拟聘审计机构履行的程序

　　1、董事会审计委员会审议情况

　　公司第七届董事会审计委员会第九次会议审议通过了《关于聘请H股发行并上市审计机构的议案》，公司董事会审计委员会对天健国际提供审计服务的经验与能力进行了审查，认为天健国际具备H股发行并上市相关的审计专业能力和投资者保护能力，且具备独立性，诚信状况良好，能满足公司本次发行并上市财务审计的要求。

　　公司董事会审计委员会同意聘请天健国际为公司本次发行并上市的审计机构，并同意将该议案提交公司董事会审议。

　　2、董事会审议情况

　　公司于2025年9月7日召开第七届董事会第十五次会议审议通过了《关于聘请H股发行并上市审计机构的议案》，同意公司聘请天健国际担任本次发行并上市的审计机构，该议案尚需提交至公司股东会审议。

　　3、监事会审议情况

　　公司于2025年9月7日召开第七届监事会第十次会议审议通过了《关于聘请H股发行并上市审计机构的议案》，认为：天健国际在境外发行上市项目方面拥有丰富的财务审计经验，具备足够的专业能力、投资者保护能力及独立性，诚信状况良好，能够满足公司本次发行上市项目财务审计需求。同意聘请天健国际为公司本次发行上市审计机构。

　　4、生效日期

　　本次聘请H股发行上市审计机构事项尚需提交公司股东会审议批准，并自公司股东会审议通过之日起生效。

　　四、备查文件

　　1、公司第七届董事会第十五次会议决议；

　　2、公司第七届监事会第十次会议决议；

　　3、公司第七届董事会审计委员会第九次会议决议。

　　特此公告。

　　利欧集团股份有限公司

　　董事会

　　2025年9月8日

　　证券代码：002131          证券简称：利欧股份        公告编号：2025-052

　　利欧集团股份有限公司

　　关于聘任公司证券事务代表的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　利欧集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年9月7日召开第七届董事会第十五次会议，审议通过了《关于聘任公司证券事务代表的议案》。公司董事会同意聘任徐欣楠先生担任公司证券事务代表职务，协助董事会秘书开展工作，任期至第七届董事会届满之日止。

　　徐欣楠先生已取得深圳证券交易所颁发的董事会秘书资格证书，其任职资格符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关规定。徐欣楠先生简历详见附件。

　　徐欣楠先生联系方式如下:

　　联系号码：021-60158601

　　联系传真：021-60158602

　　联系地址: 上海市普陀区中山北路2900号东方国际元中大厦A栋13楼

　　电子信箱：sec@leogroup.cn

　　特此公告。

　　利欧集团股份有限公司

　　董事会

　　2025年9月8日

　　附件：

　　徐欣楠先生简历

　　徐欣楠，男，中国国籍，无境外永久居留权，1998年11月生，本科学历，已取得深圳证券交易所董事会秘书资格证书。2021年7月至今于本公司董事会办公室担任证券事务代表专员。

　　截至目前，徐欣楠先生未持有公司股份，与持有公司 5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、高级管理人员不存在关联关系。徐欣楠先生未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分，未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，未被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单，符合《公司法》等相关法律、法规和规范性文件要求的任职条件。

　　证券代码：002131         证券简称：利欧股份        公告编号：2025-052

　　利欧集团股份有限公司关于召开公司

　　2025年第一次临时股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　利欧集团股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第十五次会议审议通过了《关于提请召开2025年第一次临时股东大会的议案》，本次股东大会采用现场表决和网络投票相结合的方式，有关事项如下：

　　一、召开会议的基本情况

　　1、召集人：利欧集团股份有限公司董事会

　　2、会议时间：

　　现场会议召开时间：2025年9月23日（周二）下午15:00

　　网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2025年9月23日9:15—9:25，9:30—11:30和13:00—15:00。通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2025年9月23日上午9:15至下午15:00期间的任意时间。

　　3、会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《利欧集团股份有限公司章程》等规定。

　　4、会议召开方式：

　　本次股东大会采用现场投票、网络投票相结合的方式。

　　本次股东大会将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　　5、参加会议的方式：公司股东只能选择现场、网络投票等方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

　　6、现场会议召开地点：浙江省温岭市东部产业集聚区第三街1号公司会议室

　　7、出席对象：

　　（1）本次会议的股权登记日为：2025年9月15日，于股权登记日下午深圳证券交易所交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司股东均可出席本次股东大会。自然人股东应本人亲自出席股东大会，本人不能出席的，可委托授权代理人出席；法人股东应由法定代表人亲自出席，法定代表人不能出席的，可委托授权代理人出席。

　　（2）本公司董事、监事及高级管理人员等。

　　（3）公司聘请的律师等相关人员。

　　二、会议议题

　　1、审议事项

　　2、披露情况

　　上述议案已经公司第七届董事会第十五次会议及第七届监事会第十次会议审议通过，议案内容详见公司于2025年9月8日刊登于《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)的有关公告。

　　3、表决情况

　　根据《公司章程》的规定，上述议案1-7、12、13.01、13.02、13.03为特别决议事项，须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

　　根据《上市公司股东大会规则》的要求，股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者（中小投资者是指除单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东）的表决应当单独计票，并及时公开披露。

　　三、会议登记方法

　　1、登记方式

　　（1）自然人股东须持本人身份证和股东账户卡进行登记；委托代理人出席会议的，须持委托人身份证复印件、代理人本人身份证、授权委托书和股东账户卡进行登记。

　　（2）法人股东由法定代表人出席会议的，需持营业执照复印件、法定代表人身份证明和股东账户卡进行登记；由法定代表人委托的代理人出席会议的，须持代理人本人身份证、营业执照复印件、授权委托书和股东账户卡进行登记。

　　（3）异地股东可以采用书面信函或传真办理登记，须在2025年9月22日15:30之前送达或传真至本公司，不接受电话登记。

　　2、登记时间：2025年9月22日（9:30—11:30、13:30—15:30）

　　3、登记地点：上海市普陀区中山北路2900号东方国际元中大厦13楼利欧股份董事会办公室

　　四、股东参加网络投票的具体操作流程

　　本次股东大会，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件1。

　　五、其他事项

　　1、会议联系人：张旭波

　　联系电话：021-60158601

　　传    真：021-60158602

　　地    址：上海市普陀区中山北路2900号东方国际元中大厦A栋13楼

　　邮    编：200062

　　2、参会人员的食宿及交通费用自理。

　　3、请各位股东协助工作人员做好登记工作，并届时参会。

　　六、备查文件

　　1、公司第七届董事会第十五次会议决议

　　特此公告。

　　利欧集团股份有限公司董事会

　　2025年9月8日

　　附件1：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1、投票代码：362131 投票简称：利欧投票

　　2、填报表决意见或选举票数。对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　3、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1、投票时间：2025年9月23日的交易时间，即9:15-9:25，9:30-11:30和13:00-15:00。

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1、互联网投票系统开始投票的时间为2025年9月23日（现场股东大会召开当日）上午9:15，结束时间为2025年9月23日（现场股东大会结束当日）下午3:00。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。附件2：

　　授权委托书

　　兹委托           先生（女士）代表本公司（本人）出席2025年9月23日召开的利欧集团股份有限公司2025年第一次临时股东大会，并于本次股东大会按照以下指示就下列议案投票，如没有做出指示，代理人有权按自己的意愿表决。

　　委托人签名（盖章）：                    受托人签名：

　　委托人身份证号码（营业执照号码）：

　　受托人身份证号码：

　　委托人股东账号：

　　委托人持股数量：

　　受托日期：

　　证券代码：002131         证券简称：利欧股份         公告编号：2025-045

　　利欧集团股份有限公司

　　第七届监事会第十次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　利欧集团股份有限公司（以下简称“公司”）第七届监事会第十次会议于2025年9月7日以通讯表决方式召开。会议应出席监事3人，实到3人，本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的有关规定。

　　会议由监事会主席林仁勇先生主持，与会监事就各项议案进行了审议、表决，形成如下决议：

　　一、审议通过《关于公司发行H股股票并在香港联合交易所有限公司上市的议案》

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，同意票数占出席会议代表的100%。

　　为满足公司全球化发展需要，深入推进公司全球化战略布局，增强全球资本运作的能力，进一步提升公司的全球品牌知名度及综合竞争力，巩固行业地位，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》等相关法律、法规的要求，监事会同意公司在境外发行股份（H股）并申请在香港联合交易所有限公司主板上市。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议通过，并应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

　　有关内容详见公司2025年9月8日刊登于《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于筹划发行H股股票并在香港联合交易所有限公司上市相关事项的提示性公告》（公告编号：2025-046）。

　　二、审议通过《关于公司发行H股股票并在香港联合交易所有限公司上市方案的议案》

　　公司监事会逐项审议通过了本次发行上市的方案，具体内容及表决结果如下：

　　（1）上市地点

　　全部公开发行的H股（以普通股形式）将在香港联交所主板上市交易。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，同意票数占出席会议代表的100%。

　　（2）发行股票的种类和面值

　　本次发行的股票为在香港联交所主板挂牌上市的H股普通股，以人民币标明面值，每股面值为人民币1.00元，以外币认购。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，同意票数占出席会议代表的100%。

　　（3）发行及上市时间

　　公司将在股东大会决议有效期内选择适当的时机和发行窗口完成本次发行上市，具体发行及上市时间由股东大会授权董事会及其授权人士根据公司经营情况、国际资本市场状况和境内外监管部门审批/备案进展及其他相关情况决定。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，同意票数占出席会议代表的100%。

　　（4）发行方式

　　本次发行方式为香港公开发售及国际配售。香港公开发售为向香港公众投资者公开发售，国际配售则向符合投资者资格的国际机构投资者配售。

　　根据国际资本市场的惯例和情况，国际配售的方式可包括但不限于：（1）依据美国1933年《美国证券法》及其修正案项下144A规则（或其他豁免）于美国向合资格机构投资者进行的发售；和/或（2）依据美国1933年《证券法》及其修正案项下S条例进行的美国境外发行；和/或（3）其他境外合格市场的发行。

　　具体发行方式将由股东大会授权董事会及其授权人士根据法律规定、监管机构批准或备案及国际资本市场状况等确定。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，同意票数占出席会议代表的100%。

　　（5）发行规模

　　在符合香港联交所最低发行比例、最低公众持股比例、最低流通比例等监管规定（或获豁免）的前提下，结合公司自身资金需求及未来业务发展的资本需求确定发行规模，本次拟发行的H股股数不超过本次发行后公司总股本的15%（超额配售权行使前），并根据市场情况授予整体协调人不超过前述发行的H股股数15%的超额配售权。其中，最终发行规模、超额配售事宜及配售比例，由公司董事会及其授权人士根据公司股东大会的授权以及法律规定、监管机构批准及市场情况确定，以公司根据与有关承销商分别签署的国际承销协议及香港承销协议发行完成后实际发行的H股数量为准，公司因此而增加的注册资本亦须以发行完成后实际发行的新股数目为准，并须在得到中国证监会、香港联交所和其他有关机构批准/备案后方可执行。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，同意票数占出席会议代表的100%。

　　（6）定价方式

　　本次发行的发行价格将在充分考虑公司现有股东利益、投资者接受能力、以及发行风险等情况下，按照国际惯例，通过路演和簿记建档，根据本次发行上市时境内外资本市场情况、参照可比公司在国内外市场的估值水平，由公司股东大会授权董事会或董事会授权人士在履行公司相关决策程序后，与承销商协商并签订定价协议确定。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，同意票数占出席会议代表的100%。

　　（7）发行对象

　　本次发行将在全球范围内进行发售，发行对象包括中国境外（为本次发行并上市之目的，包含中国香港特别行政区、中国澳门特别行政区、中国台湾地区及外国）机构投资者、企业和自然人，以及合格境内机构投资者及其他符合监管规定的投资者。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，同意票数占出席会议代表的100%。

　　（8）发售原则

　　本次发行方式为香港公开发售及国际配售。

　　香港公开发售部分将根据接获认购者的有效申请数目而决定配发给认购者的H股股份数目。配发基准可能根据认购者在香港公开发售部分有效申请的H股股份数目而有所不同，但应严格按照《香港上市规则》指定（或获豁免）比例分摊。在适当的情况下，配发股份也可通过抽签方式进行，即部分认购者可能会获配发比其他申请认购相同股份数目的认购者较多的H股股份，而未获抽中的认购者可能不会获配发任何股份。香港公开发售部分与国际配售的部分的比例将按照《香港上市规则》规定的超额认购倍数以及香港联交所可能授予的有关豁免而设定“回拨”机制（如适用）。公司也可以根据《香港上市规则》和发售时的具体规模向香港联交所申请“回拨”机制的豁免（如适用）。

　　国际配售部分占本次发行的比例将根据最终确定的香港公开发售部分比例（经“回拨”后，如适用）来决定。国际配售部分的配售对象和配售额度将根据累计订单充分考虑各种因素来决定，包括但不限于：总体超额认购倍数、投资者的质量、投资者的重要性和在过去交易中的表现、投资者下单的时间、订单的额度大小、价格的敏感度、路演的参与程度、对该投资者的后市行为的预计等。在国际配售分配中，在满足“回拨” 机制的前提下（如适用），原则上将优先考虑基石投资者（如有）、战略投资者（如有）和机构投资者。其中， 配售比例将遵循现行法律法规和香港联交所的相关规定和要求。

　　在不允许就公司的股份提出要约或进行销售的任何国家或司法管辖区，本次发行上市方案的公告不构成销售公司股份的要约或要约邀请，且公司也未诱使任何人提出购买公司股份的要约。公司在依据《香港上市规则》的要求正式刊发招股说明书后，方可销售公司股份或接受购买公司股份的要约（基石投资者（如有）除外）。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，同意票数占出席会议代表的100%。

　　（9）发行上市方案审批

　　本次H股发行方案尚需经中国证监会、香港联交所及香港证监会等境内外有权监管机构备案或批准（核准）后方可实施。为确保公司到境外上市的申请工作顺利进行，授权董事会或董事会授权人士可按照前述监管机构的要求及上市过程中的具体情况决定或调整本次H股发行的具体方案。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，同意票数占出席会议代表的100%。

　　（10）决议有效期

　　自股东大会通过与本次发行上市相关决议之日起24个月内有效。如果公司已在该等有效期内取得相关境内外监管机构（包括中国证监会、香港证监会、香港联交所）对本次发行上市的批准或备案文件，则决议有效期自动延长至本次发行上市完成日与行使并完成超额配售选择权（如有）孰晚日。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，同意票数占出席会议代表的100%。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议批准。

　　三、审议通过《关于公司转为境外募集股份有限公司的议案》

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，同意票数占出席会议代表的100%。

　　根据相关法律法规的规定，在取得本次发行上市的有关批准、备案后，公司将在董事会或董事会授权人士决定的日期根据H股招股说明书所载条款及条件向符合监管规定的投资者发行H股股票并在香港联交所主板挂牌上市，公司在本次发行上市后转为境外募集股份并上市的股份有限公司，成为在深圳证券交易所和香港联交所两地上市的公众公司。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议批准。

　　四、审议通过《关于公司发行H股股票募集资金使用计划的议案》

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，同意票数占出席会议代表的100%。

　　监事会同意公司将本次发行上市的募集资金在扣除相关发行费用后将用于以下用途：包括但不限于AI基础设施的研发与建设、提升制造业技术研发能力并持续迭代产品、全球化布局与产能建设、补充运营资金。。

　　提请股东大会授权董事会及董事会授权人士在经股东大会批准的募集资金用途范围内根据上市申请核准过程中监管机构相关意见、公司运营情况及实际需求等情况对募集资金用途进行调整（包括但不限于调整及确定具体投向及使用计划、对募集资金投向项目的取舍、顺序及投资金额作个别适当调整、确定募集资金项目的投资计划进度、签署本次募集资金投资项目运作过程中的重大合同、根据招股说明书的披露确定超募资金的用途（如适用）等）。具体募集资金用途及投向计划以经董事会或董事会授权人士批准的H股招股说明书最终版的披露为准。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议批准。

　　五、审议通过《关于公司发行H股股票前滚存利润分配方案的议案》

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，同意票数占出席会议代表的100%。

　　为平衡公司现有股东和未来H股股东的利益，在扣除公司于本次发行上市前根据相关法律法规及《利欧集团股份有限公司章程》的规定，并经公司股东大会审议批准的拟分配股利（如有）后，本次发行上市前的滚存未分配利润拟由本次发行上市前后的新老股东按照其于本次发行上市完成后的持股比例共同享有。如公司未能在本次发行上市决议有效期内完成本次发行上市，则届时需经公司股东大会另行审议后对公司已形成的滚存未分配利润分配事宜作出决议。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议批准。

　　六、审议通过《关于修订公司于H股发行上市后适用的＜公司章程（草案）＞及相关议事规则（草案）的议案》

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，同意票数占出席会议代表的100%。

　　监事会同意公司根据《公司法》、《中华人民共和国证券法》、《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》等中国境内有关法律法规的规定以及《香港上市规则》、香港法律对在中国境内注册成立的发行人在香港发行股票并上市的要求，结合公司的实际情况及需求，对现行公司章程及其附件议事规则进行修订，形成本次发行上市后适用的《利欧集团股份有限公司章程（草案）》（以下简称“《公司章程（草案）》”）及其附件《利欧集团股份有限公司股东会议事规则（草案）》（以下简称“《股东会议事规则（草案）》”）、《利欧集团股份有限公司董事会议事规则（草案）》（以下简称“《董事会议事规则（草案）》”）。

　　《公司章程（草案）》《股东会议事规则（草案）》《董事会议事规则（草案）》经股东大会批准后，自公司发行的H股在香港联交所上市交易之日起生效，在此之前，除另有修订外，现行公司章程及其附件相应议事规则将继续适用。

　　逐项审议情况如下：

　　1、制定公司于H股发行上市后适用的《公司章程（草案）》

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，同意票数占出席会议代表的100%。

　　2、制定公司于H股发行上市后适用的《股东会议事规则（草案）》

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，同意票数占出席会议代表的100%。

　　3、制定公司于H股发行上市后适用的《董事会议事规则（草案）》

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，同意票数占出席会议代表的100%。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议批准。

　　七、审议通过《关于按照H股上市公司要求完善公司内部治理制度的议案》

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，同意票数占出席会议代表的100%。

　　为进一步完善公司治理结构，符合境内外有关法律法规的规定以及相关监管要求，并与经修订的拟于公司本次发行上市后适用的《利欧集团股份有限公司章程（草案）》相衔接，结合公司的实际情况及需求，同意对按照H股上市公司要求对现行内部治理制度进行完善。

　　本次逐项审议通过的内部治理制度如下：

　　1、制定公司于H股发行上市后适用的《董事会审计委员会工作细则（草案）》

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，同意票数占出席会议代表的100%。

　　2、制定公司于H股发行上市后适用的《董事会提名委员会工作细则（草案）》

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，同意票数占出席会议代表的100%。

　　3、制定公司于H股发行上市后适用的《董事会薪酬与考核委员会工作细则（草案）》

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，同意票数占出席会议代表的100%。

　　4、制定公司于H股发行上市后适用的《董事会战略与可持续发展委员会工作细则（草案）》

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，同意票数占出席会议代表的100%。

　　5、制定公司于H股发行上市后适用的《董事会秘书工作细则（草案）》

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，同意票数占出席会议代表的100%。

　　6、制定公司于H股发行上市后适用的《信息披露管理办法（草案）》

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，同意票数占出席会议代表的100%。

　　7、制定公司于H股发行上市后适用的《内幕信息知情人登记管理制度（草案）》

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，同意票数占出席会议代表的100%。

　　8、制定公司于H股发行上市后适用的《董事、高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度（草案）》

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，同意票数占出席会议代表的100%。

　　9、制定公司于H股发行上市后适用的《独立董事制度（草案）》

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，同意票数占出席会议代表的100%。

　　10、制定公司于H股发行上市后适用的《关联交易管理办法（草案）》

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，同意票数占出席会议代表的100%。

　　上述制度经董事会或股东大会审议通过后将于公司本次发行的H股股票自香港联交所主板挂牌上市之日起生效，在此之前，除另有修订外，现行的上述内部治理制度将继续适用。

　　上述制度中，《独立董事制度（草案）》、《关联交易管理办法（草案）》，尚需提交股东大会审议通过。

　　八、审议通过《关于聘请H股股票发行并上市审计机构的议案》

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，同意票数占出席会议代表的100%。

　　监事会认为：天健国际会计师事务所有限公司在境外发行上市项目方面拥有丰富的财务审计经验，具备足够的专业能力、投资者保护能力及独立性，诚信状况良好，能够满足公司本次发行上市项目财务审计需求。同意聘请天健国际会计师事务所有限公司为公司本次发行上市审计机构。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议批准。

　　九、审议通过《关于变更公司注册资本、修订＜公司章程＞及相关制度的议案》

　　根据《公司法》、《上市公司章程指引》及相关法律法规及规范性文件的规定，以及公司2022年股票期权激励计划激励对象行权情况，结合公司的实际情况及需求，公司拟变更注册资本，并对现行《公司章程》及其附件相关议事规则进行修订。

　　同时，为进一步促进公司规范运作，维护公司及股东的合法权益，建立健全内部管理机制，公司拟按照现行的《公司法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关规定，结合实际情况对相关治理制度进行修订。

　　逐项审议情况如下：

　　1、关于修订《公司章程》的议案

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，同意票数占出席会议代表的100%。

　　2、关于修订《股东会议事规则》的议案

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，同意票数占出席会议代表的100%。

　　3、关于修订《董事会议事规则》的议案

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，同意票数占出席会议代表的100%。

　　4、关于修订《独立董事制度》的议案

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，同意票数占出席会议代表的100%。

　　5、关于修订《关联交易管理办法》的议案

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，同意票数占出席会议代表的100%。

　　6、关于制定《对外投资管理制度》的议案

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，同意票数占出席会议代表的100%。

　　7、关于修订《审计委员会工作细则》的议案

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，同意票数占出席会议代表的100%。

　　8、关于修订《薪酬与考核委员会工作细则》的议案

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，同意票数占出席会议代表的100%。

　　9、关于修订《战略与可持续发展委员会工作细则》的议案

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，同意票数占出席会议代表的100%。

　　10、关于修订《提名委员会工作细则》的议案

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，同意票数占出席会议代表的100%。

　　11、关于修订《董事会秘书工作制度》的议案

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，同意票数占出席会议代表的100%。

　　12、关于修订《信息披露管理办法》的议案

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，同意票数占出席会议代表的100%。

　　13、关于修订《募集资金管理制度》的议案

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，同意票数占出席会议代表的100%。

　　14、关于修订《内幕信息知情人登记管理制度》的议案

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，同意票数占出席会议代表的100%。

　　15、关于修订《董事、高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度》的议案

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，同意票数占出席会议代表的100%。

　　16、关于修订《对外担保管理办法》的议案

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，同意票数占出席会议代表的100%。

　　17、关于修订《总经理工作细则》的议案

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，同意票数占出席会议代表的100%。

　　18、关于修订《投资者关系管理制度》的议案

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，同意票数占出席会议代表的100%。

　　19、关于修订《突发事件处理制度》的议案

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，同意票数占出席会议代表的100%。

　　20、关于修订《证券投资、期货与衍生品交易管理制度》的议案

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，同意票数占出席会议代表的100%。

　　21、关于修订《对外提供财务资助管理制度》的议案

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，同意票数占出席会议代表的100%。

　　本议案第1-6项及第13项、第16项尚需提交公司股东大会审议通过，本议案第1-3项应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

　　十、审议通过《关于公司为关联方提供担保暨关联交易的议案》

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，同意票数占出席会议代表的100%。

　　经审核，监事会认为，本次担保行为不会对上市公司的正常运作和业务发展造成不良影响，财务风险可控，不会损害上市公司利益，决策程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议批准。

　　有关内容详见公司2025年9月8日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于公司为关联方提供担保暨关联交易的公告》（公告编号：2025-051）。

　　特此公告。

　　利欧集团股份有限公司

　　监事会

　　2025年9月8日