中原证券股份有限公司 关于全资子公司发起设立私募基金 暨关联/连交易的公告

　　证券代码：601375      证券简称：中原证券      公告编号：2025-029

　　中原证券股份有限公司（以下简称“公司”）董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 交易简要内容：公司全资子公司中鼎开源创业投资管理有限公司（以下简称“中鼎开源”）拟认缴出资不超过人民币5,000万元与关联/连人河南资产基金管理有限公司（以下简称“河南资产基金”）和河南资产管理有限公司（以下简称“河南资产”）共同设立河南泓鼎股权投资合伙企业（有限合伙）（暂定名，以下简称“基金”或“泓鼎基金”），基金规模不超过人民币12,500万元，基金主要投资于中国证券投资基金业协会官方网站公示已登记的私募基金管理人发行的债转股基金等。

　　● 本次交易构成关联/连交易。

　　● 本次交易不构成重大资产重组。

　　● 过去12个月内公司与同一关联/连人或与不同关联/连人之间相同交易类别下标的相关的关联/连交易未达到公司最近一期经审计净资产绝对值的5%，无需提交公司股东会审议。

　　● 风险提示：泓鼎基金仍处于筹备设立阶段，尚需通过市场监督管理部门及中国证券投资基金业协会等有关机构登记注册、备案等手续，具体实施结果存在不确定性。泓鼎基金具有投资周期长、流动性较低的特点，在投资运作过程中，可能将受到宏观经济、行业周期、政策法规、投资标的经营管理等多种因素影响，可能存在不能实现预期效益、不能及时退出等风险。敬请广大投资者注意投资风险。

　　一、关联/连交易概述

　　为进一步扩大私募基金管理业务规模，公司全资子公司中鼎开源拟认缴出资不超过人民币5,000万元，与河南资产、河南资产基金共同发起设立泓鼎基金。基金拟设规模不超过人民币12,500万元，基金各出资方如下：

　　2025年9月8日，公司第七届董事会第三十七次会议审议通过《关于全资子公司发起设立私募基金暨关联交易的议案》。本议案事先经公司董事会独立董事专门会议和审计委员会预审通过，关联/连董事李文强先生和冯若凡先生对本议案回避表决，表决结果为：同意6票，反对0票，弃权0票。本次关联/连交易不构成重大资产重组。

　　过去12个月内公司与同一关联/连人或与不同关联/连人之间相同交易类别下标的相关的关联/连交易未达到公司最近一期经审计净资产绝对值的5%，无需提交公司股东会审议。

　　二、关联/连人介绍

　　（一）关联/连方关系介绍

　　公司控股股东河南投资集团有限公司（以下简称“河南投资集团”）控股河南资产，根据沪港两地交易所上市规则规定，河南资产为公司的关联/连人；河南资产控制河南资产基金，故河南资产基金同为公司关联/连人，本次交易构成公司关联/连交易。

　　（二）关联/连人基本情况

　　1、河南资产

　　名称：河南资产管理有限公司

　　统一社会信用代码：91410000MA448PJU6H

　　企业类型：其他有限责任公司

　　法定代表人：成冬梅

　　注册资本：600,000万元

　　成立日期：2017年8月8日

　　注册地址：河南自贸试验区郑州片区（郑东）金融岛中环路21号

　　经营范围：不良资产收购、管理和处置；投资及资产管理；私募基金管理；股权托管管理，受托资产管理；企业破产、清算等管理服务；企业并购服务、企业上市重组服务；财务、投资、法律及风险管理咨询服务。

　　主要股东：河南投资集团有限公司持股45%、河南中原高速公路股份有限公司持股10%、中原信托有限公司持股10%、中州蓝海投资管理有限公司持股10%、大河传媒投资有限公司持股10%、国投资产管理有限公司持股10%、河南汇融资产经营有限公司持股5%。

　　截至2024年12月31日，河南资产资产总额人民币355.18亿元，净资产人民币147.75亿元，负债总额人民币207.44亿元；2024年，实现营业收入人民币28.68亿元，净利润人民币7.88亿元。

　　截至2025年6月30日，河南资产资产总额人民币346.61亿元，净资产人民币151.96亿元，负债总额人民币194.65亿元；2025年1-6月，实现营业收入人民币9.86亿元，净利润人民币5.09亿元。

　　河南资产与本公司在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系符合法律法规的相关要求。

　　河南资产不是失信被执行人。

　　2、河南资产基金

　　名称：河南资产基金管理有限公司

　　统一社会信用代码：91410100MA456R9R3R

　　企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

　　法定代表人：薛志鹏

　　注册资本：1,000万元

　　成立日期：2018年5月3日

　　注册地址：郑州市郑东新区龙子湖明理路正商木华广场3号楼310-16室

　　经营范围：私募基金管理服务。

　　主要股东：河南资产管理有限公司持股100%。

　　截至2024年12月31日，河南资产基金资产总额人民币5,481.84万元，净资产人民币2,939.03万元，负债总额人民币2,542.81万元；2024年，实现营业收入人民币3,627.81万元，净利润人民币1,429.54万元。

　　截至2025年6月30日，河南资产基金资产总额人民币5,887.43万元，净资产人民币2,001.41万元，负债总额人民币3,886.03万元；2025年1-6月，实现营业收入人民币1,584.34万元，净利润人民币501.38万元。

　　河南资产基金与本公司在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系符合法律法规的相关要求。

　　河南资产基金不是失信被执行人。

　　三、关联/连交易标的基本情况

　　基金名称：河南泓鼎股权投资合伙企业（有限合伙）（暂定名，以工商注册为准）

　　组织类型：有限合伙企业

　　基金管理人：中鼎开源创业投资管理有限公司

　　执行事务合伙人：中鼎开源创业投资管理有限公司、河南资产基金管理有限公司

　　基金规模：12,500万元人民币

　　经营场所：河南省郑州市（以工商注册为准）

　　经营范围：一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（以工商注册为准）

　　各合伙人认缴出资及比例：

　　四、关联/连交易定价原则

　　泓鼎基金由各出资方以现金出资方式共同成立，基金的收益分配按照分配时各合伙人实缴出资比例进行分配。泓鼎基金的管理费、执行事务合伙人报酬经双方参考市场标准，公平磋商后共同确定。泓鼎基金管理费一次性收取，合计为泓鼎基金实际投资金额的0.51%（支付给中鼎开源）。泓鼎基金执行事务合伙人报酬一次性收取，合计为泓鼎基金实际投资金额的0.49%（支付给河南资产基金）。

　　五、关联/连交易协议的主要内容和履约安排

　　2025年9月8日，各合伙人共同签订《河南泓鼎股权投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》，主要条款如下：

　　(一)合伙企业

　　1、名称

　　河南泓鼎股权投资合伙企业（有限合伙）（暂定名，以工商注册为准）

　　2、合伙目的

　　进行中国法律、经营范围和本协议所允许的投资、投资管理及其他活动，保护全体合伙人的合伙权益。

　　3、经营范围

　　以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）。

　　4、期限

　　合伙企业经市场监督管理部门登记的经营期限为长期。全体合伙人同意，基金的存续期限为7年，自基金成立日起计算。基金成立日起的前4年为合伙企业的“投资期”，投资期届满日次日起至7年届满期间为“退出期”。

　　5、管理人

　　基金管理人指中鼎开源创业投资管理有限公司。

　　6、管理费及执行事务合伙人报酬

　　管理费，指基金管理人中鼎开源对基金提供管理及其他服务而向合伙企业收取的费用，由合伙企业向基金管理人支付。各方同意，管理费为基金实际投资金额的0.51%，在基金完成投资后10个工作日内支付。

　　执行事务合伙人报酬，指执行事务合伙人河南资产基金管理有限公司因执行合伙事务而向合伙企业收取的费用，由合伙企业向河南资产基金管理有限公司支付。各方同意，执行事务合伙人报酬为基金实际投资金额的0.49%，在基金完成投资后10个工作日内支付。

　　(二)合伙人及其出资

　　1、合伙人

　　合伙企业设两名普通合伙人，即中鼎开源和河南资产基金。

　　2、合伙人的出资

　　合伙企业的目标认缴出资总额为人民币12,500万元，由全体合伙人缴纳。合伙企业合伙人名册如下：

　　单位:人民币万元

　　3、出资方式

　　所有合伙人之出资方式均为现金出资。

　　4、出资缴付

　　各合伙人承诺按照基金管理人出具的《出资缴付告知书》及时、足额缴付相应出资，具体金额以《出资缴付告知书》记载的金额为准，且各合伙人同意，在收到基金管理人出具的《出资缴付告知书》时，其应按照本协议及《出资缴付告知书》记载内容无条件且不可撤销履行缴付出资义务。

　　(三)执行事务合伙人

　　全体合伙人签署本协议即视为一致同意委任普通合伙人中鼎开源、河南资产基金管理有限公司担任合伙企业的执行事务合伙人。

　　(四)投资业务

　　1、投资范围

　　基金主要投资于中国证券投资基金业协会官方网站公示已登记的私募基金管理人发行的债转股基金等。

　　2、合伙企业的投资决策

　　投资决策委员会由5名委员组成，其中中鼎开源创业投资管理有限公司委派3名委员，河南资产基金管理有限公司委派1名委员，河南资产管理有限公司委派1名委员。

　　基金投资决策采取一人一票制。投资决策委员会的有关决策事项，须经投资决策委员会委员【五分之四（含）】以上通过后方为有效决议。

　　(五)收益分配

　　合伙企业的可分配收入，应按下述原则进行分配:

　　1、首先，实缴出资回收分配：百分之百（100%）向各合伙人按照实缴出资比例进行分配，直至各合伙人累计获得的分配总额达到其实缴出资额；

　　2、剩余部分作为基金投资收益，全体合伙人按照实缴出资比例分配。

　　(六)争议解决

　　因本合伙协议引起的及与本合伙协议有关的一切争议，首先应由相关各方之间通过友好协商解决，如相关各方不能协商解决，则任何一方有权向本协议签署地有管辖权的人民法院提起诉讼。

　　六、关联/连交易对公司的影响

　　本次基金设立完成后，中鼎开源将增加私募基金业务管理规模，有助于公司私募股权基金业务规模进一步扩大，增强业务实力。

　　本次交易的资金来源为中鼎开源自有资金，不会对公司财务及经营状况产生重大不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　七、关联/连交易应当履行的审议程序

　　本议案事先经公司第七届董事会审计委员会、独立董事专门会议预审通过，同意提交公司第七届董事会第三十七次会议审议。

　　2025年9月8日，公司第七届董事会第三十七次会议审议通过了《关于全资子公司发起设立私募基金暨关联交易的议案》，关联/连董事李文强先生和冯若凡先生对本议案回避表决，表决结果为：同意6票，反对0票，弃权0票。

　　本次关联/连交易无需提交股东会审议。

　　八、需要特别说明的历史关联/连交易（日常关联交易除外）情况

　　过去12个月内，公司与河南资产不存在共同投资关联交易情形。

　　九、风险提示

　　泓鼎基金仍处于筹备设立阶段，尚需通过市场监督管理部门及中国证券投资基金业协会等有关机构登记注册、备案等手续，具体实施结果存在不确定性。本次投资周期较长，在投资过程中将受宏观经济、行业周期、投资标的经营管理等多种因素的影响，存在一定投资风险。公司不对基金形成控制且不会将其纳入到本公司的并表范围。公司将密切关注基金设立及后续经营管理状况，积极防范和控制潜在风险。敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　中原证券股份有限公司

　　2025年9月9日