欧菲光集团股份有限公司第六届董事会 第十一次（临时）会议决议公告

　　证券代码：002456         证券简称：欧菲光          公告编号：2025-086

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　欧菲光集团股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第十一次（临时）会议通知于2025年9月5日以通讯方式向全体董事发出，会议于2025年9月8日上午11:00在公司会议室以现场与通讯相结合的方式召开并表决。本次会议应出席董事7名，实际出席董事7名，公司全体高级管理人员列席本次会议。会议由公司董事长蔡荣军先生主持，本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）和《公司章程》的有关规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　会议审议通过了如下议案：

　　（一）审议通过了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金符合相关法律法规规定条件的议案》

　　公司拟通过发行股份的方式购买南昌市产盟投资管理有限公司（以下简称“南昌产盟”）持有的欧菲微电子（南昌）有限公司（以下简称“欧菲微电子”或“标的公司”）28.2461%股权，并拟向不超过35名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”）。

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》等法律、法规和规范性文件的相关规定，经对公司实际情况及相关事项进行自查及论证后，公司符合上述发行股份购买资产并募集配套资金的各项条件。

　　表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。

　　本议案在提交董事会审议前，已经公司独立董事专门会议及董事会战略委员会会议审议通过。本议案尚需提交公司股东会审议。

　　（二）逐项审议通过了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金方案的议案》

　　1、本次交易的整体方案

　　本次交易由发行股份购买资产以及募集配套资金组成。其中，募集配套资金以发行股份购买资产的成功实施为前提，但最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份购买资产的实施。如果募集配套资金出现未能实施或未能足额募集的情形，资金缺口将由公司自筹解决。在本次配套募集资金到位之前，公司可以根据实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。即：

　　（1）发行股份购买资产

　　公司拟以发行股份的方式向南昌产盟购买其持有的欧菲微电子28.2461%股权。

　　表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。

　　本议案在提交董事会审议前，已经公司独立董事专门会议及董事会战略委员会会议审议通过。本议案尚需提交公司股东会审议。

　　（2）募集配套资金

　　公司本次拟采用询价方式向不超过35名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过80,000万元。募集配套资金总额不超过本次发行股份购买资产交易价格的100%，发行股份数量不超过募集配套资金股份发行前公司总股本的30%。募集配套资金的最终发行股份数量将在获中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）同意注册后按照《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《发行注册管理办法》”）的相关规定和询价结果确定。

　　所有发行对象均以现金方式以相同价格认购本次募集配套资金所发行的股份。本次募集配套资金扣除中介机构费用及相关税费后，拟全部用于标的公司新型超声波指纹模组研发及产业化升级项目、车载光学传感模组研发及产业化项目、机器视觉光学传感模组研发及产业化升级项目。

　　表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。

　　本议案在提交董事会审议前，已经公司独立董事专门会议及董事会战略委员会会议审议通过。本议案尚需提交公司股东会审议。

　　2、发行股份购买资产的具体方案

　　（1）发行股份的种类、面值及上市地点

　　本次交易中，上市公司以发行股份的方式购买标的资产，所涉及发行股份的种类为人民币普通股A股，每股面值为人民币1.00元，上市地点为深圳证券交易所（以下简称“深交所”）。

　　表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。

　　本议案在提交董事会审议前，已经公司独立董事专门会议及董事会战略委员会会议审议通过。本议案尚需提交公司股东会审议。

　　（2）标的资产

　　公司本次发行股份所购买的标的资产为南昌产盟持有的欧菲微电子28.2461%股权。

　　表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。

　　本议案在提交董事会审议前，已经公司独立董事专门会议及董事会战略委员会会议审议通过。本议案尚需提交公司股东会审议。

　　（3）发行对象（交易对方）及认购方式

　　本次发行股份购买资产的发行对象为交易对方南昌产盟。发行对象以其持有的标的资产认购本次发行股份购买资产所涉及发行的股份。

　　表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。

　　本议案在提交董事会审议前，已经公司独立董事专门会议及董事会战略委员会会议审议通过。本议案尚需提交公司股东会审议。

　　（4）交易价格、定价依据及对价支付方式

　　根据金证（上海）资产评估有限公司（以下简称“金证评估”）出具的《欧菲光集团股份有限公司拟发行股份购买资产所涉及的欧菲微电子（南昌）有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（金证评报字【2025】第0460号），本次评估采用市场法和收益法对标的公司100%股权的资产价值进行评估，截至评估基准日，前述评估情况如下：

　　单位：万元

　　根据上述评估报告，截至评估基准日的标的公司股东全部权益的评估值634,000.00万元，标的资产最终评估结果为179,080.5266万元，上述评估结果已经交易对方国有资产监督管理部门备案。双方以前述评估结果为基础协商确定价格为179,080.5266万元。

　　公司以发行股份的方式向交易对方进行支付，本次交易发行股份购买资产的支付对价及支付方式具体如下：

　　单位：万元

　　表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。

　　本议案在提交董事会审议前，已经公司独立董事专门会议及董事会战略委员会会议审议通过。本议案尚需提交公司股东会审议。

　　（5）定价基准日

　　本次发行股份购买资产中，发行股份的定价基准日为公司首次审议本次交易相关事项的董事会（即公司第六届董事会第五次（临时）会议）决议公告日。

　　表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。

　　本议案在提交董事会审议前，已经公司独立董事专门会议及董事会战略委员会会议审议通过。本议案尚需提交公司股东会审议。

　　（6）本次发行股份的定价依据和发行价格

　　根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的80%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的上市公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前若干个交易日公司股票交易总量。

　　单位：元/股

　　经交易各方友好协商，本次发行股份购买资产的发行价格为人民币10.63元/股（股票交易均价的计算公式为：定价基准日前60个交易日股票交易均价＝定价基准日前60个交易日股票交易总额÷定价基准日前60个交易日股票交易总量），不低于定价基准日前60个交易日公司股票交易均价的80%，符合《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定。

　　在定价基准日至股份发行日期间，若公司发生派息、送股、资本公积金转增股本、配股、新增股本等除权、除息事项，本次发行股份购买资产所涉及发行股份的价格将按照中国证监会及深交所的相关规则进行相应调整。

　　表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。

　　本议案在提交董事会审议前，已经公司独立董事专门会议及董事会战略委员会会议审议通过。本议案尚需提交公司股东会审议。

　　（7）发行股份的数量

　　本次发行股份购买资产的发行股份数量的计算方式为：

　　向交易对方发行股份数量=以发行股份形式向交易对方支付的交易对价÷本次发行价格。按上述公式计算得出的“发行数量”按照向下取整精确至股，不足一股的部分计入公司的资本公积金（舍尾取整）。

　　本次发行的发行数量以深交所审核通过以及中国证监会同意注册的股数为准。

　　在定价基准日至发行日期间，公司如实施派息、送股、资本公积金转增股本、新增股本或配股等除权、除息事项，本次发行的发行价格将按照中国证监会及深交所的相关规则进行调整。

　　表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。

　　本议案在提交董事会审议前，已经公司独立董事专门会议及董事会战略委员会会议审议通过。本议案尚需提交公司股东会审议。

　　（8）锁定期安排

　　交易对方取得本次发行股份购买资产所涉及发行的新股，自股份发行完成之日起12个月内不得转让。

　　如上述锁定期的安排与中国证监会等监管部门的最新监管意见不符，则交易各方将根据监管部门的最新监管意见对锁定期安排予以调整。

　　本次交易完成后，交易对方通过本次交易取得的公司股份由于派息、送股、资本公积金转增股本、配股等原因增加的，亦应遵守上述锁定期约定。

　　表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。

　　本议案在提交董事会审议前，已经公司独立董事专门会议及董事会战略委员会会议审议通过。本议案尚需提交公司股东会审议。

　　（9）过渡期损益及滚存未分配利润安排

　　标的资产在过渡期形成的期间盈利、收益由公司享有，期间亏损、损失由交易对方以现金方式向公司补足。

　　期间损益安排与届时执行的法律法规或证券监管机构的监管意见不相符的，根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。

　　本次发行股份购买资产完成后，公司于本次交易完成前的滚存未分配利润，由本次发行股份购买资产完成后公司的新老股东按各自持有公司股份的比例共同享有。

　　表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。

　　本议案在提交董事会审议前，已经公司独立董事专门会议及董事会战略委员会会议审议通过。本议案尚需提交公司股东会审议。

　　3、募集配套资金的具体方案

　　（1）发行股份的种类、面值和上市地点

　　公司本次募集配套资金发行股份的种类为人民币普通股A股，每股面值人民币1.00元，上市地点为深交所。

　　表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。

　　本议案在提交董事会审议前，已经公司独立董事专门会议及董事会战略委员会会议审议通过。本议案尚需提交公司股东会审议。

　　（2）发行对象及认购方式

　　本次募集配套资金的发行对象为不超过35名特定投资者，该等特定投资者均以现金认购本次募集配套资金发行的股份。

　　表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。

　　本议案在提交董事会审议前，已经公司独立董事专门会议及董事会战略委员会会议审议通过。本议案尚需提交公司股东会审议。

　　（3）发行股份的定价基准日和发行价格

　　本次交易中，公司向特定对象发行股份募集配套资金的定价基准日为向特定对象发行股票的发行期首日，股票发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的80%。

　　本次向特定对象发行股份募集配套资金采取询价发行方式，具体发行价格将在本次交易经深交所审核通过并经中国证监会予以注册后，由公司董事会根据股东会授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，并根据询价情况，与本次交易的独立财务顾问（主承销商）协商确定。

　　在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，本次募集配套资金发行股份的发行价格将按照中国证监会和深交所的相关规则进行相应调整。

　　表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。

　　本议案在提交董事会审议前，已经公司独立董事专门会议及董事会战略委员会会议审议通过。本议案尚需提交公司股东会审议。

　　（4）募集资金金额、发行规模及发行数量

　　本次交易募集配套资金总额不超过80,000.00万元，不超过本次交易中公司以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，用于补充公司流动资金、偿还债务的募集资金金额不超过本次交易中发行股份购买资产的交易价格的25%或募集配套资金总额的50%。本次配套融资项下发行股份的数量不超过公司本次发行前总股本的30%。最终发行数量将在本次发行股份募集配套资金经深交所审核通过并经中国证监会予以注册后，按照《发行注册管理办法》等的相关规定，根据询价结果最终确定。

　　本次募集配套资金发行股票数量＝本次发行人民币普通股募集配套资金金额÷本次募集配套资金股票发行价格，发行数量计算结果不足一股的尾数舍去取整。最终发行数量以深交所审核通过、中国证监会同意注册的发行数量为准。

　　在本次募集配套资金中向特定投资者发行股份定价基准日至股份发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则上述发行数量将根据中国证监会及深交所的相关规则进行相应调整。

　　表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。

　　本议案在提交董事会审议前，已经公司独立董事专门会议及董事会战略委员会会议审议通过。本议案尚需提交公司股东会审议。

　　（5）股份锁定期

　　本次募集配套资金的认购方所认购的公司股份，自该等股份发行结束之日起6个月内不得转让。发行对象由于公司资本公积金转增股本、未分配利润转增股本、股份分割、合并、配股、派息等除权、除息事项增持的公司股份，亦应遵守上述锁定安排。如前述锁定期的安排与监管机构的最新监管要求不相符，将根据监管机构的最新监管意见进行相应调整。

　　表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。

　　本议案在提交董事会审议前，已经公司独立董事专门会议及董事会战略委员会会议审议通过。本议案尚需提交公司股东会审议。

　　（6）配套募集资金用途

　　本次募集配套资金扣除中介机构费用及相关税费后，拟用于以下项目：

　　单位：万元

　　如果募集配套资金金额不足以满足上述用途需要，上市公司将根据实际募集配套资金数额，按照募投项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金投入的优先顺序及各募投项目的投资额等具体使用安排，募集资金不足部分由上市公司以自有资金或通过其他融资方式解决。本次募集配套资金到位前，公司可以根据实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。

　　表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。

　　本议案在提交董事会审议前，已经公司独立董事专门会议及董事会战略委员会会议审议通过。本议案尚需提交公司股东会审议。

　　（7）滚存未分配利润安排

　　公司本次募集配套资金发行股份前的滚存未分配利润，由本次募集配套资金发行股份完成后的公司全体股东按其持股比例共同享有。

　　表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。

　　本议案在提交董事会审议前，已经公司独立董事专门会议及董事会战略委员会会议审议通过。本议案尚需提交公司股东会审议。

　　4、业绩承诺及补偿安排

　　本次交易不存在业绩承诺及补偿安排。

　　表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。

　　本议案在提交董事会审议前，已经公司独立董事专门会议及董事会战略委员会会议审议通过。本议案尚需提交公司股东会审议。

　　5、本次交易的决议有效期

　　本次交易的决议有效期为本议案提交股东会审议通过之日起12个月。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次交易的同意注册批复，则该有效期自动延长至本次交易完成之日。

　　表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。

　　本议案在提交董事会审议前，已经公司独立董事专门会议及董事会战略委员会会议审议通过。本议案尚需提交公司股东会审议。

　　（三）审议通过了《关于＜欧菲光集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）＞及其摘要的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》等有关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的相关规定，公司就本次交易编制了本次交易的报告书（草案）及其摘要。

　　表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。

　　本议案在提交董事会审议前，已经公司独立董事专门会议及董事会战略委员会会议审议通过。本议案尚需提交公司股东会审议。

　　具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）和《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》披露的《欧菲光集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）》及其摘要。

　　（四）审议通过了《关于本次交易不构成关联交易的议案》

　　本次交易前后，交易对方均不属于公司关联方，本次交易不构成关联交易。

　　表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。

　　本议案在提交董事会审议前，已经公司独立董事专门会议及董事会战略委员会会议审议通过。本议案尚需提交公司股东会审议。

　　具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）和《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》披露的《董事会关于本次交易不构成关联交易的说明》。

　　（五）审议通过了《关于本次交易不构成重大资产重组且不构成重组上市的议案》

　　本次交易未达到《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组标准，不构成上市公司重大资产重组。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重组上市。

　　表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。

　　本议案在提交董事会审议前，已经公司独立董事专门会议及董事会战略委员会会议审议通过。本议案尚需提交公司股东会审议。

　　具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）和《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》披露的《董事会关于本次交易不构成重大资产重组、不构成重组上市的说明》。

　　（六）审议通过了《关于公司与交易对方签署＜附条件生效的发行股份购买资产协议之补充协议＞的议案》

　　为保证本次交易的顺利进行，同意公司与交易对方签订《附条件生效的发行股份购买资产协议之补充协议》。

　　表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。

　　本议案在提交董事会审议前，已经公司独立董事专门会议及董事会战略委员会会议审议通过。本议案尚需提交公司股东会审议。

　　（七）审议通过了《关于本次交易符合＜上市公司重大资产重组管理办法＞相关规定的议案》

　　经审慎判断，认为本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条、第四十三条等相关规定。

　　表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。

　　本议案在提交董事会审议前，已经公司独立董事专门会议及董事会战略委员会会议审议通过。本议案尚需提交公司股东会审议。

　　具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）和《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》披露的《董事会关于本次交易符合＜上市公司重大资产重组管理办法＞第十一条、第四十三条规定的说明》。

　　（八）审议通过了《关于本次交易符合＜上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求＞第四条规定的议案》

　　经审慎判断，认为本次交易符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的规定。

　　表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。

　　本议案在提交董事会审议前，已经公司独立董事专门会议及董事会战略委员会会议审议通过。本议案尚需提交公司股东会审议。

　　具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）和《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》披露的《董事会关于本次交易符合＜上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求＞第四条规定的说明》。

　　（九）审议通过了《关于本次交易相关主体不存在＜上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管＞第十二条和＜深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组＞第三十条规定情形的议案》

　　根据相关主体出具的承诺，本次交易涉及的《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第六条规定的相关主体（即本次交易相关主体），不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情形，且最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。

　　表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。

　　本议案在提交董事会审议前，已经公司独立董事专门会议及董事会战略委员会会议审议通过。本议案尚需提交公司股东会审议。

　　具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）和《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》披露的《董事会关于本次交易相关主体不存在＜上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管＞第十二条和＜深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组＞第三十条规定情形的说明》。

　　（十）审议通过了《关于本次交易符合＜上市公司证券发行注册管理办法＞相关规定的议案》

　　经审慎判断，公司不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形。本次发行股份募集配套资金使用符合《上市公司证券发行注册管理办法》第十二条的规定。

　　表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。

　　本议案在提交董事会审议前，已经公司独立董事专门会议及董事会战略委员会会议审议通过。本议案尚需提交公司股东会审议。

　　具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）和《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》披露的《董事会关于本次交易符合＜上市公司证券发行注册管理办法＞第十一条规定的说明》。

　　（十一）审议通过了《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的议案》

　　公司本次交易履行的法定程序完整、合法、有效，符合相关法律法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定，本次向深交所提交的相关法律文件合法有效。

　　表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。

　　本议案在提交董事会审议前，已经公司独立董事专门会议及董事会战略委员会会议审议通过。本议案尚需提交公司股东会审议。

　　具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）和《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》披露的《董事会关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明》。

　　（十二）审议通过了《关于本次交易信息公布前公司股票价格波动情况的议案》

　　剔除大盘因素和同行业板块因素后，公司股价在本次股票停牌前20个交易日内累计涨跌幅未超过20%，未构成异常波动情况。

　　表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。

　　本议案在提交董事会审议前，已经公司独立董事专门会议及董事会战略委员会会议审议通过。本议案尚需提交公司股东会审议。

　　具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）和《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》披露的《董事会关于本次交易信息公布前公司股票价格波动情况的说明》。

　　（十三）审议通过了《关于本次交易前十二个月内购买、出售资产情况的议案》

　　经审慎判断，公司在本次交易前12个月内，不存在需纳入本次交易相关指标累计计算范围的购买、出售资产的情况。

　　表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。

　　本议案在提交董事会审议前，已经公司独立董事专门会议及董事会战略委员会会议审议通过。本议案尚需提交公司股东会审议。

　　具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）和《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》披露的《董事会关于公司本次交易前12个月内购买、出售资产情况的说明》。

　　（十四）审议通过了《关于本次交易采取的保密措施及保密制度的议案》

　　按照《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》等法律、法规及规范性文件的要求，公司在本次交易中已经采取了必要且充分的保密措施，制定了严格有效的保密制度，限定了相关敏感信息的知悉范围，严格履行了本次交易信息在依法披露前的保密义务。

　　表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。

　　本议案在提交董事会审议前，已经公司独立董事专门会议及董事会战略委员会会议审议通过。本议案尚需提交公司股东会审议。

　　具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）和《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》披露的《董事会关于本次交易采取的保密措施及保密制度的说明》。

　　（十五）审议通过了《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》

　　为本次交易之目的，公司聘请了金证（上海）资产评估有限公司（以下简称“评估机构”）作为本次交易的评估机构。公司本次交易中所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法选取得当，评估方法与评估目的具有相关性，出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允，不会损害公司及其股东的利益。

　　表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。

　　本议案在提交董事会审议前，已经公司独立董事专门会议及董事会战略委员会会议审议通过。本议案尚需提交公司股东会审议。

　　具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）和《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》披露的《董事会关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的说明》。

　　（十六）审议通过了《关于批准本次交易相关审计报告、备考审阅报告、资产评估报告的议案》

　　为本次交易之目的，中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《欧菲微电子（南昌）有限公司审计报告》（中兴华审字[2025]第590702号）、《欧菲光集团股份有限公司2024年度、2025年3月备考财务报表审阅报告》（中兴华专字[2025]第590129号），金证（上海）资产评估有限公司出具了《欧菲光集团股份有限公司拟发行股份购买资产所涉及的欧菲微电子（南昌）有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（金证评报字【2025】第0460号）。

　　表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。

　　本议案在提交董事会审议前，已经公司独立董事专门会议及董事会战略委员会会议审议通过。本议案尚需提交公司股东会审议。

　　具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）和《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》披露的中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《欧菲微电子（南昌）有限公司审计报告》（中兴华审字[2025]第590702号）、《欧菲光集团股份有限公司2024年度、2025年3月备考财务报表审阅报告》（中兴华专字[2025]第590129号）、金证（上海）资产评估有限公司出具的《欧菲光集团股份有限公司拟发行股份购买资产所涉及的欧菲微电子（南昌）有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（金证评报字【2025】第0460号）。

　　（十七）审议通过了《关于本次交易摊薄即期回报及填补措施的议案》

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关规定的要求，为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次交易对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，提出了具体的填补回报措施。

　　表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。

　　本议案在提交董事会审议前，已经公司独立董事专门会议及董事会战略委员会会议审议通过。本议案尚需提交公司股东会审议。

　　具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）和《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》披露的《董事会关于本次交易摊薄即期回报情况及填补措施的说明》。

　　（十八）审议通过了《关于本次交易定价的依据及公平合理性的议案》

　　本次交易标的资产的最终价格以公司聘请的资产评估机构出具的资产评估值为基础，经交易各方协商一致，确定交易价格为179,080.5266万元。经审慎判断，董事会认为本次交易定价具有公允性、合理性，不存在损害公司及股东利益的情形。

　　本次交易中，公司发行股份的定价基准日为公司第六届董事会第五次（临时）会议决议公告日。经交易各方协商一致，本次发行股份购买资产的发行价格为10.63元/股，不低于定价基准日前60个交易日公司股票交易均价的80%，不低于前述董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一的80%。

　　本次交易项下股份的发行价格按照相关法律法规确定，遵循了公开、公平、公正的原则，交易定价公允、合理、程序公正，不存在损害公司及股东利益的情形。

　　表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。

　　本议案在提交董事会审议前，已经公司独立董事专门会议及董事会战略委员会会议审议通过。本议案尚需提交公司股东会审议。

　　具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）和《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》披露的《董事会关于本次交易定价的依据及公平合理性的说明》。

　　（十九）审议通过了《关于本次交易中是否存在直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人的议案》

　　公司在本次交易中所聘请的中介机构均为依法需聘请的证券服务机构，聘请行为合法合规。除前述聘请行为外，公司不存在中国证监会《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》规定的直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人的行为。

　　表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。

　　本议案在提交董事会审议前，已经公司独立董事专门会议及董事会战略委员会会议审议通过。本议案尚需提交公司股东会审议。

　　具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）和《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》披露的《董事会关于本次交易中不存在直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人的说明》。

　　（二十）审议通过了《关于公司＜前次募集资金使用情况专项报告＞的议案》

　　为本次交易之目的，公司编制了截至2025年6月30日的《前次募集资金使用情况专项报告》，该报告经中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）鉴证，并出具了鉴证报告。

　　表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。

　　本议案在提交董事会审议前，已经公司独立董事专门会议及董事会战略委员会会议审议通过。本议案尚需提交公司股东会审议。

　　具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）和《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》披露的《前次募集资金使用情况专项报告》（公告编号：2025-087）及中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《欧菲光集团股份有限公司前次募集资金使用情况的鉴证报告》（中兴华核字(2025)第590059号）。

　　（二十一）审议通过了《关于提请股东会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案》

　　为保证本次交易有关事宜的有序、高效推进，公司董事会提请公司股东会授权公司董事会及董事会授权人士办理本次交易的有关事宜，包括但不限于：

　　1、在法律、法规及规范性文件允许授权的范围内，根据相关规定及股东会决议，制定、调整、实施本次发行股份购买资产的具体方案，包括但不限于根据具体情况确定或调整标的资产交易价格、标的资产范围、交易对方、发行价格、发行数量、发行起止日期等与本次发行股份购买资产相关的其他事项；制定、调整、实施本次募集配套资金的具体方案，包括但不限于根据具体情况确定或调整发行起止日期、发行数量、发行价格、发行对象、募集资金专项账户、募集配套资金金额、募集配套资金用途、募集配套资金投资项目的实施等与本次募集配套资金相关的其他事宜；

　　2、决定并聘请独立财务顾问、法律顾问等中介机构，并签署与本次交易有关的一切合同、协议等重要文件（包括但不限于独立财务顾问协议、承销协议、募集资金监管协议、股份认购协议、聘用其他中介机构协议等）；

　　3、按照股东会审议通过的方案，全权负责办理和执行本次交易的具体事宜，包括但不限于签署本次交易相关的协议、出具本次交易涉及的承诺及其他文件、履行信息披露义务等；

　　4、修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次交易有关的一切协议和文件，批准、签署有关审计报告、审阅报告、评估报告、验资报告等文件；

　　5、在公司股东会决议有效期内，若监管部门政策要求或市场条件发生变化，根据证券监管部门新的政策规定和证券市场的实际情况，在股东会决议范围内对本次交易的具体方案作出相应调整或终止决定；

　　6、办理本次交易的申报事宜，包括但不限于根据监管部门的要求，制作、修改、签署、补充、递交、呈报、执行和公告本次交易的相关申报文件及其他法律文件；

　　7、根据中国证监会的注册情况和市场情况，按照公司股东会审议通过的方案，全权负责办理和决定本次交易具体实施的相关事宜，包括但不限于办理有关政府审批、备案、通知和与本次交易相关的标的资产过户及交割等相关事宜；

　　8、根据本次交易的股份发行情况，办理本次交易所发行的新增股份在证券登记结算机构和深交所登记、锁定和上市等相关事宜；

　　9、本次交易完成后，根据发行结果修改《公司章程》的相关条款并办理公司注册资本变更及章程备案等相关手续；

　　10、在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许范围内，办理与本次交易有关的其他一切事宜。

　　同时，为保证本次交易相关工作的顺利进行，董事会拟提请股东会同意在董事会获得上述授权的同时，在上述授权范围内（除非相关法律法规另有规定）即转授权予董事长或其他董事会授权人士，具体决定、办理及处理上述与本次交易有关的一切事宜。

　　本授权自股东会审议通过之日起12个月内有效，如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次交易的同意注册批复，则该有效期自动延长至本次交易实施完成之日。

　　表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东会审议。

　　（二十二）审议通过了《关于召开2025年第五次临时股东会的议案》

　　经全体董事讨论，公司定于2025年9月24日14:30通过现场与网络投票相结合的方式召开公司2025年第五次临时股东会，审议上述第一至二十一项议案。

　　表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。

　　本议案无需提交公司股东会审议。

　　具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）和《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》披露的《关于召开2025年第五次临时股东会的通知》，公告编号：2025-088。

　　三、备查文件

　　1、公司第六届董事会第十一次（临时）会议决议；

　　2、公司第六届董事会2025年第二次独立董事专门会议决议；

　　3、公司第六届董事会战略委员会2025年第三次会议决议。

　　特此公告。

　　欧菲光集团股份有限公司董事会

　　2025年9月9日

　　证券代码：002456         证券简称：欧菲光         公告编号：2025-087

　　欧菲光集团股份有限公司

　　前次募集资金使用情况专项报告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、前次募集资金的募集情况

　　欧菲光集团股份有限公司（以下简称“公司”）经中国证券监督管理委员会证监许可〔2020〕3150号文核准，于2021年8月24日采取非公开发行普通股（A股）的方式发行人民币普通股567,524,112股，每股发行价格为6.22元。本次发行募集资金共计3,529,999,976.64元，扣除相关的发行费用15,412,973.91元，实际募集资金净额为3,514,587,002.73元。

　　截止2021年8月25日，本公司上述发行募集的资金已全部到位，业经大华会计师事务所（特殊普通合伙）以“大华验字[2021]000591号”验资报告验证确认。

　　公司按照《上市公司证券发行注册管理办法》规定在以下银行开设了募集资金的存储专户。截至2025年06月30日止，募集资金余额为1,560,172,841.99元，其中2025年使用闲置募集资金暂时补充流动资金1,250,000,000元，到期前将归还至募集资金专户，募集资金专户余额为310,172,841.99元（包括累计收到的理财收益、银行存款利息扣除银行手续费的净额）。募集资金的存储情况列示如下：

　　金额单位：人民币元

　　注 ： 初始存放金额中包含部分发行费用。

　　二、前次募集资金的实际使用情况

　　（一）前次募集资金使用情况

　　详见附表1《前次募集资金使用情况对照表》。

　　（二）前次募集资金实际投资项目变更情况

　　1、为贯彻执行公司《未来五年（2021-2025年）战略规划》，满足公司战略发展规划的要求，提升募集资金使用效率，经公司管理层审慎研究讨论，公司拟变更部分募集资金用途，将“高像素光学镜头建设项目”拟投入募集资金金额调减20,000万元；用于新增募集资金投资项目“合肥晶超光学科技有限公司光学镜片与镜头产线项目”，从事智能汽车、VR/AR、工业、医疗、运动相机等领域相关产品的光学镜片和镜头业务。本次拟变更募集资金投资项目募集资金金额为20,000万元，变更涉及的资金总额占公司本次非公开发行股票募集资金净额的5.69%。

　　公司分别于2021年12月20日、2022年1月7日召开第五届董事会第二次（临时）会议、2022年第一次临时股东大会，审议通过了《关于变更部分募集资金用途暨向全资子公司增资以实施新增募投项目的议案》。详细内容请参见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）上披露的《关于变更部分募集资金用途暨向全资子公司增资以实施新增募投项目的公告》（公告编号：2021-138）。

　　2、为贯彻执行公司《未来五年（2021-2025年）战略规划》，根据公司战略布局及未来的经营发展规划，并结合公司原募集资金投资项目的建设进展情况及进度，提升募集资金使用效率，经公司管理层审慎研究讨论，公司拟变更部分募集资金用途，将原募集资金投资项目“合肥晶超光学科技有限公司光学镜片与镜头产线项目”尚未使用的募集资金金额20,000万元、“高像素光学镜头建设项目”尚未使用的募集资金金额35,375.68万元，用于实施公司新增募集资金投资项目“高精度光学镜头产线升级扩建项目”，引进先进的生产设备，打造智能化、自动化的光学镜头生产线，提升公司光学镜头产品生产能力。本次拟变更原募集资金投资项目募集资金金额为55,375.68万元，变更涉及的资金总额占公司本次非公开发行股票募集资金净额的15.76%。

　　公司分别于2025年6月27日、2025年7月14日召开第六届董事会第八次（临时）会议、2025年第二次临时股东大会，审议通过了《关于变更部分募集资金用途并新增募集资金投资项目的议案》。详细内容请参见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）上披露的《关于变更部分募集资金用途并新增募集资金投资项目的公告》（公告编号：2025-057）。

　　（三）前次募集资金项目的实际投资总额与承诺投资总额的差异说明

　　前次募集资金项目的实际投资与承诺的差异内容详见附表1《前次募集资金使用情况对照表》。公司前次募集资金项目的实际投资总额与承诺的差异的原因主要系项目尚未实际投入。

　　（四）前次募集资金投资项目对外转让或置换情况

　　公司不存在前次募集资金投资项目对外转让或置换情况。

　　（五）前次闲置募集资金情况说明

　　1、前次闲置募集资金使用情况

　　（1）公司于2023年2月20日召开第五届董事会第十三次（临时）会议、第五届监事会第十次（临时）会议，会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司在确保不影响募集资金投资项目正常进行的前提下，使用不超过65,000万元的闲置募集资金暂时补充流动资金，该资金仅限使用于与公司主营业务相关的生产经营，补充流动资金的期限自董事会审议通过之日起不超过12个月，到期前归还至募集资金专户。截至2023年7月28日，公司已将上述用于暂时补充流动资金的募集资金全部提前归还至募集资金专项账户，使用期限未超过十二个月。

　　（2）公司于2023年7月28日召开第五届董事会第十八次（临时）会议、第五届监事会第十五次（临时）会议，审议通过了《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司在确保不影响募集资金投资项目正常进行的前提下，使用不超过150,000万元的闲置募集资金暂时补充流动资金。该资金仅限使用于与公司主营业务相关的生产经营，补充流动资金的期限自董事会审议通过之日起不超过12个月，到期前将归还至募集资金专户。截至2024年7月23日，公司已将上述用于暂时补充流动资金的募集资金全部提前归还至募集资金专项账户，使用期限未超过十二个月。

　　（3）公司于2024年7月24日召开第五届董事会第三十次（临时）会议、第五届监事会第二十五次（临时）会议，审议通过了《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司在确保不影响募集资金投资项目正常进行的前提下，使用不超过155,000万元的闲置募集资金（包括募集资金、累计收到的理财收益、银行存款利息扣除银行手续费的净额等）暂时补充流动资金。该资金仅限使用于与公司主营业务相关的生产经营，补充流动资金的期限自董事会审议通过之日起不超过12个月，到期前将归还至募集资金专户。截至2025年6月26日，公司已将上述用于暂时补充流动资金的募集资金全部提前归还至募集资金专项账户，使用期限未超过十二个月。

　　（4）公司于2025年6月27日召开第六届董事会第八次（临时）会议、第六届监事会第七次（临时）会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司在确保不影响募集资金投资项目正常进行的前提下，使用不超过125,000万元的闲置募集资金（包括募集资金、累计收到的理财收益、银行存款利息扣除银行手续费的净额等）暂时补充流动资金。该资金仅限使用于与公司主营业务相关的生产经营，补充流动资金的期限自董事会审议通过之日起不超过12个月，到期前将归还至募集资金专户。

　　2、前次募集资金未使用完毕的原因及剩余资金的使用计划及安排

　　截至2025年06月30日止，公司未使用的募集资金余额为1,560,172,841.99元，其中2025年使用闲置募集资金暂时补充流动资金1,250,000,000元，到期前将归还至募集资金专户；募集资金专户余额为310,172,841.99元（包括累计收到的理财收益、银行存款利息扣除银行手续费的净额），占公司本次前次募集资金净额的44.39%。募集资金未使用完毕主要系项目尚未开始投资建设。随着募集资金投资项目建设的不断推进，募集资金将逐步投入使用。

　　三、前次募集资金投资项目产生的经济效益情况

　　（一）前次募集资金投资项目实现效益情况

　　详见附表2《前次募集资金投资项目实现效益情况对照表》。

　　（二）前次募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明

　　前次募集资金除补充公司流动资金外，其余尚未实际投资，不存在未能实现承诺收益的情况。补充公司流动资金能够保障公司日常运营，改善公司财务状况，提高公司的抗风险能力及综合竞争力。

　　（三）前次募集资金投资项目的累计实现收益与承诺累计收益的差异情况

　　不存在前次募集资金投资项目的累计实现的收益低于承诺的累计收益20%（含20%）以上的情况。

　　四、前次发行涉及以资产认购股份的相关资产运行情况

　　前次募集资金不涉及以资产认购股份的情况。

　　欧菲光集团股份有限公司董事会

　　二〇二五年九月九日

　　附表1：

　　前次募集资金使用情况对照表

　　编制单位： 欧菲光集团股份有限公司

　　金额单位：人民币万元

　　附表2：

　　前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

　　编制单位：欧菲光集团股份有限公司                                                                                     单位：人民币万元

　　注1、补充流动资金项目，不属于可以独立测算效益的建设项目，因此不存在承诺效益及实现效益情况；

　　2、实现效益的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。

　　证券代码：002456          证券简称：欧菲光         公告编号：2025-088

　　欧菲光集团股份有限公司

　　关于召开2025年第五次临时股东会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　欧菲光集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事会决定于2025年9月24日14:30召开公司2025年第五次临时股东会，审议第六届董事会第十一次（临时）会议提交的相关提案，现将会议有关事项通知如下：

　　一、会议召开基本情况

　　1. 股东会届次：2025年第五次临时股东会

　　2. 会议召集人：公司董事会

　　3. 会议召开的合法、合规性：2025年9月8日，公司第六届董事会第十一次（临时）会议审议通过了《关于召开2025年第五次临时股东会的议案》。本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的有关规定。

　　4. 会议的召开时间：

　　现场会议召开时间：2025年9月24日14:30

　　网络投票时间：

　　（1）通过深圳证券交易所（“深交所”）交易系统进行网络投票的具体时间为2025年9月24日9:15-9:25，9:30-11:30和13:00-15:00。

　　（2）通过深圳证券交易所互联网投票的具体时间为：2025年9月24日9:15-15:00。

　　5. 会议的召开方式：

　　本次股东会采用现场表决与网络投票相结合的方式。本次股东会将通过深圳证券交易所系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　　公司股东应选择现场投票或网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

　　6. 股权登记日：2025年9月19日

　　7. 出席对象：

　　（1）于股权登记日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东会，并可以以书面委托代理人出席会议和参加表决（授权委托书见附件），该股东代理人不必是本公司的股东。

　　（2）公司董事、高级管理人员。

　　（3）公司聘请的律师及其他相关人员。

　　8．现场会议的地点：江西省南昌市南昌县航空城大道欧菲光未来城综合办公楼7楼一号会议室。

　　二、会议审议事项

　　1. 提案编码

　　说明：（1）上述提案已经公司第六届董事会第十一次（临时）会议审议通过，具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）和《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》披露的《欧菲光集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）》及其摘要、《董事会关于本次交易不构成重大资产重组、不构成重组上市的说明》《董事会关于本次交易符合＜上市公司重大资产重组管理办法＞第十一条、第四十三条规定的说明》《董事会关于本次交易符合＜上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求＞第四条规定的说明》《董事会关于本次交易相关主体不存在＜上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管＞第十二条和＜深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组＞第三十条规定情形的说明》《董事会关于本次交易符合＜上市公司证券发行注册管理办法＞第十一条规定的说明》《董事会关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明》《董事会关于本次交易信息公布前公司股票价格波动情况的说明》《董事会关于公司本次交易前12个月内购买、出售资产情况的说明》《董事会关于本次交易采取的保密措施及保密制度的说明》《董事会关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的说明》《欧菲微电子（南昌）有限公司审计报告》（中兴华审字[2025]第590702号）、《欧菲光集团股份有限公司2024年度、2025年3月备考财务报表审阅报告》（中兴华专字[2025]第590129号）、金证（上海）资产评估有限公司出具的《欧菲光集团股份有限公司拟发行股份购买资产所涉及的欧菲微电子（南昌）有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（金证评报字【2025】第0460号）、《董事会关于本次交易摊薄即期回报情况及填补措施的说明》《董事会关于本次交易定价的依据及公平合理性的说明》《董事会关于本次交易中不存在直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人的说明》《前次募集资金使用情况专项报告》（公告编号：2025-087）。

　　（2）上述提案均为特别决议事项，需经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。

　　（3）根据《上市公司股东会规则》的要求，对于影响中小投资者利益的重大事项，公司将对中小投资者（除公司董事、高级管理人员以及单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）的表决单独计票并披露。

　　三、会议登记方式

　　1. 登记时间：2025年9月22日（星期一）（上午9:00－11:00，下午15:30－17:30），异地股东可用电子邮件、信函或传真方式登记，不接受电话登记。

　　2. 登记地点：深圳市南山区蛇口商海路91号太子湾商务广场T6栋9层。

　　3. 登记方式：

　　（1）法人股东登记：法人股东的法定代表人出席的，须持有加盖公司公章的营业执照复印件，法人代表证明书和本人身份证办理登记手续；委托代理人出席的，还须持有法人授权委托书和出席人身份证。

　　（2）自然人股东登记：自然人股东出席的，须持有持股凭证及本人身份证办理登记手续；委托代理人出席的，还须持有授权委托书和出席人身份证。

　　4. 注意事项：出席会议的股东和股东代理人请携带相关证件的原件到场。

　　四、参加网络投票的具体操作流程

　　本次股东会的股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（地址为：http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。

　　五、其他事项

　　1. 本次股东会现场会议会期半天，参加会议人员食宿及交通费自理。

　　2. 会议联系地址：深圳市南山区蛇口商海路91号太子湾商务广场T6栋9层公司证券部。

　　3. 会议联系电话：0755-27555331

　　4. 会议联系传真：0755-27545688

　　5. 会议联系邮箱：ir@ofilm.com

　　6. 联系人：周 亮  程晓华

　　六、备查文件

　　1. 第六届董事会第十一次（临时）会议决议。

　　特此公告。

　　欧菲光集团股份有限公司董事会

　　2025年9月9日

　　附件一：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1. 投票代码：362456；

　　2. 投票简称：欧菲投票；

　　3. 本次股东会提案均为非累积投票提案，填报表决意见为：“同意”、“反对”或“弃权”；

　　4. 本次股东会设置总提案，股东对总提案进行投票，视为对本次所有提案表达相同意见。股东对总提案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总提案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总提案的表决意见为准；如先对总提案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总提案的表决意见为准。

　　二、通过深圳证券交易所系统投票的程序

　　1. 投票时间：2025年9月24日的交易时间，即9:15-9:25，9:30-11:30和13:00-15:00。

　　2. 股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的程序

　　1. 互联网投票系统投票的时间为2025年9月24日9:15-15:00。

　　2. 股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所上市公司股东会网络投票实施细则》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3. 股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件二：

　　欧菲光集团股份有限公司

　　2025年第五次临时股东会授权委托书

　　兹全权委托       先生（女士）代表本公司（本人）出席2025年9月24日召开的欧菲光集团股份有限公司2025年第五次临时股东会现场会议，代表本人对会议审议的各项提案按本授权委托书的指示进行投票，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。

　　委托人签名（盖章）：

　　委托日期：     年     月    日

　　注：

　　1. 本授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均为有效，有效期限自签署日至公司2025年第五次临时股东会结束。

　　2. 委托人对受托人的指示，以在“同意”、“反对”、“弃权”、“回避”下面的方框中打“√”为准，每项均为单选，多选无效，如不做具体指示的，受托人可以按自己的意愿表决。

　　3. 本授权委托书由委托人签字方为有效，委托人为法人股东的，必须加盖法人单位公章并由单位法定代表人在委托人处签字。

　　证券代码：002456         证券简称：欧菲光          公告编号：2025-089

　　欧菲光集团股份有限公司关于

　　披露重组报告书暨一般风险提示性公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　欧菲光集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过发行股份的方式购买南昌市产盟投资管理有限公司持有的欧菲微电子（南昌）有限公司28.2461%股权，并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。本次交易不构成重大资产重组，不构成关联交易，不构成重组上市。

　　2025年9月8日，公司召开第六届董事会第十一次（临时）会议，审议通过了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金方案的议案》《关于＜欧菲光集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）＞及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案，具体内容详见公司同日在指定媒体发布的相关公告。

　　本次交易尚需履行多项审批程序方可实施，包括但不限于公司股东会批准、深圳证券交易所审核通过、中国证券监督管理委员会同意注册等。本次交易最终是否审议通过、相关程序履行完毕的时间存在不确定性。

　　公司将继续推进相关工作，严格按照相关法律法规的要求及时履行信息披露义务，公司所有信息均以在指定信息披露媒体披露的内容为准。因本次交易的有关事项尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　欧菲光集团股份有限公司

　　董事会

　　2025年9月9日