深圳市杰普特光电股份有限公司 关于对外投资暨关联交易的公告

　　证券代码：688025          证券简称：杰普特          公告编号：2025-039

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 交易简要内容：深圳市杰普特光电股份有限公司（以下简称“公司”）拟与深圳市随源管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“随源管理”）、合肥全村红矽仪管理咨询中心（有限合伙）（以下简称“全村红矽”，与随源管理合称“其他投资人”，与公司合称“投资人”）共同对深圳市随动智能技术有限公司（以下简称“随动智能”或“标的公司”）进行增资，投资人合计投资金额1,200.00万元。其中，公司拟通过自有资金500万元向随动智能增资，认购其新增注册资本约5.68万元，本次增资完成后公司将持有随动智能5%的股权。

　　● 根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等相关规定，随动智能与随源管理属于公司的关联法人，本次交易构成关联交易。

　　● 相关风险提示

　　1、 截至本公告披露日，标的公司尚未形成在手订单且暂无意向性订单。标的公司研发的智能行走辅助自动化装置与动态减重康复自动化装置已完成工程样机验证，尚在二类医疗器械注册与临床试验阶段。标的公司产品尚需经过医疗器械认证、市场营销、客户开拓、量产供货等产业化落地环节。若产业化进程不及预期或受到阻碍，不仅可能导致收入实现滞后及回款周期拉长，还可能会因产业化进度滞后影响市场布局规划，进而加剧经营性现金流的周转压力，甚至可能错失市场窗口期，对标的公司整体产业化战略的推进产生不利影响。

　　2、 截至本公告披露日，标的公司在职员工人数8人，结合其注册时间较短、注册资金较少、尚未拥有核心技术发明专利等情况具备显著的初创企业特征，其后续经营存在较大不确定性。

　　3、 公司于2025年6月4日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《实际控制人及其一致行动人、董事减持股份计划公告》（公告编号：2025-023），计划减持区间为2025年6月25日至2025年9月24日。2025年9月2日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于控股股东及其一致行动人权益变动触及1%刻度的提示性公告》（公告编号：2025-038），公司控股股东的一致行动人厦门市同聚同源咨询管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“同聚同源”）通过大宗交易方式减持公司股份950,000股。截至本公告披露日，同聚同源、黄治家先生、刘健先生分别尚有320,000股、1,580,000股、760,000股仍在计划减持区间，本次减持计划尚未结束。

　　敬请广大投资者谨慎投资，注意投资风险。

　　一、对外投资暨关联交易概述

　　（一）本次交易的基本情况

　　1、本次交易概况

　　为持续推进公司“激光+”战略的深化实施，打造经营业务第二增长曲线，聚焦激光赋能先进制造，助力公司长远、健康、可持续发展，公司拟与其他投资人共同对随动智能进行增资，投资人合计投资金额1,200.00万元。其中，公司拟通过自有资金500万元向随动智能增资，认购其新增注册资本约5.68万元，本次增资完成后公司将持有随动智能5%的股权。

　　2、本次交易的交易要素

　　（二）标的公司随动智能及随源管理为公司董事刘健先生通过深圳市烛照光电科技有限公司（以下简称“烛照光电”）实际控制的企业，刘健先生担任随动智能法定代表人，根据《上市规则》等相关规定，随动智能、随源管理为公司关联法人，公司本次对外投资随动智能事项属于与关联方共同投资，构成关联交易。

　　（三）本次对外投资暨关联交易事项已经公司第四届董事会第一次独立董事专门会议、第四届董事会第五次会议审议通过，根据《上市规则》《公司章程》等规定，本次交易在董事会的审批权限范围内，无需提交公司股东会审议。

　　（四）截至本次关联交易为止，过去12个月内公司不存在与同一关联人或与不同关联人之间交易标的类别相关的关联交易达到3,000万元以上，且占上市公司最近一期经审计总资产或市值1%以上的情形。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不存在重大法律障碍。

　　二、关联交易标的公司基本情况

　　（一）关联方暨标的公司的情况说明

　　随动智能于2025年5月12日登记注册，截至本公告披露日，仍处于运营初期阶段，暂无财务数据。在职人员8人，是从事高质量物理数据采集与自动化装置仿真训练的高科技企业。

　　（二）预计本次交易完成前后的股权变化情况：

　　根据中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn）查询，随动智能不是失信被执行人。标的公司原股东放弃优先购买权。标的股权不存在抵押、质押等限制转让或其他妨碍转移的情况；不存在涉及交易标的的重大争议、诉讼或仲裁事项;不存在查封、冻结等司法措施等情形。

　　三、关联协议主体的基本情况

　　（一）基本情况

　　根据中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn）查询，随源管理不是失信被执行人。

　　（二）关联关系说明

　　随源管理是公司董事刘健先生通过烛照光电实际控制的企业，根据《上市规则》等相关规定，随源管理为公司关联法人，本次交易属于与关联方共同投资，构成关联交易。公司董事黄淮先生作为有限合伙人之一参与投资随源管理，不享有对该合伙企业的控制权或管理决策权。除此之外，公司与随源管理之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系。

　　四、非关联协议主体的基本情况

　　截至本公告披露日，公司与全村红矽之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系。

　　五、关联交易的定价情况

　　鉴于随动智能处于早期发展阶段，因此其估值定价无法适用基于利润或现金流的传统评估方法（如PE、DCF等），公司对本次交易的定价遵循市场原则，结合标的公司的未来增长潜力、团队技术稀缺性、与公司的产业协同效应，以及与本轮其他投资方、标的公司谈判协商等因素综合判定。

　　经交易各方友好协商，各方同意本轮投资投前估值为8,800万元人民币，公司计划以500万元人民币增资持有其5%股权，包含公司在内的各增资方总计增资1,200万元人民币，随动智能在本轮投资完成后估值为10,000万元人民币。

　　本次交易定价遵循自愿、公平、合理的原则，公司与本次增资其他投资人的每股认缴价格一致，不存在损害中小股东利益的情形。

　　六、关联交易协议的主要内容及履约安排

　　（一）增资主体情况

　　1、投资方：深圳市随源管理合伙企业（有限合伙）（甲方一）、深圳市杰普特光电股份有限公司（甲方二）、合肥全村红矽仪管理咨询中心（有限合伙）（甲方三）。

　　2、标的公司：深圳市随动智能技术有限公司

　　（二）交易价格

　　各方确认，标的公司本轮投前估值为人民币88,000,000元，投资方拟参与本次增资，投资金额合计人民币12,000,000元，标的公司投后估值为人民币100,000,000元。

　　标的公司原股东同意标的公司注册资本由人民币1,000,000元增资至人民币1,136,363元，增加的注册资本人民币136,363元由投资方认购。标的公司原股东同意放弃对本次增资的优先购买权。

　　根据本协议的条款和条件，投资方按照本协议约定认购标的公司本次新增注册资本人民币136,363元，每一元新增注册资本的认购价格为人民币88.00元。具体出资如下：

　　甲方一出资人民币5,000,000元，其中人民币56,818元计入注册资本，余额4,943,182元计入标的公司资本公积；

　　甲方二出资人民币5,000,000元，其中人民币56,818元计入注册资本，余额4,943,182元计入标的公司资本公积。

　　甲方三出资人民币2,000,000元，其中人民币22,727元计入注册资本，余额1,977,273元计入标的公司资本公积。

　　（三）支付安排

　　投资方应于工商变更完成之日起7个工作日内将本协议中各方确认的投资款项共计人民币12,000,000元汇入标的公司指定的银行账户。

　　（四）违约责任

　　如果一方未能履行其在本协议项下的任何义务，或若其在本协议项下的任何陈述被证明于有关日期存在不真实之处，或不能及时完成承诺、保证事项的，则该方即属违反了本协议。在此情况下，非违约方可书面通知违约方其已违反本协议，违约方应在收到通知之日起30日内对违约做出补救。并且，违约方有责任向非违约方赔偿因其违约造成的一切损失，包括但不限于直接经济损失、合理的律师费、诉讼费、仲裁费等；如果各方均违约，各方应各自承担其违约引起的那部分责任。

　　（五）协议的生效、变更、终止

　　协议经各方签章后生效。本协议的任何变更及/或补充须书面作出并经各方签署，否则无效。该变更及/或补充协议一经签署，即与本协议具有同等法律效力，并构成本协议不可分割的组成部分。在本协议约定的工商登记完成前，各方经协商一致可以书面方式终止本协议。

　　七、关联交易对上市公司的影响

　　公司本次增资随动智能是在维持现有业务稳步增长的同时，通过外部资源整合开辟新的业务增长曲线。

　　标的公司依托新加坡南洋理工大学教授与博士团队，拥有覆盖机械与宇航工程学院、电子与电气工程学院等多个学院的交叉学科能力，本次投资合作有利于公司与随动智能展开后续的深度技术合作及共同研发，是公司布局自动化装置关键技术、构建产业生态的重要一步。

　　公司本次对外投资暨关联交易事项的资金来源为公司自有资金，是在保证公司主营业务正常发展的前提下做出的投资决策，不会影响现有主营业务的正常开展，不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。同时，本次对外投资暨关联交易，公司与其他投资人交易定价一致，本次交易定价遵循市场原则，基于对标的公司的技术情况、市场前景等进行综合判断，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。

　　八、对外投资暨关联交易事项的审议程序

　　（一）独立董事专门会议审议情况

　　公司于2025年9月8日召开了第四届董事会第一次独立董事专门会议，审议通过了《关于公司对外投资暨关联交易的议案》，公司独立董事认为：公司对外投资暨关联交易事项交易各方遵循了真实、公平、公正的基本原则，未损害公司及公司股东特别是中小股东的利益，因此一致同意本议案并同意提交至公司董事会审议。

　　（二）董事会审议情况

　　公司于2025年9月8日召开了第四届董事会第五次会议，审议通过了《关于公司对外投资暨关联交易的议案》，全体董事出席会议，以8票同意、0票反对、0票弃权、1票回避的表决结果通过了该议案，关联董事刘健先生回避表决。根据《上市规则》《公司章程》等规定，本次交易在董事会的审批权限范围内，无需提交公司股东会审议。

　　九、对外投资的风险分析

　　（一） 标的公司的业务风险

　　截至本公告披露日，标的公司尚未形成在手订单且暂无意向性订单。标的公司研发的智能行走辅助自动化装置与动态减重康复自动化装置已完成工程样机验证，尚在二类医疗器械注册与临床试验阶段。标的公司产品尚需经过医疗器械认证、市场营销、客户开拓、量产供货等产业化落地环节。若产业化进程不及预期或受到阻碍，不仅可能导致收入实现滞后及回款周期拉长，还可能会因产业化进度滞后影响市场布局规划，进而加剧经营性现金流的周转压力，甚至可能错失市场窗口期，对标的公司整体产业化战略的推进产生不利影响。

　　（二） 标的公司的经营风险

　　截至本公告披露日，标的公司在职员工人数8人，结合其注册时间较短、注册资金较少、尚未拥有核心技术发明专利等情况具备显著的初创企业特征，其后续经营存在较大不确定性。

　　（三） 公司控股股东股份变动的风险

　　公司于2025年6月4日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《实际控制人及其一致行动人、董事减持股份计划公告》（公告编号：2025-023），计划减持区间为2025年6月25日至2025年9月24日。2025年9月2日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于控股股东及其一致行动人权益变动触及1%刻度的提示性公告》（公告编号：2025-038），公司控股股东的一致行动人同聚同源通过大宗交易方式减持公司股份950,000股。截至本公告披露日，同聚同源、黄治家先生、刘健先生分别尚有320,000股、1,580,000股、760,000股仍在计划减持区间，本次减持计划尚未结束。

　　（四）本次交易完成的不确定性风险

　　本次交易各方尚未完成正式协议的最终签署，交易的达成尚存在不确定性，实际交易条款以最终签署的投资协议约定为准。

　　（五）投后管理风险

　　本次投资完成后，标的公司将作为公司的参股公司，不纳入公司合并报表范围内。公司与标的公司的业务协同合作是否可以顺利实施存在一定的不确定性，公司对标的公司的投后管理是否达到预期存在一定的不确定性。

　　敬请广大投资者谨慎投资，注意投资风险。

　　特此公告。

　　深圳市杰普特光电股份有限公司董事会

　　2025年9月10日