北京首都在线科技股份有限公司关于 2025年限制性股票激励计划内幕信息知情人 及激励对象买卖公司股票情况的自查报告

　　证券代码：300846       证券简称：首都在线       公告编号：2025-085

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　北京首都在线科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年8月21日召开第六届董事会第七次会议，审议通过了《关于＜北京首都在线科技股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）＞及其摘要的议案》《关于制订＜北京首都在线科技股份有限公司2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法＞的议案》《关于提请股东会授权董事会办理2025年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案，并于2025年8月22日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露了相关公告。

　　根据《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——业务办理》和《北京首都在线科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等法律、法规和规范性文件的相关规定，公司通过向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司对2025年限制性股票激励计划（以下简称“《激励计划》”或“本激励计划”）的内幕信息知情人和激励对象在激励计划草案公开披露前6个月内（即2025年2月21日至2025年8月21日，以下简称“自查期间”）买卖公司股票的情况进行自查，具体情况如下：

　　一、核查的范围与程序

　　（一）核查对象为激励计划的内幕信息知情人及激励对象（以下简称“核查对象”）。

　　（二）激励计划的内幕信息知情人均填报了《内幕信息知情人登记表》。

　　（三）公司向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司就核查对象在自查期间买卖公司股票情况进行了查询确认，并由中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具了《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》和《股东股份变更明细清单》。

　　二、核查对象在自查期间买卖公司股票的情况

　　根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》及《股东股份变更明细清单》，在激励计划自查期间，核查对象买卖公司股票的情况如下：

　　（一）经公司核查，在自查期间有17名核查对象存在买卖公司股票的行为，

　　其中1名核查对象的股票交易行为发生在知悉本激励计划事项后，经公司核查并与上述人员沟通确认，确认其在买卖公司股票时仅知悉公司正在推进激励计划相关工作且其为拟激励对象，对激励计划公告前知悉激励计划的信息有限，不存在利用激励计划内幕信息进行股票交易的情形。为确保本激励计划的合法合规性，出于审慎考虑，该1名激励对象自愿放弃参与本激励计划。其余16名核查对象买卖公司股票的行为均发生在知悉本激励计划之前，其在买卖公司股票前均未获知公司激励计划相关信息，该等交易行为系其根据二级市场交易情况自行独立判断而进行的操作，不存在利用内幕信息进行交易的情形。

　　除上述人员外，其余核查对象在自查期间均不存在买卖公司股票的情况。

　　（二）持续督导机构中信证券股份有限公司买卖公司股票的情况

　　经公司核查，在自查期间中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）的自营业务账户存在买卖公司股票的行为。中信证券已经制定并执行信息隔离制度，在存在利益冲突的业务之间设置了隔离墙，防止内幕信息不当流通，中信证券在自查期间买卖公司股票的行为系其自营业务部门在严格遵守信息隔离墙制度的前提下基于投资策略进行的独立投资行为，相关部门并未获知公司筹划本次激励计划。

　　三、核查结论

　　公司在筹划激励计划事项过程中，严格按照《上市公司股权激励管理办法》及公司信息披露、内幕信息管理的相关制度，严格限定参与筹划讨论的人员范围，对接触到内幕信息的相关公司人员及中介机构及时进行了登记，并采取相应的保密措施。

　　经公司核查，在本激励计划草案公开披露前6个月内，未发现本激励计划的内幕信息知情人及激励对象利用本激励计划有关内幕信息进行股票买卖的行为或泄露本激励计划有关内幕信息的情形，符合相关法律法规规定，不存在内幕交易行为。

　　四、备查文件

　　（一）中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》；

　　（二）中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股东股份变更明细清单》。

　　特此公告。

　　北京首都在线科技股份有限公司

　　董事会

　　2025年9月10日

　　证券代码：300846        证券简称：首都在线        公告编号：2025-086

　　北京首都在线科技股份有限公司

　　第六届董事会第八次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、会议召开情况

　　北京首都在线科技股份有限公司（以下简称“公司”或“首都在线”）第六届董事会第八次会议于2025年9月9日在公司会议室以现场与通讯相结合的方式召开。会议通知于2025年9月8日以邮件方式送达各位董事，各位董事确认收悉。会议由公司董事长曲宁先生主持，应出席董事7人，实际出席董事7人。本次会议的召集、召开、议案审议程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和《北京首都在线科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，会议程序和结果合法有效。

　　二、 会议表决情况

　　经与会董事审议，以投票表决的方式通过了以下议案：

　　（一） 审议通过《关于调整2025年限制性股票激励计划相关事项的议案》

　　董事会认为本激励计划相关调整事项符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规及《2025年限制性股票激励计划（草案）》的有关规定。本次调整不存在损害公司及公司股东利益的情况，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。

　　关联董事姚巍先生为本次激励计划的激励对象，已回避表决。

　　表决结果：6票同意；0票反对；0票弃权。本议案获得通过。

　　本议案无需提交公司股东会审议。

　　具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《北京首都在线科技股份有限公司关于调整2025年限制性股票激励计划相关事项的公告》。

　　（二） 审议通过《关于向2025年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》

　　根据《上市公司股权激励管理办法》《2025年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定以及公司2025年第三次临时股东会的授权，董事会认为：公司2025年限制性股票激励计划规定的限制性股票首次授予条件已经成就，同意以2025年9月9日为首次授予日，向符合授予条件的45名激励对象首次授予限制性股票238.50万股，授予价格为10.98元/股。

　　关联董事姚巍先生为本次激励计划的激励对象，已回避表决。

　　表决结果：6票同意；0票反对；0票弃权。本议案获得通过。

　　本议案无需提交公司股东会审议。

　　具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《北京首都在线科技股份有限公司关于向2025年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的公告》。

　　公司2025年薪酬与考核委员会第三次会议已对前述两个议案进行了审议，并发表了同意的意见。

　　三、 备查文件

　　（一） 北京首都在线科技股份有限公司第六届董事会第八次会议决议；

　　（二） 北京首都在线科技股份有限公司2025年薪酬与考核委员会第三次会议决议。

　　特此公告。

　　北京首都在线科技股份有限公司董事会

　　2025年9月10日

　　证券代码：300846          证券简称：首都在线          公告编号：2025-087

　　北京首都在线科技股份有限公司关于调整

　　2025年限制性股票激励计划相关事项的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　北京首都在线科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年9月9日召开第六届董事会第八次会议，审议通过《关于调整2025年限制性股票激励计划相关事项的议案》。根据公司《2025年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”或“本激励计划”）相关规定以及2025年第三次临时股东会的授权，公司董事会对本激励计划首次授予激励对象名单及授予数量进行调整，现将相关调整事项说明如下：

　　一、本激励计划已履行的相关审批程序

　　（一）2025年8月21日，公司召开第六届董事会第七次会议审议通过了《关于＜北京首都在线科技股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）＞及其摘要的议案》《关于制订＜北京首都在线科技股份有限公司2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法＞的议案》《关于提请股东会授权董事会办理2025年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司董事会薪酬与考核委员会对本激励计划相关事项发表了同意的核查意见。

　　（二）2025年8月22日至2025年8月31日，公司已通过官网对首次授予激励对象的姓名及职务进行了公示，截至2025年8月31日公示期满，公司董事会薪酬与考核委员会未收到任何员工对本次拟激励对象提出的异议。2025年9月2日，公司披露了《薪酬与考核委员会关于公司2025年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。

　　（三）2025年9月9日，公司2025年第三次临时股东会审议并通过了《关于＜北京首都在线科技股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）＞及其摘要的议案》《关于制订＜北京首都在线科技股份有限公司2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法＞的议案》《关于提请股东会授权董事会办理2025年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司实施2025年限制性股票激励计划获得批准，董事会被授权确定授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票，并办理授予所必需的全部事宜。同日，公司根据内幕信息知情人买卖公司股票情况的核查情况，披露了《北京首都在线科技股份有限公司关于2025年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

　　（四）2025年9月9日，公司第六届董事会第八次会议审议通过了《关于调整2025年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向2025年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。确定2025年9月9日为首次授予日，授予45名激励对象238.50万股第二类限制性股票。公司董事会薪酬与考核委员会对首次授予日的激励对象名单进行了核查，并对激励对象获授权益条件是否成就发表了同意的意见。

　　二、 关于调整本激励计划激励对象名单和授予数量的情况

　　鉴于公司2025年限制性股票激励计划首次授予激励对象中，因1名激励对象在知悉本激励计划后至公司首次公开披露本激励计划前存在买卖公司股票的行为，基于审慎原则，该1名激励对象自愿放弃参与本激励计划。具体内容详见公司2025年9月10日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于2025年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2025-085）。

　　根据《激励计划》相关规定及2025年第三次临时股东会授权，2025年9月9日，公司第六届董事会第八次会议审议通过了《关于调整2025年限制性股票激励计划相关事项的议案》，董事会同意对本激励计划首次授予激励对象名单及授予数量进行调整，将前述1名激励对象拟获授的本激励计划的全部限制性股票进行作废处理。调整后，本激励计划首次授予激励对象人数由46人调整为45人，首次授予的限制性股票数量由240.00万股调整为238.50万股。

　　同时，根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等相关法律、法规及《激励计划》的有关规定，本激励计划拟授予预留部分股票数量由60.00万股调整为59.50万股，拟授予限制性股票总量由300.00万股调整为298.00万股。调整后的激励对象具体分配情况如下表：

　　注：1.上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过本激励计划草案公告时公司股本总额的20%。

　　2.本激励计划首次授予激励对象不包括公司独立董事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

　　3.上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。

　　4.截至目前，公司总股本为50,229.6016万股。

　　除上述调整内容外，本次实施的激励计划其他内容与公司2025年第三次临时股东会审议通过的激励计划一致。根据公司2025年第三次临时股东会的授权，上述调整属于股东会对董事会授权范围内的事项，无需再次提交股东会审议。

　　三、 本次调整对公司的影响

　　公司对本激励计划的相关调整事项符合《管理办法》等相关法律、法规及《激励计划》的有关规定。本次调整不存在损害公司及公司股东利益的情况，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。

　　四、 董事会薪酬与考核委员会意见

　　董事会薪酬与考核委员会认为：公司本次对2025年限制性股票激励计划相关事项的调整在2025年第三次临时股东会的授权范围内，符合《管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，调整程序合法、合规，激励对象的主体资格合法、有效，不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此，董事会薪酬与考核委员会同意调整2025年限制性股票激励计划相关事项。

　　五、 法律意见书的结论性意见

　　本次调整已取得现阶段必要的授权和批准；本次调整符合《管理办法》《公司章程》及《激励计划》的相关规定。公司尚需就本次调整依法履行相应的信息披露义务。

　　六、 独立财务顾问意见

　　截至独立财务顾问报告出具日，本激励计划调整及首次授予限制性股票事项已取得了必要的批准与授权，本次调整事项、授予日、授予价格、授予对象、授予数量等的确定符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》等法律法规和规范性文件的规定，不存在不符合本激励计划规定的授予条件的情形。

　　七、备查文件

　　（一）北京首都在线科技股份有限公司第六届董事会第八次会议决议；

　　（二）北京首都在线科技股份有限公司2025年薪酬与考核委员会第三次会议决议；

　　（三）北京市金杜律师事务所关于北京首都在线科技股份有限公司2025年限制性股票激励计划调整及首次授予相关事项的法律意见书；

　　（四）上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于北京首都在线科技股份有限公司2025年限制性股票激励计划调整及首次授予相关事项之独立财务顾问报告。

　　特此公告。

　　北京首都在线科技股份有限公司

　　董事会

　　2025年9月10日

　　证券代码：300846          证券简称：首都在线          公告编号：2025-088

　　北京首都在线科技股份有限公司关于向

　　2025年限制性股票激励计划激励对象

　　首次授予限制性股票的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重要内容提示：

　　● 限制性股票首次授予日：2025年9月9日

　　● 限制性股票首次授予数量：238.50万股

　　● 限制性股票首次授予价格：10.98元/股

　　● 限制性股票首次授予人数：45人

　　● 股权激励方式：第二类限制性股票

　　北京首都在线科技股份有限公司（以下简称“公司”）2025年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”或“《激励计划》”）规定的限制性股票首次授予条件已经成就，根据公司2025年第三次临时股东会的授权，公司于2025年9月9日召开了第六届董事会第八次会议，审议通过了《关于向2025年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，确定以2025年9月9日为首次授予日，向符合条件的45名激励对象首次授予限制性股票合计238.50万股，授予价格为10.98元/股。现将有关事项说明如下：

　　一、本激励计划简述及已履行的相关审批程序

　　（一）本激励计划简述

　　1.本激励计划采取的激励工具为第二类限制性股票。

　　2.本激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通股。

　　3.本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：

　　注：1.上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过本激励计划草案公告时公司股本总额的20%。

　　2.本激励计划首次授予激励对象不包括公司独立董事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

　　3.上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。

　　4.本激励计划限制性股票的授予价格为每股10.98元。

　　5.本激励计划的有效期和归属安排

　　（1）有效期

　　本激励计划有效期自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过60个月。

　　（2）归属安排

　　本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比例分次归属，归属日必须为交易日，且获得的限制性股票不得在下列期间内归属：

　　①公司年度报告、半年度报告公告前十五日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前十五日起算；

　　②公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内；

　　③自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；

　　④中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。

　　上述“重大事件”为公司依据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）的规定应当披露的交易或其他重大事项。在本激励计划有效期内，如果《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等相关法律、行政法规、规范性文件和《北京首都在线科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）中对上述期间的有关规定发生了变化，则激励对象归属限制性股票时应当符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

　　1）本激励计划首次授予的限制性股票的各批次归属比例安排如下表所示：

　　2）本激励计划预留授予的限制性股票的各批次归属比例安排如下：

　　A.若预留授予的限制性股票在公司2025年第三季度报告披露前授予，则预留授予的限制性股票的各批次归属比例安排如下表所示：

　　B.若预留授予的限制性股票在公司2025年第三季度报告披露后授予，则预留授予的限制性股票的各批次归属比例安排如下表所示：

　　在上述约定期间内未归属的限制性股票或因未达到归属条件而不能申请归属的该期限制性股票，不得归属，作废失效。

　　激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细而取得的股份同时受归属条件约束，在归属前不得在二级市场出售或以其他方式转让。若届时限制性股票不得归属，则因前述原因获得的股份同样不得归属。

　　6.本激励计划限制性股票归属的业绩考核要求

　　（1）公司层面业绩考核要求

　　本激励计划首次授予部分的归属考核年度为2025-2026两个会计年度，每个会计年度考核一次。

　　首次授予的限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：

　　预留授予的限制性股票各年度业绩考核目标如下：

　　①若预留授予的限制性股票在公司2025年第三季度报告披露前授予，则考核年度及各年度业绩考核目标与首次授予部分相同；

　　②若预留授予的限制性股票在公司2025年第三季度报告披露后授予，则预留授予部分的归属考核年度为2026-2027两个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：

　　注：1.上述“营业收入”以经审计的合并报表所载数据为计算依据。

　　2.上述“归母净利润”指公司经审计的归属于上市公司股东的净利润，并剔除公司全部在有效期内的股权激励及/或员工持股计划所涉及的当年度股份支付费用数值作为计算依据。

　　若公司未满足上述业绩考核目标的，则所有激励对象对应考核当年计划归属的限制性股票均不得归属或递延至下期归属，并作废失效。

　　（2）个人层面绩效考核要求

　　公司管理层、人力资源部和相关业务部门将负责对激励对象每个考核年度的综合考评进行评分，董事会薪酬与考核委员会负责审核公司绩效考评的执行过程和结果，并依照审核的结果确定激励对象归属的比例，激励对象个人当年实际归属额度=个人当年计划归属的额度×个人当年可归属的比例。

　　激励对象的绩效评价结果分为四个等级，考核评价表适用于考核对象。届时根据下表确定激励对象归属的比例：

　　激励对象考核当年不能归属的限制性股票，作废失效，不得递延至下一年度。

　　（二）本激励计划已履行的相关审批程序

　　1.2025年8月21日，公司召开第六届董事会第七次会议审议通过了《关于＜北京首都在线科技股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）＞及其摘要的议案》《关于制订＜北京首都在线科技股份有限公司2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法＞的议案》《关于提请股东会授权董事会办理2025年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司董事会薪酬与考核委员会对本激励计划相关事项发表了同意的核查意见。

　　2.2025年8月22日至2025年8月31日，公司已通过官网对首次授予激励对象的姓名及职务进行了公示，截至2025年8月31日公示期满，公司董事会薪酬与考核委员会未收到任何员工对本次拟激励对象提出的异议。2025年9月2日，公司披露了《薪酬与考核委员会关于公司2025年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。

　　3.2025年9月9日，公司2025年第三次临时股东会审议并通过了《关于＜北京首都在线科技股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）＞及其摘要的议案》《关于制订＜北京首都在线科技股份有限公司2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法＞的议案》《关于提请股东会授权董事会办理2025年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司实施2025年限制性股票激励计划获得批准，董事会被授权确定授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票，并办理授予所必需的全部事宜。同日，公司根据内幕信息知情人买卖公司股票情况的核查情况，披露了《北京首都在线科技股份有限公司关于2025年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

　　4.2025年9月9日，公司第六届董事会第八次会议审议通过了《关于调整2025年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向2025年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。确定2025年9月9日为首次授予日，授予45名激励对象238.50万股第二类限制性股票。公司董事会薪酬与考核委员会对首次授予日的激励对象名单进行了核查，并对激励对象获授权益条件是否成就发表了同意的意见。

　　二、本次实施的激励计划与股东会通过的激励计划的差异情况

　　鉴于公司2025年限制性股票激励计划首次授予激励对象中，因1名激励对象在知悉本激励计划后至公司首次公开披露本激励计划前存在买卖公司股票的行为，基于审慎原则，该1名激励对象自愿放弃参与本激励计划。具体内容详见公司2025年9月10日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于2025年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2025-085）。

　　根据《激励计划》相关规定及2025年第三次临时股东会授权，2025年9月9日，公司第六届董事会第八次会议审议通过了《关于调整2025年限制性股票激励计划相关事项的议案》，董事会同意对本激励计划首次授予激励对象名单及授予数量进行调整，将前述1名激励对象拟获授的本激励计划的全部限制性股票进行作废处理。调整后，本激励计划首次授予激励对象人数由46人调整为45人，首次授予的限制性股票数量由240.00万股调整为238.50万股。

　　同时，根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“管理办法”）等相关法律、法规及《激励计划》的有关规定，本激励计划拟授予预留部分股票数量由60.00万股调整为59.50万股，拟授予限制性股票总量由300.00万股调整为298.00万股。

　　除上述调整内容外，本次实施的激励计划其他内容与公司2025年第三次临时股东会审议通过的激励计划一致。根据公司2025年第三次临时股东会的授权，上述调整属于股东会对董事会授权范围内的事项，无需再次提交股东会审议。

　　三、董事会关于符合授予条件的说明

　　根据《管理办法》及公司《激励计划》的有关规定，只有在同时满足以下条件时，激励对象才能获授权益：

　　（一）公司未发生以下任一情形：

　　1.最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　2.最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　3.上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　4.法律法规规定不得实行股权激励的；

　　5.中国证监会认定的其他情形。

　　（二）激励对象未发生以下任一情形：

　　1.最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　2.最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　3.最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　4.具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　5.法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　6.中国证监会认定的其他情形。

　　董事会经过认真核查，认为公司及激励对象均未发生或不属于上述任一情况，激励计划的首次授予条件已经满足，不存在不能授予股份或者不得成为激励对象的情形，董事会同意将首次授予日确定为2025年9月9日，向符合授予条件的45名激励对象首次授予限制性股票238.50万股，授予价格为10.98元/股。

　　四、限制性股票首次授予情况

　　（一）实施股权激励的方式及股票来源：第二类限制性股票，公司向激励对象定向发行公司A股普通股

　　（二）首次授予日：2025年9月9日

　　（三）首次授予数量：238.50万股

　　（四）首次授予人数：45人

　　（五）首次授予价格：10.98元/股

　　（六）激励计划首次授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：

　　注：1.上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过本激励计划草案公告时公司股本总额的20%。

　　2.本激励计划首次授予激励对象不包括公司独立董事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

　　3.上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。

　　4.截至目前，公司总股本为50,229.6016万股。

　　（七）本激励计划首次授予的限制性股票的归属安排如下表所示：

　　在上述约定期间内未归属的限制性股票或因未达到归属条件而不能申请归属的该期限制性股票，不得归属，作废失效。

　　（八）本激励计划首次授予限制性股票的授予价格（含预留）为10.98元/股。在本激励计划草案公告当日至激励对象获授的限制性股票归属前，如公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，限制性股票授予价格和/或授予数量将根据本激励计划相关规定予以相应的调整。

　　（九）本激励计划实施后，不会导致公司股权分布情况不符合上市条件的要求。

　　五、限制性股票的授予对公司相关年度财务状况和经营成果的影响

　　（一）限制性股票的公允价值及确定方法

　　根据《企业会计准则第11号——股份支付》《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》以及《股份支付准则应用案例——授予限制性股票》关于公允价值确定的相关规定，公司选择Black-Scholes模型来计算第二类限制性股票的公允价值，并于2025年9月9日用该模型对首次授予的238.50万股第二类限制性股票进行测算。

　　1.标的股价：20.93元/股

　　2.有效期分别为：12个月、24个月（授予日起至每期首个可归属日的期限）

　　3.历史波动率分别为：40.1075%、33.7204%（采用创业板综最近12个月、24个月历史波动率）

　　4.无风险利率：1.50%、2.10%（分别采用中国人民银行制定的金融机构1年期、2年期存款基准利率）

　　（二）限制性股票实施对各期经营业绩的影响

　　公司向激励对象首次授予限制性股票238.50万股。公司按照相关估值工具确定授予日第二类限制性股票的公允价值，并最终确认本激励计划授予的股份支付费用，该等费用总额作为公司本股权激励计划的激励成本将在本激励计划的实施过程中按照归属比例进行分期确认，且在经营性损益中列支。

　　公司2025年9月9日首次授予限制性股票，则2025-2027年首次授予限制性股票股份支付费用摊销情况如下：

　　注：1.上述结果并不代表最终的会计成本。会计成本除了与授予日、授予价格和授予数量相关，还与实际生效和失效的权益数量有关；

　　2.上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

　　公司以目前信息初步估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大，若考虑限制性股票激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，降低代理人成本，本激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。

　　六、参与激励的董事、高级管理人员、持股5%以上股东在授予日前6个月买卖公司股票情况的说明

　　经核查，公司董事兼执行总裁姚巍先生、副总经理姜萍女士的股份存在变动，系公司2023年限制性股票激励计划归属条件成就后完成归属登记，具体详见公司2025年4月26日、8月22日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的公告》（公告编号：2025-049）、《关于2023年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期符合归属条件的公告》（公告编号：2025-075）。

　　除上述情形外，参与本激励计划的董事、高级管理人员在授予日前6个月不存在买卖公司股票的行为，持股5%以上股东未参与本激励计划。

　　七、参与本次激励计划的激励对象认购权益及缴纳个人所得税的资金安排

　　参与本次激励计划的激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金全部自筹，公司承诺不为激励对象依本次激励计划获取有关限制性股票提供贷款、为其贷款提供担保以及其他任何形式的财务资助，损害公司利益。公司将根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应缴纳的个人所得税。

　　八、董事会薪酬与考核委员会意见

　　（一）关于授予条件是否成就发表的意见

　　公司不存在《管理办法》等规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。获授限制性股票的首次授予激励对象具备《公司法》《证券法》等规定的任职资格，符合《上市规则》规定的激励对象条件，符合《激励计划》规定的激励对象范围，主体资格合法、有效。本次授予日符合《管理办法》《激励计划》的有关规定。

　　（二）关于对授予日激励对象名单核查的情况

　　1.本激励计划首次授予激励对象均不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形：

　　（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　（6）中国证监会认定的其他情形。

　　2.本激励计划首次授予的激励对象为在公司（含子公司，下同）任职的董事、高级管理人员、核心技术（业务）人员，均为与公司正式建立劳动关系的在职员工。

　　3.本激励计划首次授予的激励对象不包括上市公司独立董事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。本激励计划首次授予的激励对象包括部分外籍员工，纳入激励对象范围的外籍员工作为公司的核心技术（业务）骨干，对公司生产经营起到了关键作用，通过本激励计划将更加促进公司核心人才队伍的建设和稳定，从而有助于公司的长远发展。因此，本激励计划将部分外籍员工作为激励对象，符合公司的实际情况和发展需要，符合《上市规则》《自律监管指南》等相关法律法规的规定。

　　4.鉴于公司2025年限制性股票激励计划首次授予激励对象中，因1名激励对象在知悉本激励计划后至公司首次公开披露本激励计划前存在买卖公司股票的行为，基于审慎原则，该1名激励对象自愿放弃参与本激励计划。除此之外，本激励计划首次授予45名激励对象人员名单与公司2025年第三次临时股东会批准的本激励计划中规定的激励对象范围相符。

　　5.本激励计划首次授予的激励对象具备《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》《上市规则》规定的激励对象条件，符合《激励计划》规定的激励对象范围，其作为公司本激励计划激励对象的主体资格合法、有效，激励对象获授限制性股票的条件已成就。

　　综上所述，董事会薪酬与考核委员会认为本激励计划首次授予部分激励对象均符合相关法律法规和规范性文件所规定的条件，其作为本激励计划的激励对象的主体资格合法、有效，激励对象获授限制性股票的条件已成就。薪酬与考核委员会同意以2025年9月9日为授予日，向符合授予条件的45名激励对象授予238.50万股第二类限制性股票，授予价格为10.98元/股。

　　九、法律意见书的结论性意见

　　本次授予已取得现阶段必要的授权和批准；本次授予确定的授予日和授予对象符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定，本次授予的授予条件已经满足，公司实施本次授予符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定。公司尚需就本次授予依法履行相应的信息披露义务。

　　十、 独立财务顾问的专业意见

　　截至独立财务顾问报告出具日，本激励计划调整及首次授予限制性股票事项已取得了必要的批准与授权，本次调整事项、授予日、授予价格、授予对象、授予数量等的确定符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》等法律法规和规范性文件的规定，不存在不符合本激励计划规定的授予条件的情形。

　　十一、备查文件

　　（一）北京首都在线科技股份有限公司第六届董事会第八次会议决议；

　　（二）北京首都在线科技股份有限公司2025年薪酬与考核委员会第三次会议决议；

　　（三）北京市金杜律师事务所关于北京首都在线科技股份有限公司2025年限制性股票激励计划调整及首次授予相关事项的法律意见书；

　　（四）上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于北京首都在线科技股份有限公司2025年限制性股票激励计划调整及首次授予相关事项之独立财务顾问报告。

　　特此公告。

　　北京首都在线科技股份有限公司

　　董事会

　　2025年9月10日

　　证券代码：300846             证券简称：首都在线              公告编号：2025-084

　　北京首都在线科技股份有限公司

　　2025年第三次临时股东会决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　1.本次股东会没有否决或修改提案的情况。

　　2.本次股东会没有涉及变更前次股东会决议的情形。

　　3.为尊重中小投资者利益，提高中小投资者对公司股东会决议事项的参与度，本次股东会对中小投资者进行单独计票。

　　4.本次股东会采取现场投票表决与网络投票表决相结合的方式进行。

　　一、会议召开和出席情况

　　北京首都在线科技股份有限公司（以下简称“公司”）2025年第三次临时股东会会议通知已于2025年8月22日以公告形式发出，具体内容详见当日公司在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊登的公告。

　　（一）会议召开情况

　　1.会议召集人：公司董事会

　　2.会议主持人：董事长曲宁先生

　　3.会议召开方式：采用现场投票表决和网络投票表决相结合的方式

　　4.会议召开时间：

　　（1）现场会议时间：2025年9月9日14:50

　　（2）网络投票时间：2025年9月9日

　　其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2025年9月9日9:15-9:25，9:30-11:30和13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2025年9月9日9:15-15:00期间的任意时间。

　　5.现场会议地点：北京市朝阳区紫月路18号院9号楼公司会议室。

　　（二）会议出席情况

　　为尊重中小投资者利益，提高中小投资者对公司股东会决议的重大事项的参与度，根据国务院办公厅《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）文件精神和《北京首都在线科技股份有限公司章程》（“以下简称《公司章程》”）的规定，本次股东会对中小投资者单独计票。

　　1.股东出席的总体情况：

　　通过现场和网络投票的股东482人，代表股份161,913,637股，占公司有表决权股份总数的32.2347％。

　　其中：通过现场投票的股东7人，代表股份141,583,895股，占公司有表决权股份总数的28.1873％。

　　通过网络投票的股东475人，代表股份20,329,742股，占公司有表决权股份总数的4.0474％。

　　中小股东出席的总体情况：

　　通过现场和网络投票的中小股东476人，代表股份20,345,742股，占公司有表决权股份总数的4.0505％。

　　其中：通过现场投票的中小股东1人，代表股份16,000股，占公司有表决权股份总数的0.0032％。

　　通过网络投票的中小股东475人，代表股份20,329,742股，占公司有表决权股份总数的4.0474％。

　　2.公司董事、董事会秘书、高级管理人员及北京市金杜律师事务所见证律师出席或列席了本次股东会。

　　3.本次股东会的召集、召开、会议出席情况符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等有关法律、法规的要求和《公司章程》的规定。

　　二、提案审议和表决情况

　　本次会议以现场投票表决和网络投票表决相结合的方式审议通过了以下议案，表决结果如下：

　　（一）审议通过《关于＜北京首都在线科技股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）＞及其摘要的议案》

　　总表决情况：

　　同意159,068,159股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.6695％；反对485,700股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.3043％；弃权41,700股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0261％。

　　中小股东总表决情况：

　　同意19,802,342股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的97.4058％；反对485,700股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的2.3891％；弃权41,700股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.2051％。

　　本议案为特殊决议事项，已经出席会议有效表决权股份总数的三分之二以上表决通过，关联股东已回避表决。本议案获得通过。

　　（二）审议通过《关于制订＜北京首都在线科技股份有限公司2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法＞的议案》

　　总表决情况：

　　同意159,071,859股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.6719％；反对479,900股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.3007％；弃权43,800股（其中，因未投票默认弃权2,100股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0274％。

　　中小股东总表决情况：

　　同意19,806,042股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的97.4240％；反对479,900股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的2.3606％；弃权43,800股（其中，因未投票默认弃权2,100股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.2154％。

　　本议案为特殊决议事项，已经出席会议有效表决权股份总数的三分之二以上表决通过，关联股东已回避表决。本议案获得通过。

　　（三） 审议通过《关于提请股东会授权董事会办理2025年限制性股票激励计划相关事宜的议案》

　　总表决情况：

　　同意159,071,959股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.6719％；反对480,900股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.3013％；弃权42,700股（其中，因未投票默认弃权1,000股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0268％。

　　中小股东总表决情况：

　　同意19,806,142股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的97.4245％；反对480,900股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的2.3655％；弃权42,700股（其中，因未投票默认弃权1,000股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.2100％。

　　本议案为特殊决议事项，已经出席会议有效表决权股份总数的三分之二以上表决通过，关联股东已回避表决。本议案获得通过。

　　（四） 审议通过《关于调整2023年限制性股票激励计划相关事项的议案》

　　总表决情况：

　　同意157,278,879股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.6216％；反对553,200股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.3504％；弃权44,200股（其中，因未投票默认弃权1,000股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0280％。

　　中小股东总表决情况：

　　同意19,732,342股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的97.0614％；反对553,200股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的2.7211％；弃权44,200股（其中，因未投票默认弃权1,000股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.2174％。

　　本议案为特殊决议事项，已经出席会议有效表决权股份总数的三分之二以上表决通过。关联股东已回避表决。本议案获得通过。

　　三、律师出具的法律意见

　　北京市金杜律师事务所认为：公司本次股东会的召集和召开程序符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等相关法律、行政法规、《股东会规则》和《公司章程》的规定；出席本次股东会的人员和召集人的资格合法有效；本次股东会的表决程序和表决结果合法有效。

　　四、备查文件

　　（一）北京首都在线科技股份有限公司2025年第三次临时股东会决议；

　　（二）北京市金杜律师事务所出具的《关于北京首都在线科技股份有限公司2025年第三次临时股东会的法律意见书》。

　　特此公告。

　　北京首都在线科技股份有限公司

　　董事会

　　2025年9月10日