中国外运股份有限公司 关于召开2025年第三次临时股东会的通知（下转D40版）

　　证券代码：601598    证券简称：中国外运    公告编号：临2025-070号

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 股东会召开日期：2025年9月29日

　　● 本次股东会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　(一) 股东会类型和届次

　　2025年第三次临时股东会

　　(二) 股东会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2025年9月29日  14点30分

　　召开地点：北京市朝阳区安定路5号院10号楼招商局广场B座11层1号会议室

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2025年9月29日

　　至2025年9月29日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等有关规定执行。

　　(七) 涉及公开征集股东投票权

　　无

　　二、 会议审议事项

　　本次股东会审议议案及投票股东类型

　　1、 各议案已披露的时间和披露媒体

　　上述议案已经公司2025年9月9日召开的第四届董事会第十七次会议和第四届监事会第八次会议审议通过。具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）、《证券日报》及《证券时报》刊登的相关公告。

　　2、 特别决议议案：议案1和2

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：无

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：无

　　应回避表决的关联股东名称：无

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、 股东会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。

　　持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。

　　(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、 会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员

　　五、 会议登记方法

　　（一）出席回复：

　　拟出席会议的股东应于2025年9月25日（星期四）或之前将会议出席通知（见附件2）送达本公司。股东可以亲自、通过邮寄或传真将该等出席通知送达本公司。

　　（二）登记方式：

　　1、登记时间及地点：拟出席现场会议的股东应于2025年9月25日（星期四）在办公时间（上午9:00-11:30，下午13:00-17:30）将出席登记有关文件送到本公司董事会办公室或通过信函或传真方式办理出席登记手续（信函到达邮戳和传真到达日应不迟于2025年9月25日）。

　　2、登记手续：

　　（1）拟出席会议的法人股股东的法定代表人办理出席登记时，应持营业执照复印件（加盖公司公章）、法定代表人身份证明、本人有效身份证、股票账户卡；委托代理人办理出席登记时，代理人应持营业执照复印件（加盖公司公章）、本人有效身份证、委托人身份证复印件、授权委托书（见附件1）、股票账户卡。

　　（2）拟出席会议的自然人股东办理出席登记时，应持本人有效身份证、股票账户卡；委托代理人办理出席登记时，代理人应持本人有效身份证、委托人身份证复印件、授权委托书（见附件1）、股票账户卡。

　　（3）授权委托书至少应当在股东会股东会召开24小时前备置于下述联系地址。授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，应当和授权委托书同时备置于本次股东会股东会登记地点。

　　（4）股东出席会议时亦需携带上述登记文件原件或有效副本或有效复印件，以备验证。

　　六、 其他事项

　　（一）会议联系方式

　　地点：北京市朝阳区安定路5号院10号楼招商局广场B座10层中国外运董事会办公室

　　电话：8610-52295720

　　传真：8610-52296519

　　电子邮箱：ir@sinotrans.com

　　（二）出席会议的股东食宿及交通费用自理。

　　特此公告。

　　中国外运股份有限公司

　　董事会

　　2025年9月10日

　　附件1：授权委托书

　　附件2：会议出席通知

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　中国外运股份有限公司：

　　兹委托          先生（女士）代表本单位（或本人）出席2025年9月29日召开的贵公司2025年第三次临时股东会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：

　　委托人股东账户号：

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：  　　年    月    日

　　备注：

　　委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。如受托人无法参加股东会，同意受托人根据本授权委托书的指示转授并委托第三人投票，如委托人未作具体指示的，第三人应根据受托人的意愿表决。

　　附件2：会议出席通知

　　中国外运股份有限公司

　　2025年第三次临时股东会出席通知

　　股东姓名/公司名称：_________________________________________________

　　股东地址：__________________________________________________________

　　持股数量：                                                         股

　　本人/本公司拟出席/委托               先生/女士代表本人/本公司出席中国外运股份有限公司（以下简称“中国外运”）于2025年9月29日14:30在中国北京市朝阳区安定路5号院10号楼招商局广场B座11层1号会议室召开的2025年第三次临时股东会。

　　联系电话：

　　签    署：________________

　　日    期：________________

　　附注：

　　1. 请用正楷填写中国外运股东名册所载的股东全名及地址。

　　2. 请填写所持中国外运的股数总数。

　　3. 请填妥并签署本出席通知，以邮寄或传真或亲自送递的方式于2025年9月25日（星期四）或之前送达中国外运董事会办公室（地址为中国北京市朝阳区安定路5号院10号楼招商局广场B座10层，或传真号码8610-52296519）。未能签署或寄回本出席通知的合资格股东，仍可出席本次股东会。

　　股票代码：601598   股票简称：中国外运   编号：临2025-067号

　　中国外运股份有限公司

　　第四届董事会第十七次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　中国外运股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第四届董事会第十七次会议通知于2025年9月2日向全体董事发出，本次会议于2025年9月9日在北京以现场结合通讯的方式召开。本次会议由董事长张翼先生主持，应出席董事11人，亲自出席董事8人，董事余志良先生和许克威先生、独立董事崔凡先生因其他安排，分别委托董事黄传京先生、独立董事宁亚平女士和崔新健先生代为出席并表决。公司监事及部分高级管理人员列席了会议。本次会议的通知、召开和表决程序以及会议内容、表决结果符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的有关规定。

　　本次会议审议并表决通过了以下议案：

　　一、关于减少公司注册资本的议案

　　经审议，董事会一致同意该议案，并将该议案提交公司股东会审议。具体内容请参阅公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于减少注册资本并修订＜公司章程＞及部分公司治理制度的公告》。

　　表决票11票，赞成票11票，反对票0票，弃权票0票。

　　二、关于修订《公司章程》并取消监事会的议案

　　经审议，董事会一致同意修订《公司章程》，并将该议案提交公司股东会审议；同时提请股东会同意取消监事会，由公司董事会审计委员会行使《公司法》中规定的监事会职权，《公司监事会议事规则》相应废止。

　　具体内容请参阅公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于减少注册资本并修订＜公司章程＞及部分公司治理制度的公告》。

　　表决票11票，赞成票11票，反对票0票，弃权票0票。

　　三、关于修订部分公司治理制度的议案

　　经审议，董事会一致同意修订《公司股东会议事规则》《公司董事会议事规则》《公司独立董事工作制度》《公司对外担保管理制度》《公司关联交易管理制度》《公司董事会战略与可持续发展委员会会议事规则》《公司董事会审计委员会议事规则》《公司董事会提名委员会议事规则》《公司董事会薪酬委员会议事规则》《公司总经理工作细则》《公司董事会秘书工作细则》《公司信息披露管理制度》《公司内幕信息知情人登记管理制度》《公司A股募集资金管理制度》《公司对外投资管理制度》《公司子公司管理制度》《公司投资者关系管理制度》《公司董事会审计委员会年报工作规程》《公司独立董事年报工作制度》《公司董事会授权管理制度及其清单》《公司与关联方资金往来管理制度》《公司年报信息披露重大差错责任追究制度》《公司信息披露暂缓与豁免业务管理制度》及《公司独立董事专门会议工作规则》24项公司治理制度；并同意将《公司股东会议事规则》《公司董事会议事规则》《公司独立董事工作制度》《公司对外担保管理制度》《公司关联交易管理制度》进一步提交股东会审议。

　　部分制度全文请详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关文件。

　　表决票11票，赞成票11票，反对票0票，弃权票0票。

　　四、关于高级管理人员2024年度及2022-2024年任期绩效考核结果的议案

　　经审议，董事会同意该议案。董事高翔先生作为关联董事，已就该议案回避表决。

　　表决票10票，赞成票10票，反对票0票，弃权票0票。

　　该议案已经公司董事会薪酬委员会审议通过。

　　五、关于修订《公司风险管理与内部控制管理制度》的议案

　　经审议，董事会一致同意该项议案。

　　表决票11票，赞成票11票，反对票0票，弃权票0票。

　　六、关于修订《公司安全生产管理制度》的议案

　　经审议，董事会一致同意该项议案。

　　表决票11票，赞成票11票，反对票0票，弃权票0票。

　　七、关于召开2025年第三次临时股东会的议案

　　经审议，董事会一致同意该议案，并授权公司董事会秘书负责召开本次股东会的具体事宜。

　　表决票 11 票，赞成票 11 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。

　　特此公告。

　　中国外运股份有限公司

　　董事会

　　二〇二五年九月九日

　　股票代码：601598   股票简称：中国外运   编号：临2025-068号

　　中国外运股份有限公司

　　第四届监事会第八次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　中国外运股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第四届监事会第八次会议通知已于2025年9月2日向全体监事发出，本次会议于2025年9月9日在北京以现场结合通讯的方式召开。本次会议由监事会主席张致一女士主持，应出席监事2人，监事范肇平先生因其他安排，委托监事符布林先生代为出席并表决。会议的通知、召开和表决程序以及会议内容、表决结果符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的有关规定。本次会议审议并表决通过了以下议案。

　　本次会议审议并表决通过了以下议案：

　　一、关于修订《公司章程》并取消监事会的议案

　　经审议，监事会一致同意该议案。

　　表决票3票，赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。

　　特此公告。

　　中国外运股份有限公司

　　监事会

　　二〇二五年九月九日

　　股票代码：601598   股票简称：中国外运   编号：临2025-069号

　　中国外运股份有限公司

　　关于减少公司注册资本并修订《公司章程》

　　及部分公司治理制度的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　中国外运股份有限公司（以下简称：公司或本公司）于2025年9月9日召开了第四届董事会第十七次会议，审议通过了《关于减少公司注册资本的议案》《关于修订＜公司章程＞并取消监事会的议案》和《关于修订部分公司治理制度的议案》，具体情况如下：

　　一、 减少公司注册资本的情况

　　根据股东会的授权和董事会决议，公司于2024年11月29日至2025年1月22日期间累计回购了22,019,000股H股股票，并于2025年7月29日全部注销。据此，本公司总股本由7,294,216,875股减少至7,272,197,875股，本公司注册资本将由人民币7,294,216,875元减少至人民币7,272,197,875元。

　　二、 本次修订《公司章程》的情况

　　2023年12月29日发布的《中华人民共和国公司法》（以下简称：《公司法》）已于2024年7月1日起正式实施。2025年1月香港联合交易所有限公司刊发的《建议进一步扩大无纸化上市机制及其他＜上市规则＞修订的咨询总结》，其中采纳了有关混合式股东会及电子投票的建议，要求发行人须在2025年7月1日后首次举行的股东周年会或之前确保其章程允许其举行混合式股东会以及提供电子投票。2025年3月28日，中国证券监督管理委员会发布的《上市公司章程指引》《上市公司股东会规则》正式实施。鉴于上述法律法规的变化，并结合本公司实际情况，公司修订了《公司章程》。

　　本次修订的主要内容包括：（1）根据上述减少公司注册资本的事项，同步修订《公司章程》相关条款；（2）取消监事会，删除监事会、监事相关规定，本公司董事会审计委员会行使《公司法》中规定的监事会职权，《中国外运股份有限公司监事会议事规则》相应废止；（3）调整股东会及董事会部分职权；（4）强化股东权利，将有权向本公司提出提案的股东所持股份比例降至单独或者合计持有本公司有表决权股份总数的百分之一以上；（5）新增控股股东和实际控制人、独立董事、董事会专门委员会等相关条款；（6）按照工商行政管理部门的要求，规范经营范围的相关表述，但公司实际业务未发生实质变化；（7）根据最新法律法规及规范性文件要求并结合本公司的实际经营需求对公司章程其他内容进行补充或完善而作出的其他修订。相关修订案尚需进一步提交公司股东会审议。具体修订内容详见附件一。

　　三、本次修订部分公司治理制度的情况

　　为进一步完善公司治理结构，更好地促进公司规范运作，根据法律法规和规范性文件的规定，结合实际情况，现对部分公司治理制度进行修订，具体情况如下：

　　上述第1-5项制度尚需进一步提交公司股东会审议；上述第6-24项制度已经公司董事会审议通过后生效（其中涉及监事及监事会的相关条款，待股东会审议通过《关于修订＜公司章程＞并取消监事会的议案》后方可生效）。部分制度全文请详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn)披露的相关文件。

　　特此公告。

　　中国外运股份有限公司

　　董事会

　　二○二五年九月九日

　　附件一：《公司章程》修订对比表

　　（下转D40版）