国海证券股份有限公司关于 实际控制人的一致行动人拟将所持公司 股份在同一控制下进行转让的提示性公告

　　证券代码：000750      证券简称：国海证券   公告编号：2025-40

　　信息披露义务人广西能源股份有限公司保证提供的信息真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容与信息披露义务人提供的信息一致。

　　特别提示：

　　1.广西能源股份有限公司（以下简称广西能源股份）本次拟将持有的国海证券股份有限公司（以下简称公司或国海证券）20,597.66万股（占公司总股本的3.23%）股票以股权置换方式转让给广西能源集团有限公司（以下简称广西能源集团）事项（以下简称本次股份转让事项），属于在同一控制下不同主体的内部转让，转让后公司实际控制人未发生变更；涉及的股份转让不属于对外减持，不触及要约收购。

　　2.本次股份转让事项尚需提交广西能源股份的股东大会审议。

　　3.本次股份转让事项需经深圳证券交易所进行合规性确认后，方能在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份协议转让过户手续。

　　近日，公司收到公司实际控制人广西投资集团有限公司（以下简称广投集团）的一致行动人广西能源股份通知，为聚焦主业，优化资产配置，广西能源股份于2025年9月9日召开董事会，拟将持有的20,597.66万股国海证券股票（占公司总股本的3.23%）以股权置换方式转让给广西能源集团；同日，广西能源股份与广西能源集团签订了附条件生效的《股权置换合同》。本次交易前后，相关持股变动情况如下：

　　本次股份转让的受让方广西能源集团是出让方广西能源股份的股东，广西能源股份、广西能源集团的实际控制人均为广投集团，本次股份转让事项属于同一实际控制人下不同主体的内部转让，未导致公司的实际控制人发生变化，符合《上市公司收购管理办法》第六十二条第一款“收购人与出让人能够证明本次股份转让是在同一实际控制人控制的不同主体之间进行，未导致上市公司的实际控制人发生变化”规定之情形，可以免于以要约方式实施。

　　二、协议双方基本情况

　　（一）出让方

　　（二）受让方

　　三、《股权置换合同》的主要内容

　　甲方：广西能源股份有限公司

　　乙方：广西能源集团有限公司

　　（一）定义

　　1.1置出目标公司：国海证券股份有限公司。

　　1.2置入目标公司：国能广投北海发电有限公司。

　　1.3置出标的：甲方所持置出目标公司的3.23%股份（对应甲方所持置出目标公司的205,976,638股的股份及股东权益）。

　　1.4 置入标的：乙方所持置入目标公司的30%股权（对应乙方对置入目标公司的认缴出资81,596.40万元及股东权益，均已完成实缴，前述置入标的中的部分出资情况尚待完成工商变更）。

　　1.5置出基准日：国海证券股份有限公司关于本次股权置换事宜的提示性公告发布之日为基准日。

　　1.6置入基准日：基于本合同约定之股权交易目的，由双方共同委托具有评估资质的第三方中介机构对置入标的公司的资产、财务、诉讼等情况进行评估的截止日。

　　1.7交割日：指本合同生效条件达成之日。

　　（二）转让标的及价款

　　2.1甲方同意按本合同约定向乙方转让其所占置出目标公司3.23%的股份（甲方所持置出标的公司205,976,638股的股份及股东权益），乙方同意按本合同约定受让该股份。

　　2.2乙方同意按本合同约定向甲方转让其所持置入目标公司的30%股权（乙方对置入目标公司的出资81,596.40万元及股东权益），甲方同意按本合同约定受让该股权。

　　2.3作为乙方取得置出标的的对价，乙方应向甲方支付人民币914,536,272.72元的价款（下称“置出标的转让价款”）。甲乙双方一致确定，上述置出标的转让价款根据《上市公司国有股权监督管理办法》确定。置出基准日前本合同项下对应转让置出目标公司股份的损益由甲方承担。

　　2.4作为甲方取得置入标的的对价，甲方应向乙方支付人民币993,939,330.00元的价款（下称“置入标的转让价款”）。甲乙双方一致确定，上述股权转让价款应以经双方认可的评估机构对置入目标公司截至2024年9月30日（置入基准日）的股东权益价值进行评估且经广西投资集团有限公司备案的评估结果为依据，置入基准日前本合同项下对应转让置入目标公司股权的损益由乙方承担。

　　（三）股权转让价款的支付

　　3.1债务抵销。由于甲方受让置入标的而向乙方负有等额于本合同2.4条约定的置入标的转让价款金额的债务，同时，乙方受让置出标的而向甲方负有等额于本合同2.3条约定的置出标的转让价款金额的债务，即甲乙双方基于本合同约定的股权置换事宜而互负债务，故甲乙双方一致同意，甲乙双方基于本合同约定的股权置换事宜而互负债务中的等额部分人民币914,536,272.72元相互抵销，即甲方无需向乙方支付置入标的转让价款中的人民币914,536,272.72元，乙方无需向甲方支付置出标的转让价款中的人民币914,536,272.72元。

　　3.2甲乙双方一致确认，甲乙双方根据本合同第3.1条约定完成债务抵销后，甲方仍需向乙方支付置入标的转让价款中的人民币79,403,057.28元（下称“剩余置入标的转让价款”）。自置入目标公司完成市场监督管理部门变更登记并将所领新的企业法人营业执照复印件交付甲方之日起30个工作日内，甲方应将全部剩余置入标的转让价款付清。

　　（四）股权/股份变更

　　4.1自本协议生效之日起60个工作日内，乙方应配合甲方办理完成置入目标公司市场监督管理部门变更登记手续，甲方应配合乙方办理完成置出目标公司在中国证券登记结算有限责任公司的过户登记手续。

　　4.2 乙方应于交割日配合办理完成置入目标公司相关资产及资料的移交手续（如有）。

　　4.3 甲方应于交割日配合办理完成置出目标公司相关资产及资料的移交手续（如有）。

　　（五）合同生效及其他

　　本合同经双方法定代表人或授权代表签字或盖章，并加盖双方公章之日起成立，经以下条件全部达成之日起生效：

　　5.1置入目标公司股东会决议同意乙方置入标的股权转让事宜；

　　5.2甲方股东会审议通过本合同约定的股权置换事宜的相关议案。

　　四、其他有关说明

　　（一）本次股份转让事项未违反《上市公司收购管理办法》等有关法律法规、部门规章及规范性文件的规定，本次股份转让事项不存在履行的承诺事项因本次股份转让而违反规定的情形。

　　（二）本次股份转让事项不涉及对外减持行为，是广投集团同一控制下不同主体的内部转让，本次转让前后未导致广投集团通过直接和间接方式持有国海证券的股份总数发生变化，不会导致国海证券控制权发生变更。

　　（三）本次股份转让事项需深圳证券交易所进行合规性确认后，方可在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份协议转让过户手续。

　　（四）本次股份转让事项尚需提交广西能源股份的股东大会审议。

　　（五）经在最高人民法院网站查询，本次股份转让事项的转让方和受让方均不属于“失信被执行人”。

　　本次股份转让事项不会对公司持续经营产生重大影响，公司将持续关注相关事项的进展，及时披露进展情况，并督促交易双方按照有关法律法规的要求及时履行信息披露义务，请广大投资者理性投资，注意风险。

　　五、备查文件

　　（一）《股权置换合同》

　　（二）《广西能源股份有限公司关于拟将持有的国海证券全部股份转让给广西能源集团暨请予协助发布提示性公告的函》

　　特此公告。

　　国海证券股份有限公司董事会

　　二〇二五年九月十日