广西能源股份有限公司 第九届监事会第十六次会议决议公告

　　证券代码：600310          证券简称：广西能源          公告编号：临2025-040

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　广西能源股份有限公司(以下简称“公司”)第九届监事会第十六次会议的通知于2025年9月5日以电子邮件方式发出，会议于2025年9月9日以通讯表决方式召开，会议由监事会主席唐尚亮先生主持，应参会监事5名，实际参会监事5名，会议材料同时送达列席人员，本次会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议以5票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《关于拟将持有的国海证券股份与国能北海股权进行置换暨关联交易的议案》：

　　监事会认为：公司本次拟通过非公开协议转让方式将持有的参股公司国海证券股份有限公司3.23%股份与广西能源集团有限公司持有的国能广投北海发电有限公司30%股权进行置换，交易行为符合《公司法》《证券法》等相关法律、法规及规范性文件的规定，置出标的价格根据《上市公司国有股权监督管理办法》第三十二条确定，置入标的价格以标的股权资产评估报告所确定的评估价值并考虑现金增资情况综合确定，定价依据公平、合理，因此，同意公司本次置换暨关联交易事项，并同意提交公司董事会审议。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

　　具体内容见公司同日公告《广西能源股份有限公司关于拟将持有的国海证券股份与国能北海股权进行置换暨关联交易的公告》。

　　特此公告。

　　广西能源股份有限公司监事会

　　2025年9月10日

　　证券代码：600310          证券简称：广西能源          公告编号：临2025-039

　　广西能源股份有限公司

　　第九届董事会第二十三次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　广西能源股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第二十三次会议的通知于2025年9月5日以电子邮件方式发出，会议于2025年9月9日以通讯表决方式召开，会议由董事长梁晓斌先生主持，应参会董事9名，实际参会董事9名，会议材料同时送达公司监事和高管，本次会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议审议并通过以下议案：

　　一、以4票赞成（关联董事梁晓斌、黄维俭、黄五四、谭雨龙、李勇猛回避表决），0票反对，0票弃权，审议通过《关于拟将持有的国海证券股份与国能北海股权进行置换暨关联交易的议案》：

　　为聚焦主业，优化资产配置，公司拟通过非公开协议转让方式将持有的参股公司国海证券3.23%股权与广西能源集团持有的国能北海30%股权进行置换。置出标的为公司持有的国海证券股票20,597.66万股（占国海证券总股本的3.23%），根据《上市公司国有股权监督管理办法》第三十二条确定置出标的价格为人民币91,453.63万元；置入标的为广西能源集团持有的国能北海30%股权，根据评估后的国能北海净资产评估值并综合考虑货币增资情况，协商确定置入标的价格为99,393.93万元。上述置出标的与置入标的价款抵销后，公司需向广西能源集团支付现金7,940.31万元。本次资产置换完成后，公司不再持有国海证券股票，直接持有国能北海30%股权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　具体内容见公司同日公告《广西能源股份有限公司关于拟将持有的国海证券股份与国能北海股权进行置换暨关联交易的公告》。

　　二、以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《关于召开2025年第一次临时股东大会的议案》：

　　公司将于2025年9月25日（星期四）上午10：00在广西南宁市良庆区飞云路6号GIG国际金融中心18楼会议室召开2025年第一次临时股东大会。

　　特此公告。

　　广西能源股份有限公司董事会

　　2025年9月10日

　　证券代码：600310           证券简称：广西能源         公告编号：临2025-041

　　广西能源股份有限公司

　　关于拟将持有的国海证券股份

　　与国能北海股权进行置换暨关联交易的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●交易简要内容：广西能源股份有限公司（以下简称“广西能源”或“公司”）拟通过非公开协议转让方式将持有的参股公司国海证券股份有限公司（以下简称“国海证券”）3.23%股份与广西能源集团有限公司（以下简称“广西能源集团”）持有的国能广投北海发电有限公司（以下简称“国能北海”）30%股权进行置换，置入标的与置出标的价款91,453.63万元抵销后，公司需向广西能源集团支付现金7,940.31万元。

　　●本次交易构成关联交易。

　　●本次交易不构成重大资产重组。

　　●本次交易已经公司第九届董事会第二十三次会议（关联董事已回避表决）、第九届监事会第十六次会议、第九届董事会审计委员会2025年度第六次会议及第九届董事会独立董事专门会议2025年第二次会议审议通过。此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。

　　●截至本公告披露日，过去12个月内，除日常关联交易外，公司与同一关联人（包括与该关联人受同一主体控制，或者相互存在股权控制关系的其他关联人）交易累计3次（不含本次），金额合计为32,417.48万元。

　　●本次交易涉及协议转让国海证券股份，需经深圳证券交易所合规性审核后方能办理过户手续；公司在签订的协议中设定了生效条件，是否能够最终完成尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

　　一、关联交易概述

　　（一）交易基本情况

　　为聚焦主业，优化资产配置，公司拟通过非公开协议转让方式将持有的参股公司国海证券3.23%股权与广西能源集团持有的国能北海30%股权进行置换。置出标的为公司持有的国海证券股票20,597.66万股（占国海证券总股本的3.23%），根据《上市公司国有股权监督管理办法》第三十二条确定置出标的价格为人民币91,453.63万元；置入标的为广西能源集团持有的国能北海30%股权，根据评估后的国能北海净资产评估值并综合考虑货币增资情况，协商确定置入标的价格为99,393.93万元。上述置出标的与置入标的价款抵销后，公司需向广西能源集团支付现金7,940.31万元。本次资产置换完成后，公司不再持有国海证券股票，直接持有国能北海30%股权。

　　（二）董事会审议本次交易相关议案的表决情况

　　2025年9月9日公司召开第九届董事会第二十三次会议以4票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《关于拟将持有的国海证券股份与国能北海股权进行置换暨关联交易的议案》，公司关联董事梁晓斌、黄维俭、黄五四、谭雨龙、李勇猛回避表决。

　　（三）交易生效已履行及尚需履行的审批及其他程序

　　本次交易已经公司第九届董事会第二十三次会议（关联董事已回避表决）、第九届监事会第十六次会议、第九届董事会审计委员会2025年度第六次会议及第九届董事会独立董事专门会议2025年第二次会议审议通过。根据《公司章程》等法律法规的相关规定，此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。公司董事会提请股东大会授权公司经理层全权处理与本次资产置换事项有关的一切事宜，包括但不限于签订补充协议、具体办理后续事项等。

　　本次交易涉及协议转让国海证券股份，需经深圳证券交易所合规性审核后方能办理过户手续。

　　（四）截至本公告披露日，除日常关联交易外，过去12个月内公司与同一关联人或与不同关联人之间相同交易类别下标的相关的关联交易已达到3000万元以上，占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上（不含本次交易）。

　　二、关联方介绍

　　（一）关联方关系介绍

　　广西能源集团直接持有公司18.52%股权，根据《上海证券交易所股票上市规则》6.3.3第四项的规定，广西能源集团为公司关联方，本次交易构成关联交易。

　　（二）关联方基本情况

　　1、公司名称：广西能源集团有限公司

　　2、统一社会信用代码：91450000751238482E

　　3、成立日期：2003年7月29日

　　4、注册地址（主要办公地址）：南宁市良庆区飞云路6号GIG国际金融资本中心T1塔楼19楼（19A）号室、20楼

　　5、法定代表人：唐丹众

　　6、注册资本：人民币1,000,000万元

　　7、经营范围：对能源投资及管理；水电资源和火电资源、风电资源的开发和经营、技术咨询；天然气管道、天然气母站及子站的投资管理等。

　　8、广西能源集团是广西投资集团有限公司专门从事能源产业投资、建设、运营、管理的二级平台公司，广西投资集团有限公司直接持有广西能源集团79.74%股权，为广西能源集团控股股东。

　　9、关联方最近一年又一期的主要财务数据

　　单位：万元

　　注：上述2024年度财务数据已经审计，2025年度数据未经审计。

　　10、截至本公告披露日，广西能源集团资信情况良好，不存在被列为失信被执行人或其他失信情况。

　　三、本次关联交易标的基本情况

　　（一）置出标的情况

　　1、本次交易类别为向关联方出售资产，置出标的为公司持有的国海证券股票20,597.66万股（占国海证券总股本的3.23%）。置出标的基本情况如下：

　　公司名称：国海证券股份有限公司

　　公司类型：其他股份有限公司（上市）

　　统一社会信用代码：91450300198230687E

　　注册资本：人民币638,617.4477万元

　　公司代码：000750

　　所属市场：深交所主板

　　注册地址：广西桂林市辅星路13号

　　法定代表人：王海河

　　成立日期：1993年06月28日

　　上市日期：1997年07月09日

　　经营范围：证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐等。

　　截至本公告披露日，国海证券不属于失信被执行人。置出标的未被抵押，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在其他妨碍权属转移的情况。

　　2、前十大股东情况（截至2025年6月30日）

　　3、最近一年一期主要财务数据

　　单位：元

　　国海证券2024年年度财务报告已经德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。2025年1-6月财务数据未经审计。

　　（二）置入标的情况

　　1、本次交易类别为向关联方购买资产，置入标的为广西能源集团持有的国能北海30%股权。置入标的基本情况如下：

　　公司名称：国能广投北海发电有限公司

　　住所：广西北海市铁山港区滨海大道160号

　　法定代表人：李昌松

　　注册资本：人民币184,288万元

　　统一社会信用代码：91450500589824562P

　　公司类型：其他有限责任公司

　　成立日期：2012年1月31日

　　经营范围：发电业务、输电业务、供（配）电业务；建设工程施工；港口经营；自来水生产与供应等。

　　截至本公告披露日，国能北海不属于失信被执行人。置入标的未被抵押，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在其他妨碍权属转移的情况。

　　2、股权结构

　　3、资产情况

　　国能北海总体规划建造8×1000MW超超临界燃煤发电机组，配套4个10万吨级码头及年储运能力3,000万吨的配煤堆场（含铁路专用线），总投资约360亿元。规划建设情况如下：

　　电厂一期项目：新建2台1000MW超超临界燃煤发电机组，分别于2022年10月、12月投入商业运营，2024年上网电量为4,881,854.1兆瓦时,年等效满负荷小时数为2,685.8小时；电厂二期项目：扩建2台1000MW超超临界燃煤发电机组，设计年上网电量为8,640,000兆瓦时、等效满负荷小时数为4,500小时，预计于2025年投入运营，被列为自治区“十四五”期间重大能源项目；配套码头项目：新建2座10万吨级通用泊位，主要建设内容包括码头水工、陆域形成等生产及配套设施，已于2024年4月取得港口经营许可证；配煤堆场项目：码头项目规划同步配套建设项目，包括配煤堆场和5.8公里铁路专用线两个单项工程，目前仍在规划当中。

　　4、主要财务指标

　　根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见的《专项审计报告》（信会师报字[2025]ZG224347号），立信会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券从业资格。截至2025年4月30日，国能北海经审计后的资产状况和经营业绩如下：

　　单位：万元

　　5、中国神华能源股份有限公司已书面放弃优先购买权。

　　四、交易标的的评估、定价情况

　　（一）置出标的定价情况及依据

　　交易双方遵循市场化、公平、公正的原则，根据《上市公司国有股权监督管理办法》第三十二条确定置出价格为91,453.63万元，定价公允，符合公司整体利益，不存在损害公司及中小股东利益的情形。

　　（二）置入标的定价情况及依据

　　1、本次交易的定价方法和结果

　　置入标的的定价方式以中企华评估公司出具的评估结果为依据，国能北海股东全部权益在评估基准日2024年9月30日所表现的公允市场价值为278,513.11万元，广西能源集团持有的国能北海48%股权估值为133,686.29万元。

　　2024年11月，根据国能北海股东会决议，为拨付电厂项目资本金，国能北海股东应按照股权比例增资。目前，中国神华能源股份有限公司已增资27,456万元，广西能源集团已增资25,344万元。

　　此增资事项发生在评估基准日后，鉴于上述增资款为货币现金出资，故按照账面值计入广西能源集团持有的国能北海股权价值，以此确定广西能源集团持有的国能北海48%股权定价为159,030.29万元，本次广西能源集团拟置入公司的国能北海30%股权交易价格为99,393.93万元。

　　2、评估情况说明

　　公司委托了中企华评估公司对国能北海进行评估，根据中企华评估公司出具的《广西能源集团有限公司拟将持有的国能广投北海发电有限公司股权与广西能源股份有限公司进行资产置换所涉及的国能广投北海发电有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（编号：中企华评报字（2025）第1609号）：

　　（1） 资产基础法评估结果。国能北海评估基准日总资产账面价值为1,088,922.00万元，评估价值为1,118,572.20万元，增值额为29,650.20万元，增值率为2.72%；总负债账面价值为840,059.09万元，评估价值为840,059.09万元，无评估增减值；净资产账面价值为248,862.91万元，评估价值为278,513.11万元，增值额为29,650.20万元，增值率为11.91%。资产基础法具体评估结果详见下列评估结果汇总表：

　　金额单位：人民币万元

　　主要增减值项目原因分析：

　　房屋建（构）筑物：评估净值减值的主要是由于房屋评估原值减值。评估原值减值的主要原因：一是由于房屋账面中摊入了海域使用权的填海成本，本次评估对于该部分填海工程在海域使用权中考虑；二是由于项目受政策影响于2015年暂停，2021年项目恢复正常建设，停工期间产生的人员工资及运营管理费用也摊入了房屋账面成本。

　　设备类资产：①机器设备和使用权资产合并口径：机器设备评估原值增值的主要原因是近几年发电设备价格略有上涨导致重置成本上升；评估净值增值的主要原因为提折旧的年限小于评估采用的经济寿命年限；②运输设备：车辆更新换代速度较快，价格逐年下降；部分老旧车辆采用市场法评估，导致评估原值减值；车辆评估净值减值的主要原因是评估原值减值影响；③电子设备：由于电子设备更新换代较快，市场购置价格逐年呈下降趋势，以及部分使用年限较长的电子设备采用市场法评估，导致评估原值减值；电子设备评估净值增值原因是评估采用的经济寿命年限大于企业会计折旧年限，故评估净值增值。

　　土地使用权：①土地使用权增值原因主要为企业取得土地使用权时间较早，随着经济的加速发展，土地取得成本不断提高，进而使土地价格不断上涨，导致评估增值；②企业取得土地使用权时间较早，周边配套设施不完善，土地市场还不完善，地价较低；由于土地资源的稀缺性，国家严格控制非农建设占用农用地的基本政策以及土地的招拍挂制度，均促使地价上升。

　　海域使用权：①随着经济的发展，国家海洋局对海域使用金征收逐渐提高，导致评估增值；②企业的海域使用权账面值仅为企业取得海域使用权价格，本次评估对于海域使用权考虑了海域开发费用（填海工程）、利息及开发利润，导致评估增值。

　　专利：账面未记录的专利纳入评估范围导致评估增值。

　　（2）收益法评估结果。国能北海评估基准日总资产账面价值为1,088,922.00万元，总负债账面价值为840,059.09万元，净资产账面价值为248,862.91万元。收益法评估后的股东全部权益价值为295,424.25万元，评估值增值46,561.34万元，增值率18.71%。

　　（3）评估结论。资产基础法评估后的股东全部权益价值为278,513.11万元，收益法评估后的股东全部权益价值为295,424.25万元，两者相差16,911.14万元，差异率为6.07%。国能北海目前产品为电力产品，虽然评估人员对企业的未来年度的电煤供应、发电量类型及电价定价模式等进行了必要的分析、判断，但受短期内电力供需形势影响，收益预测主要参数发电利用小时及电价具有一定的不确定性，其次国能北海机组尚未全部投产，历史经营数据代表性不够充分；同时考虑到燃煤发电为传统能源行业，属重资产行业，生产设施投资占总资产的比重大，采用资产基础法能更好的反映公司的资产价值。本资产评估报告评估结论采用资产基础法评估结果，即：国能北海的股东全部权益价值评估结果为278,513.11万元。

　　3、国能北海最近一年又一期的财务会计报告见本公告“三、本次关联交易标的基本情况”之“（二）置入标的情况”。

　　4、定价合理性分析

　　交易双方遵循市场化、公平、公正的原则，置入标的的定价方式以中企华评估公司出具的评估结果为依据，并结合货币增资等要素协商本次交易价格为99,393.93万元。本次交易价格定价公允，符合公司整体利益，不存在损害公司及中小股东利益的情形。

　　（三）本次交易完成后，国能北海股权结构变化如下：

　　五、置换协议主要内容

　　甲方：广西能源股份有限公司

　　乙方：广西能源集团有限公司

　　（一）定义

　　1.1置出目标公司：国海证券股份有限公司。

　　1.2置入目标公司：国能广投北海发电有限公司。

　　1.3置出标的：甲方所持置出目标公司的3.23%股份（对应甲方所持置出目标公司的205,976,638股的股份及股东权益）。

　　1.4置入标的：乙方所持置入目标公司的30%股权（对应乙方对置入目标公司的认缴出资81,596.40万元及股东权益，均已完成实缴，前述置入标的中的部分出资情况尚待完成工商变更）。

　　1.5置出基准日：国海证券股份有限公司关于本次股权置换事宜的提示性公告发布之日为基准日。

　　1.6置入基准日：基于本合同约定之股权交易目的，由双方共同委托具有评估资质的第三方中介机构对置入标的公司的资产、财务、诉讼等情况进行评估的截止日。

　　1.7交割日：指本合同生效条件达成之日。

　　1.8置出过渡期：自置出基准日至交割日的期间。

　　1.9置入过渡期：自置入基准日至交割日的期间。

　　（二）转让标的及价款

　　2.1甲方同意按本合同约定向乙方转让其所占置出目标公司3.23%的股份（甲方所持置出标的公司205,976,638股的股份及股东权益），乙方同意按本合同约定受让该股份。

　　2.2乙方同意按本合同约定向甲方转让其所持置入目标公司的30%股权（乙方对置入目标公司的出资81,596.40万元及股东权益），甲方同意按本合同约定受让该股权。

　　2.3作为乙方取得置出标的的对价，乙方应向甲方支付人民币914,536,272.72元的价款（下称“置出标的转让价款”）。甲乙双方一致确定，上述置出标的转让价款根据《上市公司国有股权监督管理办法》第三十二条进行确定，即不得低于下列两者之中的较高者：置出目标公司发布提示性公告日前30个交易日的每日加权平均价格的算术平均值；或最近一个会计年度置出目标公司经审计的每股净资产值。置出基准日前本合同项下对应转让置出目标公司股份的损益由甲方承担。

　　2.4作为甲方取得置入标的的对价，甲方应向乙方支付人民币993,939,330.00元的价款（下称“置入标的转让价款”）。甲乙双方一致确定，上述股权转让价款应以经双方认可的评估机构对置入目标公司截至2024年9月30日（置入基准日）的股东权益价值进行评估且经广西投资集团有限公司备案的评估结果为依据，置入基准日前本合同项下对应转让置入目标公司股权的损益由乙方承担。

　　（三）股权转让价款的支付

　　3.1债务抵销。由于甲方受让置入标的而向乙方负有等额于本合同2.4条约定的置入标的转让价款金额的债务，同时，乙方受让置出标的而向甲方负有等额于本合同2.3条约定的置出标的转让价款金额的债务，即甲乙双方基于本合同约定的股权置换事宜而互负债务，故，甲乙双方一致同意，甲乙双方基于本合同约定的股权置换事宜而互负债务中的等额部分人民币914,536,272.72元相互抵销，即甲方无需向乙方支付置入标的转让价款中的人民币914,536,272.72元，乙方无需向甲方支付置出标的转让价款中的人民币914,536,272.72元。

　　3.2甲乙双方一致确认，甲乙双方根据本合同第3.1条约定完成债务抵销后，甲方仍需向乙方支付置入标的转让价款中的人民币79,403,057.28元（下称“剩余置入标的转让价款”）。自置入目标公司完成市场监督管理部门变更登记并将所领新的企业法人营业执照复印件交付甲方之日起30个工作日内，甲方应将全部剩余置入标的转让价款付清。

　　（四）股权/股份变更

　　4.1自本协议生效之日起60个工作日内，乙方应配合甲方办理完成置入目标公司市场监督管理部门变更登记手续，甲方应配合乙方办理完成置出目标公司在中国证券登记结算有限责任公司的过户登记手续。

　　4.2乙方应于交割日配合办理完成置入目标公司相关资产及资料的移交手续（如有）。

　　4.3甲方应于交割日配合办理完成置出目标公司相关资产及资料的移交手续（如有）。

　　（五）双方责任

　　5.1甲乙双方应当取得签署本合同所需的一切必要的国资监管许可、批准、登记、备案等手续，其为签署本合同所需内部审批、授权等程序均已办理完毕并充分有效。

　　5.2如置入目标公司除乙方外还存在其他股东的，乙方应当取得置入目标公司其他股东同意转让（或根据法律规定视为同意）本合同项下股权，及放弃优先购买权的书面说明（或提供其他股东超出法定期限未主张优先购买权的证明文件）。

　　5.3乙方应当落实置入目标公司股东会作出关于同意股权对外转让给甲方，并相应修改置入目标公司章程的股东会决议。

　　5.4甲乙双方均应配合完成置出目标公司及置入目标公司股权的交割工作，包括深交所合规性审查工作、中国证券登记结算有限责任公司的过户登记、市场监督管理部门变更登记、置出目标公司及置入目标公司相关资产及资料的移交手续等。

　　5.5甲乙双方应当配合提供本合同项下股权置换行为审批过程中需各自提供的材料。

　　5.6如本次交易事项触发交易所问询及后续监管审查等情形，甲乙双方应当配合提供相关资料及采取必要的措施。

　　5.7如因置入目标公司在交割日之前的违法、违规及违约行为导致的置入目标公司的重大负债或损失，包括但不限于置入目标公司尚未偿还的银行贷款，应缴但未缴的税费，因违反与第三方的合同约定而产生的违约责任，因违反相关行政法规而产生的行政处罚，因交割日之前违法、违规及违约行为而引发的纠纷或诉讼、仲裁等所产生的支出或赔偿，因交割日之前提供担保而产生的担保责任等全部债务，以及其他或有债务、应付款项及应遵守的承诺，导致甲方权益受损的，乙方应当在前述情况发生且自接到甲方通知后30日内一次性以现金方式赔偿甲方实际损失。若乙方无法按时足额履行前述现金赔偿义务，除继续承担赔偿义务外，还应按照欠付赔偿金额每日万分之壹的标准，另行向甲方支付延迟履行违约金。乙方需在发现或应当发现相关瑕疵后2年内提出索赔，逾期失效。甲方应对置出目标公司交割前的违法违规行为承担同等赔偿责任，赔偿标准参照本条执行。

　　5.8以上“重大负债或损失”是指单笔及/或累计人民币100万元（含）以上的负债或损失（包括但不限于罚款、银行贷款、担保之债、税费、赔偿金、违约金、应付款项等负债或损失）。但因置入目标公司和置出目标公司正常经营产生的应付账款、税费等常规负债除外。

　　（六）股权转让所发生的税金、费用

　　因本合同项下的股权或股份转让行为所发生的全部税项及费用，如法律法规有规定的或者双方另有约定的，依规定或者约定办理；无规定或者约定的，由双方平均分担。

　　（七）过渡期损益承担

　　置入标的在置入过渡期间内以及置出标的在置出过渡期间内产生的损益均由对应受让方享有或承担，且不因上述过渡期损益对置入标的或置出标的的股权转让价款作任何调整。

　　置出过渡期间内，如置出目标公司实施派息、送股、发送现金股利、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，甲方保证于交割日将置出过渡期间内因前述除权、除息事项获得的相应股份及/或现金随同置出标的一并转至乙方。

　　（八） 违约责任

　　8.1由于任何一方原因导致置出目标公司未能在本合同约定的期限内完成转让之行政审批或市场监督管理部门变更登记手续的，每逾期一日，违约方应按置出标的转让价款的万分之壹向守约方支付违约金；

　　由于任何一方原因导致置入目标公司未能在本合同约定的期限内完成转让之行政审批或市场监督管理部门变更登记手续的，每逾期一日，违约方应按置入标的转让价款的万分之壹向守约方支付违约金。

　　因不可归责于任一方的原因导致迟延办理行政审批或变更登记手续的，不视为违约。

　　8.2任何一方违反其在本合同中所作的陈述、保证或者违反本合同约定的责任视为违约，违约方应按对应的标的转让价款20%的比例向守约方支付违约金（如甲方违约，按置出标的价款计算；乙方违约，按置入标的价款计算），若该违约金不足以弥补另一方因此所遭受经济损失，违约方还须赔偿另一方的经济损失。

　　（九） 合同生效

　　本合同经双方法定代表人或授权代表签字或盖章，并加盖双方公章之日起成立，经以下条件全部达成之日起生效：

　　（1）置入目标公司股东会决议同意乙方置入标的股权转让事宜；

　　（2）甲方股东会审议通过本合同约定的股权置换事宜的相关议案。

　　六、本次交易目的和对公司的影响

　　（一）本次交易的必要性

　　1、聚焦主业，符合公司发展战略。国能北海主营业务为火力发电，属于电力主业范畴，本次置换完成后，国能北海成为公司的参股公司，公司权益装机容量增加，有利于增强公司的主业竞争力，符合公司的发展战略及全体股东的利益。

　　2、剥离非主业，改善财务报表。国海证券属于证券经纪业务，不属于公司电力主业，剥离国海证券，符合聚焦主业的发展战略，同时有利于公司消除因国海证券引起的公允价值变动对财务报表的影响，还原公司真实财务报表情况。

　　3、国能北海依托其控股股东可靠煤炭供应，超超临界二次再热、海水脱硫等先进燃煤发电技术及临近港口地理条件优越运输成本低等优势，具备行业中较强的竞争力，属于优质的火电资产，有利于增厚公司业绩，提升公司盈利能力。2023年是国能北海首个完整运营年，当年完成发电量91.55亿千瓦时，净利润4.93亿元；2024年度完成发电量51.44亿千瓦时，净利润6,037万元。2025年第二季度广西水电、风电等项目进入发电高峰，叠加机组检修、配合二期公用系统设施建设等因素导致的机组停机时间较长，造成发电量暂时不及预期，出现了阶段性亏损，但综合全面经营情况，国能北海后续的盈利能力将持续修复，最终以定期审计报告为准。

　　（二） 本次交易不涉及公司的管理层变动、人员安置、土地租赁等情况。

　　（三） 本次交易不会直接导致交易完成后新增关联交易。但不排除未来公司存在根据自身展业需求与国能北海开展正常日常业务合作的可能，届时公司将及时履行关联交易的相关审批程序。

　　（四） 本次交易不会产生同业竞争。

　　（五） 本次交易涉及协议转让国海证券股份，需经深圳证券交易所合规性审核后方能办理过户手续；且公司在签订的协议中设定了生效条件，是否能够最终完成尚存在不确定性，公司将按照相关法律法规的规定，及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

　　七、本次关联交易应当履行的审议程序

　　（一）董事会审议情况

　　2025年9月9日公司召开第九届董事会第二十三次会议以4票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《关于拟将持有的国海证券股份与国能北海股权进行置换暨关联交易的议案》，公司关联董事梁晓斌、黄维俭、黄五四、谭雨龙、李勇猛回避表决。

　　（二）监事会审议情况

　　公司于2025年9月9日召开的第九届监事会第十六次会议以5票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《关于拟将持有的国海证券股份与国能北海股权进行置换暨关联交易的议案》。

　　（三）独立董事专门会议审议情况

　　公司独立董事于2025年9月8日召开第九届董事会独立董事专门会议2025年第二次会议，经全体独立董事一致同意，审议通过了《关于拟将持有的国海证券股份与国能北海股权进行置换暨关联交易的议案》，同意公司本次拟通过非公开协议转让方式将持有的参股公司国海证券股份有限公司3.23%股份与广西能源集团有限公司持有的国能广投北海发电有限公司30%股权进行置换暨关联交易事项。

　　（四）董事会审计委员会审议情况

　　公司董事会审计委员会认为，公司本次拟通过非公开协议转让方式将持有的参股公司国海证券股份有限公司3.23%股份与广西能源集团有限公司持有的国能广投北海发电有限公司30%股权进行置换，交易行为符合《公司法》《证券法》等相关法律、法规及规范性文件的规定，置出标的价格根据《上市公司国有股权监督管理办法》第三十二条确定，置入标的价格以标的股权资产评估报告所确定的评估价值并考虑现金增资情况综合确定，定价依据公平、合理，因此，我们同意公司本次置换暨关联交易事项，并同意提交公司董事会审议。

　　八、 需要特别说明的历史关联交易（日常关联交易除外）情况

　　公司于2024年9月6日召开的第九届董事会第十三次会议、2024年9月18日召开的2024年第三次临时股东大会审议通过《关于拟转让持有的广西桂东新能源科技有限责任公司100%股权暨关联交易的议案》，公司拟将持有的桂东新能源100%股权以非公开协议转让方式转让给广西广投石化有限公司。截至本公告披露日，标的资产已完成工商变更，本事项已完成。

　　公司于2024年12月6日召开的第九届董事会第十六次会议审议通过《关于拟转让持有的永盛公司14%股权暨关联交易的议案》，公司拟将持有的永盛公司14%股权转让给广西金控资产管理有限公司。截至本公告披露日，广西金控资产管理有限公司已支付全部股权转让价款，已完成工商变更，本事项已完成。

　　公司于2024年12月12日召开的第九届董事会第十七次会议、2024年12月30日召开的2024年第四次临时股东大会审议通过《关于拟转让持有的上程电力96.954%股权暨关联交易的议案》，公司拟以非公开协议转让方式将持有的上程电力96.954%股权转让给控股股东正润集团。截至本公告披露日，正润集团已全额支付股权转让款并代上程电力向公司偿还全部内部借款本息，已完成工商变更，本事项已完成。

　　特此公告。

　　广西能源股份有限公司

　　董事会

　　2025年9月10日

　　●上网公告文件

　　1. 审计报告

　　2. 评估报告

　　●报备文件

　　股权置换合同

　　证券代码：600310      证券简称：广西能源       公告编号：2025-042

　　广西能源股份有限公司关于召开

　　2025年第一次临时股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 股东大会召开日期：2025年9月25日

　　● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2025年第一次临时股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2025年9月25日10点 00分

　　召开地点：广西南宁市良庆区飞云路6号GIG国际金融中心18楼会议室

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2025年9月25日

　　至2025年9月25日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 — 规范运作》等有关规定执行。

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　1、 各议案已披露的时间和披露媒体

　　上述议案具体内容于2025年8月26日、9月10日在《上海证券报》《证券日报》及上海证券交易所网站公告。本次股东大会的会议材料将在本次股东大会召开前在上海证券交易所网站披露。

　　2、 特别决议议案：无

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：议案2

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：议案2

　　应回避表决的关联股东名称：广西能源集团有限公司、广西广投正润发展集团有限公司

　　三、 股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。

　　持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。

　　(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、 会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员

　　五、 会议登记方法

　　1、登记方式：

　　（1）个人股东应出示本人身份证、持股凭证和证券账户卡；个人股东委托他人出席会议的，受托人应出示本人身份证、委托人身份证复印件、授权委托书、持股凭证和证券账户卡。

　　（2）法人股东出席会议的，应出示法定代表人身份证、法人股东单位的营业执照复印件和持股凭证；法人股东委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的营业执照复印件、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托书和持股凭证。

　　（3）异地股东可以传真方式登记。

　　（4）上述参会登记不作为股东依法参加本次股东大会的必备条件。

　　2、登记时间：2025年9月19日-9月25日

　　3、登记地点：广西南宁市良庆区飞云路6号GIG国际金融中心18楼

　　六、 其他事项

　　1、会议联系方式：

　　联系电话：(0774)5285255

　　联系传真：(0774)5285255

　　邮政编码：542899

　　联系人：张倩 曾军姿

　　联系地址：广西南宁市良庆区飞云路6号GIG国际金融中心18楼

　　2、会议费用：出席会议人员食宿、交通费自理。

　　特此公告。

　　广西能源股份有限公司

　　董事会

　　2025年9月10日

　　附件1：授权委托书

　　● 报备文件

　　广西能源股份有限公司第九届董事会第二十三次会议决议

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　广西能源股份有限公司：

　　兹委托    先生（女士）代表本单位（或本人）出席2025年9月25日召开的贵公司2025年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：

　　委托人持优先股数：

　　委托人股东账户号：

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年 月 日

　　备注：

　　委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。