常州聚和新材料股份有限公司 关于签署收购境外公司股权协议 暨开展新业务的公告

　　证券代码：688503       证券简称：聚和材料       公告编号：2025-043

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 对外投资概况：常州聚和新材料股份有限公司（以下简称“公司”）与韩投伙伴（上海）创业投资管理有限责任公司（以下简称“韩投伙伴”）共同设立SPC，使用自有或自筹资金680亿韩元（折合约3.5亿人民币，最终交易金额以实际交割时汇率为准）收购SK Enpulse株式会社（以下简称“SKE”）的关于空白掩模（Blank Mask）的业务板块（包含土地、厂房、存货、设备、专利、在建工程、人员、技术等）。其中，公司直接或间接出资比例不低于95%。

　　● 本次交易不构成关联交易。

　　● 本次交易不构成重大资产重组。

　　● 相关风险提示：

　　1、交易审批和交割风险：本次交易涉及境外投资，尚需履行中国政府以及境外有关部门的审批或备案手续，且尚需完成《股份转让协议》约定的交割先决条件，上述审批或备案手续以及交割先决条件能否完成存在不确定性，存在本次交易无法完成交割和实施的风险。

　　2、收购整合风险：本次交易后,公司将从生产技术、产品研发、市场开拓等多方面对标的公司进行整合，整合过程中可能面临宏观经济、国际环境、市场竞争、行业政策变化等不确定因素影响，整合能否顺利实施以及整合效果能否达到预期存在不确定性，存在经营和整合风险。

　　3、商誉减值风险：本次交易完成后，公司将确认一定金额的商誉，若标的公司未来经营状况未达预期，则存在商誉减值的风险。

　　4、汇率波动风险：本次交易的收购价格将以韩元支付，标的公司日常运营币种主要为韩元，汇率波动可能对本次交易和公司未来经营造成影响，存在汇率波动风险。

　　一、本次交易概述

　　（一）本次交易基本情况

　　2025年9月9日，公司与韩投伙伴和SKE共同签署《股份转让协议》，根据双方签订的《股份转让协议》，公司与韩投伙伴共同设立SPC以自有或者自筹资金680亿韩元（折合约3.5亿人民币，最终交易金额以实际交割时汇率为准）现金收购SKE空白掩模（Blank Mask）相关业务部门。SKE拟将空白掩模（Blank Mask）相关业务部门重新分立至新的公司（以下简称“目标公司”）。受让方将主要通过收购目标公司100%股权完成对目标业务的收购。

　　（二）决策与审议程序

　　2025年9月9日，公司召开第四届董事会战略委员会第一次会议、第四届董事会第九次会议，审议通过了《关于签署收购境外公司股权协议暨开展新业务的议案》，鉴于本次交易尚需获得国家有关部门以及境外当地有关主管部门的备案或批准，董事会同意授权公司经营管理层具体负责办理相关手续。

　　根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关规定，本次交易在公司董事会审批权限范围内，无需提交公司股东大会审议。

　　（三）其他情况说明

　　本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　本次交易尚需履行国家有关部门以及境外当地有关主管部门的备案或批准手续。

　　二、 交易对方的基本情况

　　本次交易对方为SK Enpulse株式会社，其基本情况如下：

　　1、SK Enpulse 株式会社，其总部地址位于Eopmu-1F Rm.144, Global Biz Center , 43, Changeop-ro,Sujeong-gu，Seongnam-si, Gyeonggi-do, Republic of Korea。SKE系韩国上市公司SKC（011790.KS）的子公司。

　　2、从事半导体材料／零部件的生产及加工业务。

　　3、拟按照签署的《股份转让协议》规定的条件与方式，将其现有的空白掩模（Blank Mask）相关业务部门分离后设立目标公司。

　　三、交易标的基本情况

　　（一） 目标公司基本情况

　　目标公司尚未设立，目前处于筹备设立中，拟设立情况如下：

　　1、公司名称：Lumina Mask株式会社（以下简称“LM”,暂定名，具体名称以工商行政管理机构核定名称为准）

　　2、法人代表：LEE DONGHOON

　　3、注册资本：50亿韩元

　　4、主营业务：半导体材料/零部件制造（Blank Mask）

　　SKE拟按照签署的《股份转让协议》规定的条件与方式，将其通过分立方式进行设立，主要是将SKE经营的空白掩模（Blank Mask）业务部进行整体分立（以下简称“本次分立”）。本次分立后，SKE将持有目标公司100%的股权。

　　（二）目标公司主要财务数据

　　目标公司LM是一家拟注册在韩国的公司，SKE正在将目标业务分立至目标公司，截至本公告日，该分立正在筹备中。拟分立后目标公司近一年的财务概况如下:（截至2024年12月31日，未经审计）

　　单位：元  币种：人民币

　　注：以2024年12月31日韩元汇率中间价1元人民币对韩元202.52元为基准

　　（三）《股份转让协议》的主要内容

　　1、转让方：SK Enpulse株式会社。

　　2、受让方：常州聚和新材料股份有限公司、韩投伙伴（上海）创业投资管理有限责任公司。

　　3、本次分立：转让方拟按照本协议规定的条件与方式，将其现有的Blank Mask相关业务部门分离后设立目标公司为内容的商法规定的物的分立。

　　4、本次交易：转让方拟按照本协议规定的条件与方式，将其通过本次分立持有的目标公司已发行股份总数的100%转让给受让方，受让方拟受让该等股份（以下简称“本案交易”）。

　　5、受让方SPC：受让方拟于本案交易交割前在中华人民共和国境内设立法人，并将本协议项下其受让的地位转移给该法人（以下简称“受让方SPC”）。

　　6、目标公司业务：主要为SKE经营的空白掩模（Blank Mask）业务。

　　7、转让价款：680亿韩元（折合约3.5亿人民币，最终交易金额以实际交割时确认为准）。

　　8、定金：转让方与受让方在签署协议后需立即与指定的监管银行签署监管协议，并在5个工作日内开设监管账户。公司需代表受让方在3个工作日内将定金126亿韩元（折合约6,300万人民币，最终交易金额以实际交割时汇率为准）以人民币现汇形式汇入监管账户。定金不得被解释为《民法》第565条规定的解约金。因此，受让方不得以放弃定金为由解除本协议，转让方亦不得通过向受让方返还双倍定金后解除本协议。

　　9、转让价款的支付：在完成ODI审批后，受让方需在5个工作日内将定金从监管账户汇至转让方指定的韩国账户，并确保届时转让方实际收到的金额为126亿韩元（折合约6,300万人民币，最终交易金额以实际交割时汇率为准）。交割日，受让方需支付扣除定金后的余款，以韩元现汇汇入转让方指定的账户。

　　10、交割义务之先决条件：目标公司LM计划于2025年12月1日作为分立基准日设立法人。目标公司预计交割日为2026年1月30日，受让方为受让本案交易项下标的股份，已依据相关法律法规取得应于交割日前或于交割日取得的政府批准（包括但不限于ODI批准以及向公正交易委员会提交经营者集中申报及其受理）；目标公司的设立登记已办理完毕；已按照第九条规定设立受让方SPC，并将本协议项下受让一方的合同地位转给受让方SPC。

　　11、交割之后的承诺：转让方未经受让方的事先书面同意，不得在交割日后五年内在国内外从事与转让标的业务同种类的业务。转让方未经受让方事先书面同意，不得在交割日后五年内：聘用受让方的任职人员，或对受让方的交易相对方或客户进行劝诱，促使其中止、减少与目标公司的交易，或以其他对受让方不利的方式变更其交易关系（但如目标公司的任职人员应聘并非特别针对目标公司任职人员而发布的一般性招聘职位并被录用的情况，则不适用本项限制）。

　　12、受让方SPC的设立：受让方应于本协议签署之日起3个月内，另行设立一符合下列条件的法人，用于收购标的股份，并应维持该受让方SPC直至交割日为止。但就下列(b)项所规定的现金持有要求，应在设立受让方SPC后最迟应于交割日前提前5日满足该要求，并持续至交割日为止。(a)受让方应直接或间接持有受让方SPC 95% 以上的股权，并对其拥有实质性的决策权。(b)持有超过540亿韩元（折合约2.7亿人民币，最终交易金额以实际交割时汇率为准）的现金。

　　13、解除事由及方式：(1)一方在重大方面违反其于本协议项下的陈述与保证、承诺或其他义务并未及时纠正的，可由另一方通过向对方发出书面通知方式，于交割前解除本协议；（2）双方当事人可于交割前经协商解除本协议；（3）本协议在完成交割后，任何一方不得以任何理由解除或撤销本协议。若双方当事人解除本协议的，应解除全部协议，不得部分解除。

　　四、交易标的定价情况

　　（一）交易估值情况

　　作为交易标的的目标公司尚未设立，无可披露的财务报表。由韩投伙伴聘请Siwoo Lawfirm、Shinwoo Accounting Corporation Raymond Legal会计师事务所在韩国本地对SKE空白掩模（Blank Mask）相关业务进行了法务、财务尽职调查。出具的财务尽职调查报告以2024年12月31日作为估值日期，采用折现现金流（DCF）方法进行估值，目标公司资产评估价值约为640亿韩元（折合约3.2亿人民币，最终交易金额以实际交割时汇率为准）。

　　（二）交易定价情况

　　经综合尽调评估，标的公司截至2024年12月31日的净资产为507.97亿韩元（折合约2.5亿人民币，以2024年12月31日韩元汇率折算）。基于双方在技术整合与市场拓展方面显著的协同潜力，为深化战略合作并释放长期产业价值，本次交易最终确定以680亿韩元（折合约3.5亿人民币，最终交易金额以实际交割时汇率为准）收购标的资产100%股权。该定价充分体现了战略协同带来的独特价值，彰显了双方共同推动全球资源高效整合的共识与诚意。

　　五、对公司的影响

　　聚和材料计划通过“外延+内生”战略成为平台化材料科技强企，目前已形成“浆、粉、胶”三大业务，但目前主营收入主要依靠单一光伏应用领域，2024年公司光伏导电浆料营业收入123亿元，占总营业收入比例达99.44%，亟待拓展泛半导体、半导体等应用领域。基于此，公司2019年11月成立上海匠聚新材料有限公司，拓展半导体浆料等业务，目前已形成覆盖射频器件、片式元器件、PDLC（电致变色玻璃）、EC导电胶、LTCC（低温共烧陶瓷）、高性能导热材料等多维度电子浆料产品，已在高端电子浆料领域打破海外企业垄断，凭借产品性能、服务响应速度等抢占市场份额，已在多个产品领域进入头部客户供应链体系。

　　SKE公司是韩国半导体材料零部件设备整体解决方案供应商，旗下Blank Mask事业部主要生产用于DUV-ArF和DUV-KrF光刻技术节点的空白掩模基板（Blank Mask），产品已通过多家半导体晶圆厂自有产线配套验证及第三方独立掩模板客户验证，并实现量产销售，业务覆盖韩国、中国大陆及中国台湾等国家和地区。

　　此次收购SKE旗下Blank Mask事业部，一方面是公司主动响应国家“自主可控”战略方针，通过境外投资补齐国内尚未本土化的关键材料；另一方面，公司有望依托该业务稀缺性，拓展半导体客户资源，与现有业务形成协同发展。

　　公司开展新业务的未来规划如下：

　　一方面，公司将通过各类激励措施绑定韩国现有核心人员，以此稳固技术与运营根基，保障现有技术水平与生产能力；同时，公司将强化韩籍人员储备，并推动研发人员深度参与技术交流，系统学习吸收先进工艺与经验，为后续技术迭代与创新巩固基础。

　　另一方面，公司将从多维度推进国产化与全球化布局：一是委派高级管理团队入驻，统筹海外业务运营；二是委派专业半导体销售团队拓展客户资源，提升市场份额与品牌影响力；三是规划未来在中国大陆扩大产能，以精准匹配市场需求增长。

　　考虑标的业务在中国大陆扩产时间较长，因此短期内不会对公司业绩产生较大影响。

　　六、交易可能存在的风险提示

　　1、交易审批和交割风险：本次交易涉及境外投资，尚需履行中国政府以及境外有关部门的审批或备案手续，且尚需完成《股份转让协议》约定的交割先决条件，上述审批或备案手续以及交割先决条件能否完成存在不确定性，存在本次交易无法完成交割和实施的风险。

　　2、收购整合风险：本次交易后,公司将从生产技术、产品研发、业务团队等多方面对标的公司进行整合，整合过程中可能面临宏观经济、国际环境、市场竞争、行业政策变化等不确定因素影响，整合能否顺利实施以及整合效果能否达到预期存在不确定性，存在经营和整合风险。

　　3、商誉减值风险：本次交易完成后，公司将确认一定金额的商誉，若标的公司未来经营状况未达预期，则存在商誉减值的风险。

　　4、汇率波动风险：本次交易的收购价格将以韩元支付，标的公司日常运营币种主要为韩元，汇率波动可能对本次交易和公司未来经营造成影响，存在汇率波动风险。

　　特此公告。

　　常州聚和新材料股份有限公司董事会

　　2025年9月10日