云南城投置业股份有限公司 第十届董事会第三十四次会议决议公告

　　证券代码：600239       证券简称：云南城投       公告编号：临2025-066号

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　云南城投置业股份有限公司（下称“公司”）第十届董事会第三十四次会议通知及材料于2025年9月8日以邮件的形式发出，会议于2025年9月10日以通讯表决的方式举行。公司董事长崔铠先生主持会议，应参加会议的董事7名，实际参加会议的董事7名。会议符合《中华人民共和国公司法》和《云南城投置业股份有限公司章程》规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　1、会议以6票同意，0票反对，0票弃权，一致通过《云南城投置业股份有限公司关于公司关联交易事项的议案》。

　　根据《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号》的相关规定，云南省康旅控股集团有限公司及其下属公司均为公司关联法人，关联董事王自立女士回避了本议案的表决。

　　具体事宜详见公司同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）和《上海证券报》《中国证券报》《证券时报》《证券日报》上刊登的临2025-067号《云南城投置业股份有限公司关于公司关联交易事项的公告》。

　　2、会议以7票同意，0票反对，0票弃权，一致通过《云南城投置业股份有限公司关于召开公司2025年第六次临时股东会的议案》。

　　公司定于2025年9月26日召开公司2025年第六次临时股东会。

　　具体事宜详见公司同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）和《上海证券报》《中国证券报》《证券时报》《证券日报》上刊登的临2025-068号《云南城投置业股份有限公司关于召开公司2025年第六次临时股东会的通知》。

　　三、公司独立董事专门会议、董事会审计委员会对《云南城投置业股份有限公司关于公司关联交易事项的议案》进行了审议，并同意将该议案提交至董事会审议。

　　四、会议决定将以下议案提交公司2025年第六次临时股东会审议：

　　1、《云南城投置业股份有限公司关于公司关联交易事项的议案》。

　　特此公告。

　　云南城投置业股份有限公司董事会

　　2025年9月11日

　　证券代码：600239     证券简称：云南城投    公告编号：临2025-068号

　　云南城投置业股份有限公司

　　关于召开2025年第六次临时股东会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 股东会召开日期：2025年9月26日

　　● 本次股东会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东会网络投票系统

　　一、召开会议的基本情况

　　（一）股东会类型和届次

　　2025年第六次临时股东会

　　（二）股东会召集人：董事会

　　（三）投票方式：本次股东会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　（四）现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2025年9月26日  14点00分

　　召开地点：昆明市西山区西园南路34号融城优郡A4栋写字楼云南城投置业股份有限公司（下称“公司”）17楼会议室

　　（五）网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2025年9月26日

　　至2025年9月26日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东会召开当日的9:15-15:00。

　　（六）融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等有关规定执行。

　　（七）涉及公开征集股东投票权

　　无

　　二、会议审议事项

　　本次股东会审议议案及投票股东类型

　　（一）各议案已披露的时间和披露媒体

　　上述议案主要内容详见公司同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）和《上海证券报》《中国证券报》《证券时报》《证券日报》刊登的临2025-066号《云南城投置业股份有限公司第十届董事会第三十四次会议决议公告》、临2025-067号《云南城投置业股份有限公司关于公司关联交易事项的公告》。

　　（二）特别决议议案：无

　　（三）对中小投资者单独计票的议案：议案1

　　（四）涉及关联股东回避表决的议案：议案1

　　应回避表决的关联股东名称：云南省康旅控股集团有限公司及其下属控股子公司云南融智投资有限公司

　　三、股东会投票注意事项

　　（一）本公司股东通过上海证券交易所股东会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　（二）持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。

　　持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。

　　（三）股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。

　　（四）同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　（五）股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　（六）采用累积投票制选举董事和独立董事的投票方式，详见附件2

　　四、会议出席对象

　　（一）股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　（二）公司董事和高级管理人员。

　　（三）公司聘请的律师。

　　（四）其他人员

　　五、会议登记方法

　　（一）登记方式：现场登记、传真或信函方式登记（信函到达邮戳或传真到达时间应不迟于2025年9月22日16:00）。

　　（二）登记手续：法人股东需持股票账户卡、《营业执照》或《社团法人登记证书》复印件（加盖公章）、法定代表人身份证明书及身份证办理登记手续，如委托代理人参会，需持被代理人的股票账户卡、《营业执照》或《社团法人登记证书》复印件（加盖公章）、授权委托书及委托代理人身份证办理登记手续；自然人股东需持股票账户卡、本人身份证办理登记手续，如委托代理人参会，需持被代理人的股票账户卡、身份证、授权委托书及委托代理人身份证办理登记手续。异地股东可以用传真方式进行登记，登记时间以公司董事会办公室收到传真的时间为准。

　　（三）登记时间：2025年9月22日9:30—11:30   14:30—16:00

　　（四）登记地点：昆明市西山区西园南路34号融城优郡A4栋写字楼17楼公司董事会办公室

　　六、其他事项

　　（一）联系方式

　　联 系 人：王媛  杨悦

　　邮政编码：650034

　　联系电话：0871-67199767

　　传    真：0871-67199767

　　（二）会议时间预计半天，与会人员食宿及交通费自理。

　　特此公告。

　　云南城投置业股份有限公司董事会

　　2025年9月11日

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　云南城投置业股份有限公司：

　　兹委托     先生（女士）代表本单位（或本人）出席2025年9月26日召开的贵公司2025年第六次临时股东会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：

　　委托人持优先股数：

　　委托人股东账户号：

　　委托人签名（盖章）：　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号：　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　  年    月    日

　　备注：

　　委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　证券代码：600239       证券简称：云南城投      公告编号：临2025-067号

　　云南城投置业股份有限公司

　　关于公司关联交易事项的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　1、云南城投置业股份有限公司（下称“公司”）控股子公司云泰商业管理（天津）有限公司（下称“云泰商管”）下属公司（下称“云泰商管下属公司”）拟与云南城投康源投资有限公司（下称“康源公司”）下属控股公司宁波经济技术开发区泰悦置业有限公司、宁波银泰置业有限公司、杭州西溪银盛置地有限公司、台州银泰商业有限公司（下称“四家公司”或“业主方”）提前解除现有整租、委托管理合同。

　　2、上述合同解除后，四家公司拟通过公开挂牌招租的方式招募运营方，公司拟通过公司下属公司或商洽其他商业管理企业组成联合体的模式参与招租，预计租期不超过10年；如公司下属公司或商洽其他商业管理企业组成联合体能成功摘牌，公司（含公司合并报表范围内的下属公司，下同）预计在2025年将与公司控股股东云南省康旅控股集团有限公司（下称“康旅集团”）及其下属公司以及公司其他关联方新增日常关联交易，预计2025年与关联方发生日常关联交易总金额不超过267,820.00万元。

　　3、公司本次终止合同，并参与公开挂牌交易的相关事宜，尚需提交公司2025年第六次临时股东会审议。本次交易事项存在不确定性，交易能否达成存在不确定性，敬请投资者注意风险。

　　4、本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　一、 交易概述

　　云泰商管下属公司运营的四个项目（北仑银泰城、宁波东银泰城、西溪银泰城、台州银泰城）整租、委托管理合同即将集中到期。面对项目体量大、市场竞争压力加剧的现状，公司控股子公司云泰商管下属公司拟与康源公司下属四家公司提前解除现有整租、委托管理合同。公司将择机以下属公司或联合其他商管企业组成联合体的模式参与招租，借此优化资产结构、加速经营模式转型。

　　（一）本次交易的背景

　　云泰商管为公司下属控股子公司，其股权结构为：公司持有43%股权、北京银泰置地商业管理有限公司持有32%股权、天津云泰热忱企业管理咨询合伙企业（有限合伙）持有25%股权。2018年，云泰商管下属公司分别与四家公司签署为期10年的整租、委托管理合同。2020年和2022年公司重大资产重组后，将上述四家公司转让给控股股东康旅集团下属康源公司，合同业主方相应变更为康源公司的下属公司，其整租、委托管理合同期限不变，仍将于2028年分批到期。

　　因原合同即将到期不利于招商等商情变化，云泰商管下属公司已于2024年10月向康源公司下属四家公司提出协商解决方案；双方就拟解除原合同达成一致意见，业主方计划于2025年以公开挂牌招租方式招募四个项目的优质运营方。

　　（二）本次交易的事项

　　1、拟终止相关协议

　　公司拟同意提前解除原整租、委托管理合同（原定2028年到期），各方正协商解约时点、过渡期安排，保障运营稳定，同时保持沟通。

　　2、拟参与公开挂牌招租

　　为获取在新合作模式及符合各方利益的条件下继续运营该批解约的四个项目，公司拟以下属公司或联合其他商业管理企业组成联合体的模式参与招租。

　　（三）公司预计新增关联交易事项概述

　　1、预计新增日常关联交易定价情况

　　若公司参与公开招租成功后，预计新增关联交易额度为：以2019-2024年平均每年应付整租项目业主租金及委管项目业主目标利润为基数，按10年租赁期计算的总金额。实际金额以取得公开挂牌招租后签订相关协议的金额为准。

　　2、预计新增日常关联交易类型和金额

　　公司分别于2024年12月17日和2025年1月2日召开第十届董事会第二十四次会议和2025年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司2025年日常关联交易事项的议案》，公司及控股子公司预计2025年度将与关联方发生总金额累计不超过69,820.00万元的日常关联交易。同时，公司每年均以日常关联交易授权的形式，对该关联交易的额度进行审批。

　　针对四个项目合作模式可能发生的调整，需要增加日常关联交易的额度。根据公司业务发展需要及实际情况，预计在2025年新增与公司控股股东康旅集团及其下属公司以及公司其他关联方发生日常关联交易，预计2025年与关联方发生日常关联交易总金额不超过267,820.00万元（含本次交易金额，本次新增交易类型为租赁）。

　　（四） 本次交易应履行的审议程序

　　1、 独立董事专门会议审议情况

　　根据《上海证券交易所股票上市规则》《云南城投置业股份有限公司章程》《云南城投置业股份有限公司独立董事工作制度》等有关规定，公司独立董事专门会议对《云南城投置业股份有限公司关于公司关联交易事项的议案》所涉及的关联交易事项进行了认真审查，并同意将《云南城投置业股份有限公司关于公司关联交易事项的议案》提交公司第十届董事会第三十四次会议审议。

　　2、 董事会审议情况

　　公司第十届董事会第三十四次会议于2025年9月10日以通讯表决的方式召开，应参会董事7名，实际参会董事7名。会议符合《中华人民共和国公司法》和《云南城投置业股份有限公司章程》规定。本次会议审议通过了《云南城投置业股份有限公司关于公司关联交易事项的议案》，拟同意云泰商管下属公司与业主方提前解除现有整租、委托管理合同，并拟通过公司下属公司或商洽其他商业管理企业组成联合体的模式，以不高于2019-2024年平均每年应付整租项目业主租金及委管项目业主目标利润为基数，按10年租赁期计算的总金额，择机参与业主方为四个项目招募运营方的公开挂牌招租；预计2025年与关联方发生日常关联交易总金额不超过267,820.00万元（含本次交易金额，本次新增交易类型为租赁）。

　　公司董事会在取得股东会授权之同时，进一步转授权公司总经理办公会在前述批准的交易金额总额度及租期期限内，全权办理本次交易相关事项，包括但不限于：签订相关终止协议，参与公开挂牌招租，协商、签订相关运营协议、联合体协议等。

　　根据《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号》的相关规定，康旅集团及其下属公司均为公司关联法人，关联董事王自立女士回避了本议案的表决。

　　上述事项尚需提交公司2025年第六次临时股东会进行审议。

　　二、关联方和关联关系

　　（一）关联方的基本情况

　　1、宁波经济技术开发区泰悦置业有限公司（下称“宁波泰悦”）

　　注册资本：10,000万元

　　法定代表人：应站权

　　注册地址：宁波市北仑区新碶中河路399号（银泰城）2幢4-6号4-601室

　　经营范围：许可项目：房地产开发经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：非居住房地产租赁；社会经济咨询服务；市场调查；会议及展览服务；广告设计、代理；广告制作；广告发布（非广播电台、电视台、报刊出版单位）；工程管理服务；日用品批发；日用品零售；针纺织品销售；服装服饰零售；服装服饰批发；皮革制品销售；五金产品零售；五金产品批发；通讯设备销售；家具销售；建筑装饰材料销售；工艺美术品及收藏品批发（象牙及其制品除外）；工艺美术品及收藏品零售（象牙及其制品除外）；珠宝首饰批发；珠宝首饰零售；眼镜销售（不含隐形眼镜）；鞋和皮革修理；日用家电零售；家用电器销售；第二类医疗器械销售；第一类医疗器械销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

　　宁波泰悦目前的股权结构：康源公司持股70%，宁波银泰投资有限公司持股30%。

　　宁波泰悦最近一年又一期的主要财务指标：

　　（单位：万元）

　　2、宁波银泰置业有限公司（下称“宁波银泰”）

　　注册资本：30,000万元

　　法定代表人：应站权

　　注册地址：宁波市鄞州区邱隘镇横泾村

　　经营范围：房地产开发经营；企业管理信息咨询；市场调查；企业形象策划；展览展示服务；针纺织品、日用百货、五金交电、化工产品、计算机软硬件、木材、机械设备的批发、零售(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。

　　宁波银泰目前实际股权结构：康源公司持股70%（工商变更尚未完成），北京银晟置业有限公司持股30%。

　　宁波银泰最近一年又一期的主要财务指标：

　　（单位：万元）

　　3、杭州西溪银盛置地有限公司（下称“杭州西溪”）

　　注册资本：40,000万元

　　法定代表人：周宏军

　　注册地址：浙江省杭州市西湖区西溪银泰商业中心2号楼北楼312-315室

　　经营范围：房地产经纪；非居住房地产租赁；市场营销策划；房地产咨询；停车场服务；企业管理咨询；酒店管理；市场调查（不含涉外调查）；社会经济咨询服务；企业形象策划；会议及展览服务；广告设计、代理；计算机软硬件及外围设备制造；业务培训（不含教育培训、职业技能培训等需取得许可的培训）；五金产品零售；日用百货销售；针纺织品销售；专用化学产品销售（不含危险化学品）；计算机软硬件及辅助设备零售；木材销售；建筑工程用机械销售；工程造价咨询业务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：住宅室内装饰装修；建设工程设计（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。

　　杭州西溪目前实际股权结构：康源公司持股70%（工商变更尚未完成），中国银泰投资有限公司持股30%。

　　杭州西溪最近一年又一期的主要财务指标：

　　（单位：万元）

　　4、台州银泰商业有限公司（下称“台州银泰商业”）

　　注册资本：10,000万元

　　法定代表人：应站权

　　注册地址：浙江省台州市椒江区中心大道3899号

　　经营范围：针织纺织品、百货、五金交电、化工产品（不含危险化学品和易制毒化学品）、计算机软硬件、木材、机械设备销售；房地产开发；企业形象策划；展览服务；房屋租赁服务；企业管理咨询服务；商务信息咨询服务；市场调查；文化活动策划服务；广告服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　台州银泰商业目前实际股权结构：康源公司持股70%（工商变更尚未完成），中国银泰投资有限公司持股30%。

　　台州银泰商业最近一年又一期的主要财务指标：

　　（单位：万元）

　　（二）与上市公司的关联关系

　　四家公司为康源公司控股子公司，康源公司为康旅集团的下属全资子公司。

　　（三）履约能力分析

　　上述关联方均系依法注册成立，依法存续并持续经营的法人主体，经营活动正常，具有良好的履约能力。未来与其发生交易前，公司将对其履约情况、经营情况、财务状况等方面进行全面研究分析，以确保相关交易不存在无法正常履约的风险。

　　三、关联交易合同或协议的主要内容和履约安排

　　（一）云泰商管下属公司（作为乙方）拟分别与业主方四家公司（作为甲方）签署《终止协议》，主要条款如下：

　　1、双方同意并确认，原合同定于2025年12月31日（以下简称“终止日”）解除并终止。双方确认，本协议签署后甲方将启动程序以租赁或委托管理等方式将商业项目另行交由第三方运营管理，乙方同意放弃优先续租权。

　　2、为顺利完成商业项目的交还，双方确认自本协议签署之日至终止日的期间为过渡期，过渡期内，双方按照本条约定执行，本条未约定的，双方仍按照原合同约定执行。

　　3、乙方应于终止日与甲方（或甲方指定主体）共同向商户、供应商发出《主体变更告知书》，告知书中应载明主体变更的相关情况以及合同换签的时间安排（列明乙方与甲方所签署的原合同已于终止日终止，终止日前对商户及供应商的合同权利义务及责任仍由乙方享有和承担，终止日起对商户及供应商的合同权利义务及责任转由甲方或甲方指定主体承继，甲乙双方对前述合同权利义务互不承担连带责任）。

　　4、双方均应按照本协议约定履行各自义务，任一方违反本协议约定的义务、保证或承诺的，守约方有权暂停履行其义务直至违约方纠正其行为为止，违约方应赔偿由此给守约方造成的全部损失。

　　（二）具体内容以交易对方在产权交易中心（或其他指定平台）挂牌信息为准，后续公司将进一步根据交易进展情况履行相关信息披露义务。

　　四、交易目的和对公司的影响

　　因原合同即将到期，云泰商管下属公司拟提前解除原整租、委托管理合同，是基于对四个项目经营模式调整所采取的措施；拟参与公开挂牌招租的单年度额度不高于原合同2019-2024年平均应付整租项目业主租金及委管项目业主目标利润，有利于稳定项目经营及降低经营成本。

　　后续拟参与四个项目经营权公开挂牌的事项，系公司日常经营业务发展需要，交易具体价格、款项安排和结算方式等主要条款需要在摘牌成功时方可确定，交易行为是在公开公平原则下合理进行，有利于公司的发展，不存在损害公司及中小投资者利益的情况。

　　原合同拟定于2025年12月31日解除并终止，根据企业会计准则的相关规定，此次终止租赁物业预计影响归属于上市公司股东的净利润增加994.08万元，上述金额为公司的初步测算，最终影响数据以公司经审计的财务报告为准。

　　五、风险提示

　　解约后由于公司商业板块在管面积下降，公司短期内营收及现金流有一定程度的下降，后续公司将通过下属公司或商洽其他商业管理企业组成联合体的模式积极参与四个项目经营权的获取，推进商业板块持续做优做强。

　　公司本次拟参与摘牌的四个项目经营权尚未公开挂牌，其具体时间安排、成交价格等事项尚未确定，参与公开挂牌招租具有不确定性，请投资者注意投资风险。公司将根据交易进展情况及时履行相关信息披露义务。

　　六、 备查文件

　　1、公司第十届董事会第三十四次会议决议；2、公司独立董事专门会议2025年第一次会议决议；3、公司董事会审计委员会2025年第四次会议决议。

　　特此公告

　　云南城投置业股份有限公司董事会

　　2025年9月11日