上海百润投资控股集团股份有限公司 关于控股股东协议转让公司部分股份 暨权益变动的提示性公告

　　证券代码：002568            证券简称：百润股份            公告编号：2025-037

　　债券代码：127046            债券简称：百润转债

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重要内容提示：

　　1、本次权益变动为上海百润投资控股集团股份有限公司（以下简称“百润股份”、“上市公司”或“公司”）控股股东、实际控制人刘晓东先生向受让方刘建国先生协议转让其所持有的63,000,000股公司无限售流通股股份，占公司总股本的1,048,548,555股的6.01%，未触及要约收购。转让双方不存在关联关系。

　　本次权益变动完成后，受让方刘建国先生将持有公司63,000,000股股份，占公司总股本的6.01%，成为公司持股5%及以上股东；刘晓东先生持有公司362,588,502股股份，占公司总股本的34.58%。本次权益变动不会导致公司控制权发生变更，刘晓东先生仍为公司控股股东、实际控制人。

　　2、本次协议转让股份事项不触及要约收购，不构成关联交易，不会导致公司控股股东、实际控制人发生变更，不会对公司治理结构及持续经营产生重大影响，亦不存在损害公司及中小投资者利益的情形。

　　3、本次协议转让的受让方刘建国先生承诺，本次协议转让的股份过户完成之日起十二个月内不减持本次协议转让所受让的上市公司股份。

　　4、本次股份协议转让尚需通过深圳证券交易所（以下简称“深交所”）合规确认及向中国证券登记结算有限责任公司（以下简称“中国结算”）申请办理股份转让过户登记。因此，本次股份协议转让能否最终完成尚存在不确定性，公司将持续关注并及时督促各方履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

　　一、本次权益变动概述

　　（一）本次协议转让的基本情况

　　公司于2025年9月9日收到控股股东、实际控制人刘晓东先生的通知，获悉其与刘建国先生签署了股份转让协议，刘晓东先生拟通过协议转让的方式向刘建国先生转让其持有的63,000,000股公司无限售流通股股份（占公司总股本的6.01%）以及由此所衍生的所有股东权益，股份转让价款为人民币14.70亿元，每股转让价格为人民币23.337元。受让方资金来源为其自有资金或自筹资金，资金来源合法。转让双方不存在关联关系。

　　本次权益变动前后，刘晓东先生及刘建国先生持股情况如下：

　　注：截至本次股份转让协议签署日，公司总股本为1,048,548,555股，其中回购专用证券账户的股份数量为11,592,886股。

　　本次权益变动完成后，受让方刘建国先生将持有公司63,000,000股股份，占公司总股本的6.01%，成为公司持股5%及以上股东；刘晓东先生直接持有公司362,588,502股股份，占公司总股本的34.58%，本次权益变动不会导致公司的控股股东及实际控制人发生变化。

　　（二）本次协议转让的交易背景和目的

　　本次协议转让系转让方刘晓东先生基于为上市公司丰富股东结构，引入促进上市公司发展的资源，受让方刘建国先生基于对上市公司未来发展前景和投资价值的认可而发生的权益变动。

　　（三）本次协议转让尚需履行的程序

　　本次协议转让股份事项尚需深圳证券交易所进行合规性确认后，方能在中国证券登记结算有限责任公司办理股份协议转让过户手续。

　　二、交易双方基本情况

　　（一）转让双方基本情况

　　1、转让方刘晓东，男，中国国籍，无境外永久居留权，通讯地址为上海市浦东新区*********。

　　2、受让方刘建国，男，中国国籍，无境外永久居留权，通讯地址为上海市浦东新区********。

　　（二）转让方是否符合协议减持条件

　　经查，转让方刘晓东先生不存在《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第18号——股东及董事、高级管理人员减持股份（2025年修订）》第五条、第六条、第九条规定。

　　（三）转让方相关承诺及履行情况

　　1、截至股份转让协议签署之日，转让方刘晓东先生履行中的承诺如下：

　　本次权益变动不存在违反上述承诺的情形。

　　2、根据规则，公司董事、监事、高级管理人员在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五。刘晓东先生现任公司董事长、总经理，2025年可转让的股份不超过其持有本公司股份总数的百分之二十五，即不超过106,397,126股，本次转让股份数量不超过该限额。本次权益变动不存在违反上述承诺的情形。

　　（四）履约能力分析

　　经查，受让方刘建国先生具备良好的履约能力，不属于失信被执行人。

　　（五）转让双方关联关系情况说明

　　转让方刘晓东先生与受让方刘建国先生不存在关联关系。

　　三、《股份转让协议》主要内容

　　（一）股份转让协议主要条款

　　1、协议主体

　　转让方（甲方）：刘晓东先生

　　受让方（乙方）：刘建国先生

　　2、转让股份的种类、数额、比例、性质

　　本次转让的标的股份为甲方所持有的上市公司63,000,000股股份，占上市公司总股本的6.01%，均为无限售条件股份。

　　3、股份转让价款及支付

　　（1）股份转让价款：

　　经甲乙双方协商一致，本次标的股份转让价款以协议签署日前一日上市公司股价收盘价九折计算，转让单价为23.337元/股，共计股份转让价款为人民币1,470,231,000.00元（大写：人民币壹拾肆亿柒仟零贰拾叁万壹仟元整），乙方将以转账或者现金方式支付至甲方或甲方书面指定的银行账户。乙方资金来源为其自有资金或自筹资金，资金来源合法。

　　自本协议签署之日起至标的股份过户（即标的股份在中国证券登记结算有限责任公司过户登记至受让方名下）完成之日止的期间（包括首尾两日），在不违反本协议约定的情况下，如上市公司发生派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项，本协议约定的转让标的股份数量及每股转让价格将自动进行相应的调整，以保证本协议约定的股份转让比例保持不变。

　　（2）股份转让价款的支付：

　　乙方按下述方式分笔向甲方支付股份转让价款：本次股份转让取得交易所出具的股份协议转让确认意见书后30日内，在双方向中国证券登记结算有限责任公司申请办理过户登记手续前，乙方向甲方支付总转让价款的55%，即人民币808,627,050.00元（大写：人民币捌亿零捌佰陆拾贰万柒仟零伍拾元整）；本次股份转让在中国证券登记结算有限责任公司办理完成过户登记手续并取得证券过户登记确认书后30日内，乙方向甲方支付剩余转让价款人民币661,603,950.00元（大写：人民币陆亿陆仟壹佰陆拾万零叁仟玖佰伍拾元整）。甲方应在收到每笔款项后一个工作日内向乙方出具收款凭证。

　　（3）税费承担：

　　甲、乙双方同意，本次股份转让中发生的各项税收、费用由双方根据法律法规相关规定自行承担。

　　4、交割安排

　　甲、乙双方同意，于本协议生效后10个交易日内，共同向深圳证券交易所提出就股份转让出具确认意见的申请；取得深圳证券交易所就股份转让出具的协议转让确认意见，且甲方收到乙方支付总转让价款的55%（即人民币808,627,050.00元）后10个交易日内，甲乙双方应共同向中国证券登记结算有限责任公司申请办理股份转让的过户登记手续。甲、乙双方应按时提交办理标的股份过户所需的全部文件。标的股份过户手续办理完毕后，乙方将成为标的股份的所有权人并记入上市公司的股东名册。

　　5、受让方减持股份安排

　　乙方承诺，标的股份过户完成之日起十二个月内不减持本次协议转让所受让的上市公司股份。

　　6、违约责任

　　若甲方未能按照本协议约定办理股份转让过户登记手续，或违反本协议约定的陈述与保证，甲方应赔偿乙方因此遭受的全部损失。若乙方未能按照本协议约定的时间和金额支付转让款，或违反本协议约定的陈述与保证，乙方应赔偿甲方因此遭受的全部损失。

　　7、本次转让后共同遵守的原则

　　乙方受让甲方转让的上市公司股份，属于长期财务投资，不谋求参与上市公司管理，包括但不限于不委派董事、管理人员和监事等；如将来上市公司股东结构发生进一步变化，为巩固甲方实际控制人地位的需要，乙方愿意接受甲方邀请成为一致行动人，包括委派董事等。如将来乙方出让本次受让的全部或部分标的股份，应至少提前十日书面通知甲方，同等条件下甲方或甲方指定的第三方享有优先受让权。

　　（二）其他安排

　　本次协议转让不存在股价对赌、股份代持、保底保收益、超额收益分成、附回购条款以及其他利益分割安排或者补充协议、出让方及其关联人或其指定的第三方为受让方提供资金支持、融资担保或其他类似安排。

　　四、本次权益变动的影响

　　本次协议转让股份事项不触及要约收购，不构成关联交易。本次权益变动不会导致公司控股股东、实际控制人发生变化，不存在损害公司及其他股东利益的情形，不会对公司治理结构及未来持续经营产生影响，亦不存在损害公司及中小投资者利益的情形。

　　五、其他相关说明

　　（一）本次权益变动符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司国有股权监督管理办法》《上市公司收购管理办法》《上市公司股东减持股份管理暂行办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第18号——股东及董事、监事、高级管理人员减持股份》等法律法规、部门规章、规范性文件、深交所业务规则和《公司章程》的规定。

　　（二）根据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》等相关法律、法规的规定，相关信息披露义务人已就本次权益变动事项出具《简式权益变动报告书》，具体内容详见公司同日刊登于《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《简式权益变动报告书》（转让方）、《简式权益变动报告书》（受让方）。

　　（三）本次股份协议转让尚需通过深交所合规确认及向中国结算申请办理股份转让过户登记。公司将持续关注相关事项的进展，及时披露进展情况，并督促交易双方按照有关法律法规的要求及时履行信息披露义务。

　　六、备查文件

　　1、《股份转让协议》；

　　2、承诺函；

　　3、《简式权益变动报告书》（转让方）；

　　4、《简式权益变动报告书》（受让方）。

　　特此公告。

　　上海百润投资控股集团股份有限公司

　　董事会

　　二〇二五年九月十一日