中信建投证券股份有限公司关于 湖北凯龙化工集团股份有限公司 详式权益变动报告书之 2025年半年度持续督导意见

　　二〇二五年九月

　　声 明

　　2025年1月15日，长江产业投资集团有限公司（以下简称“长江产业集团”）、荆门市人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“荆门市政府国资委”）、中荆投资控股集团有限公司（以下简称“中荆集团”）签署《荆门市人民政府国有资产监督管理委员会与长江产业投资集团有限公司关于中荆投资控股集团有限公司之股权转让协议》，长江产业集团拟以277,624.41万元的交易对价受让荆门市政府国资委合法持有的中荆集团75%股权。中荆集团系上市公司湖北凯龙化工集团股份有限公司（以下简称“凯龙股份”、“上市公司”）的控股股东，本次权益变动构成对上市公司的间接收购。2025年4月，中荆集团75%股权已办理完成股权过户登记手续。本次权益变动完成后，上市公司实际控制人变更为湖北省人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“湖北省政府国资委”）。

　　中信建投证券接受长江产业集团委托，担任本次权益变动的财务顾问。根据《收购管理办法》等法律法规的规定，中信建投证券本着诚实信用、勤勉尽责的精神，自上市公司公告《湖北凯龙化工集团股份有限公司详式权益变动报告书》之日起至收购完成后的12个月内，对上述事项履行持续督导职责。

　　通过日常沟通并结合上市公司2025年半年度报告，本财务顾问出具本持续督导期的持续督导意见。

　　作为本次权益变动的财务顾问，中信建投证券出具的持续督导意见是在假设本次权益变动的各方当事人均按照相关协议条款和承诺全面履行其所有职责的基础上提出的。本财务顾问特作如下声明：

　　（一）本意见所依据的文件、资料及其他相关材料基于的假设前提是上述资料和意见真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；本财务顾问未对上述资料和意见作出任何承诺或保证。

　　（二）本意见不构成对上市公司的任何投资建议，投资者根据本意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任。

　　（三）本财务顾问基于诚实信用、勤勉尽责的原则，已按照执业规则规定的工作程序，旨在就本持续督导期发表意见，发表意见的内容仅限本意见正文所列内容，除非中国证监会另有要求，并不对与本次收购行为有关的其他方面发表意见。

　　（四）本财务顾问没有委托或授权其他任何机构和个人提供未在本意见中列载的信息和对本意见做任何解释或说明。

　　（五）本财务顾问重点提醒投资者认真阅读本意见以及其他机构就本次收购发布的相关公告。

　　释 义

　　本持续督导意见中，除非文意另有所指，下列简称具有如下特定意义：

　　注：本持续督导意见中如出现部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上存在差异，这些差异是由于四舍五入造成的。

　　一、上市公司权益变动情况及标的股份过户情况

　　（一）权益变动情况

　　本次权益变动方式为间接收购：2025年1月15日，长江产业集团、荆门市政府国资委、中荆集团签署《股权转让协议》，长江产业集团拟以277,624.41万元的交易对价购买中荆集团75%股权，中荆集团系上市公司控股股东，从而构成对上市公司的间接收购。

　　本次权益变动完成前，长江产业集团未直接或间接持有凯龙股份的股份或其表决权，中荆集团持有上市公司15.03%股份，为上市公司的控股股东。

　　本次权益变动完成后，长江产业集团直接持有中荆集团75.00%股权，从而成为上市公司的间接控股股东。本次权益变动会导致上市公司控制权发生变化，中荆集团仍为上市公司控股股东，上市公司实际控制人由荆门市政府国资委变更为湖北省政府国资委。

　　（二）标的股份过户情况

　　2025年4月25日，长江产业集团以277,624.41万元的交易对价受让荆门市政府国资委合法持有的中荆集团75%股权已办理完成股权过户登记手续。

　　上市公司于2025年4月15日在《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn上披露《关于公司控股股东增持股份计划的公告》，中荆集团计划自2025年4月15日起6个月内，以自有资金及自筹资金通过深圳证券交易所交易系统集中竞价或大宗交易方式，择机以适当的价格增持上市公司股份，拟增持金额不低于9,000万元、不超过18,000万元。截至2025年8月13日，中荆集团持有上市公司84,137,552股股份，占上市公司当前总股本比例为16.85%。

　　（三）财务顾问核查意见

　　经核查，长江产业集团已及时办理股权过户手续，并依法履行报告和公告义务。

　　二、信息披露义务人履行公开承诺情况

　　本次权益变动过程中，长江产业集团作出了如下公开承诺：

　　经核查，截至本持续督导意见出具日，长江产业集团不存在违反上述公开承诺的情形。

　　三、信息披露义务人后续计划落实情况

　　（一）未来12个月内对上市公司主营业务改变或调整的计划

　　《详式权益变动报告书》披露：截至《详式权益变动报告书》签署日，信息披露义务人不存在未来12个月内改变上市公司主营业务或者对其主营业务做出重大调整的计划。如果根据上市公司实际情况需要对上市公司的主营业务进行其他调整，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的规定，履行相关批准程序和信息披露义务。

　　经核查，本持续督导期间内，长江产业集团未对上市公司主营业务作出重大改变或调整。

　　（二）未来12个月对上市公司及其子公司重大的资产、业务处置或重组计划

　　《详式权益变动报告书》披露：截至《详式权益变动报告书》签署日，信息披露义务人不存在未来12个月内对上市公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划。若根据上市公司的实际情况，信息披露义务人需要筹划相关事项，信息披露义务人将严格按照有关法律法规的要求，履行相应的法定程序和信息披露义务。

　　经核查，本持续督导期间内，长江产业集团未对上市公司重大资产、业务进行处置，未进行购买或置换资产。

　　（三）对上市公司董事会、高级管理人员进行调整的计划或建议

　　《详式权益变动报告书》披露：截至《详式权益变动报告书》签署日，信息披露义务人暂无改变上市公司现任董事会或高级管理人员组成的计划。如未来根据上市公司的实际需要对现任董事会或高级管理人员组成进行调整，信息披露义务人将严格按照有关法律、法规、规范性文件及上市公司章程的要求，履行相关批准程序及信息披露义务。

　　2025年7月14日，上市公司召开第八届董事会第四十七次会议，审议通过了《关于选举第九届董事会非独立董事的议案》《关于选举第九届董事会独立董事的议案》，第八届董事会提名罗时华先生、邵兴祥先生、姚小林先生、王平先生、胡焱先生、涂君山先生为第九届董事会非独立董事候选人；提名刘捷先生、娄爱东女士、王晓清先生、乔枫革先生为第九届董事会独立董事候选人。

　　2025年7月21日，上市公司召开第八届董事会第四十八次会议，审议通过了《关于撤销刘捷先生第九届董事会独立董事候选人提名暨取消2025年第二次临时股东大会部分提案的议案》《关于提名高文学先生为公司第九届董事会独立董事候选人暨增加2025年第二次临时股东大会临时提案的议案》。

　　2025年7月30日，上市公司召开2025年第二次临时股东大会，审议通过了《关于选举第九届董事会非独立董事的议案》《关于选举第九届董事会独立董事的议案》，同意选举罗时华先生、邵兴祥先生、姚小林先生、王平先生、胡焱先生、涂君山先生为第九届董事会非独立董事，同意选举高文学先生、娄爱东女士、王晓清先生、乔枫革先生为第九届董事会独立董事。

　　2025年7月30日，上市公司召开第九届董事会第一次会议，审议通过了《关于选举公司第九届董事会董事长的议案》《关于选举公司第九届董事会各专业委员会委员的议案》《关于聘任公司高级管理人员的议案》《关于聘任公司证券事务代表的议案》《关于聘任公司内部审计机构负责人的议案》。

　　《关于选举公司第九届董事会董事长的议案》决议如下：同意选举罗时华先生为公司第九届董事会董事长，任期为三年，自本次董事会审议通过之日起至公司第九届董事会任期届满时止。

　　《关于选举公司第九届董事会各专业委员会委员的议案》决议如下：公司第九届董事会下设战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会。经全体与会董事充分协商，选举产生各专门委员会成员及主任委员，任期三年，自本次董事会审议通过之日起至公司第九届董事会任期届满时止。具体人员组成如下：战略委员会（5人）：邵兴祥先生（主任委员）、罗时华先生、王平先生、涂君山先生、乔枫革先生。审计委员会（3人）：王晓清先生（主任委员）、娄爱东女士、王平先生。薪酬与考核委员会(3人)：娄爱东女士（主任委员）、高文学先生、涂君山先生。提名委员会（3人）：乔枫革先生（主任委员）、王晓清先生、姚小林先生。

　　《关于聘任公司高级管理人员的议案》决议如下：同意聘任邵峰先生为公司总经理，任期为三年，自本次董事会审议通过之日起至公司第九届董事会任期届满时止；同意聘任孙洁先生为公司董事会秘书，任期为三年，自本次董事会审议通过之日起至公司第九届董事会任期届满时止；同意聘任张勇先生、卢卫东先生、刘哲先生为公司副总经理；孙洁先生为公司总法律顾问（兼）；韩学军先生为公司总工程师。同意聘任李家兵先生为公司安全总监；同意聘任蒋雪瑞先生为公司财务总监。

　　《关于聘任公司证券事务代表的议案》决议如下：同意聘任余平女士为公司证券事务代表，任期为三年，自本次董事会审议通过之日起至公司第九届董事会任期届满时止。

　　《关于聘任公司内部审计机构负责人的议案》决议如下：同意聘任祝玉女士为公司内部审计机构负责人，任期为三年，自本次董事会审议通过之日起至公司第九届董事会任期届满时止。

　　经核查，本持续督导期内，上市公司已按照相关法律法规和公司章程的相关规定，对董事会、高级管理人员变更事项履行了必要的法律程序和信息披露义务。

　　（四）对上市公司章程条款进行修改的计划

　　《详式权益变动报告书》披露：截至《详式权益变动报告书》签署日，信息披露义务人尚无在本次权益变动完成后对上市公司章程提出修改的明确计划。如因适应市场环境变化、履行法律法规规定的义务、保护中小股东权利等需要，信息披露义务人将按照《公司法》《证券法》《上市公司章程指引》等法律法规的相关规定，对上市公司章程进行修改并及时予以披露。

　　2025年7月14日，上市公司召开第八届董事会第四十七次会议，审议通过了《关于修订＜公司章程＞的议案》，2025年7月30日，上市公司召开2025年第二次临时股东大会，审议通过了《关于修订＜公司章程＞的议案》。

　　经核查，本持续督导期内，除按照国家有关法律法规修改上市公司章程外，收购人及其一致行动人不存在对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的情形。

　　（五）员工聘用计划重大变动

　　《详式权益变动报告书》披露：截至《详式权益变动报告书》签署日，信息披露义务人没有对上市公司现有员工聘用计划做出重大变动的计划。本次权益变动完成后，若上市公司根据实际情况需要进行相应调整的，信息披露义务人承诺将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。

　　经核查，本持续督导期间内，长江产业集团未对上市公司现有员工聘用作重大变动。

　　（六）上市公司分红政策重大变化

　　《详式权益变动报告书》披露：截至《详式权益变动报告书》签署日，信息披露义务人没有对上市公司分红政策进行调整或者做出其他重大安排的计划。若上市公司根据实际情况或因监管法规要求进行分红政策调整，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求，依法执行相关批准程序及履行信息披露义务。

　　经核查，本持续督导期间内，长江产业集团未对上市公司分红政策进行重大调整。

　　（七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划

　　《详式权益变动报告书》披露：截至《详式权益变动报告书》签署日，信息披露义务人不存在其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的具体计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人将严格按照有关法律、法规相关规定的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。

　　经核查，本持续督导期间内，长江产业集团未对上市公司业务和组织结构进行重大调整。

　　四、信息披露义务人及上市公司依法规范运作情况

　　本持续督导期内，长江产业集团和上市公司按照《公司法》《证券法》和证监会、深交所关于上市公司治理的规范性文件的要求，建立了良好的公司治理结构和规范的内部控制制度，不存在违反公司治理和内控制度相关规定的情形。

　　经核查，本持续督导期间内，长江产业集团与上市公司按照证监会有关上市公司治理的规定和深交所关于上市公司治理的规范性文件的要求规范运作。

　　五、收购中约定的其他义务的履行情况

　　经核查，本次权益变动中，长江产业集团不存在其他约定义务，不存在未履行其他约定义务的情况。

　　财务顾问主办人签名：魏尚骅   陈昌杰   刘耀民

　　中信建投证券股份有限公司

　　2025年9月10日