国旅文化投资集团股份有限公司 2025年第四次临时股东大会决议公告

　　证券代码：600358          证券简称：ST联合       公告编号：2025-临081

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 本次会议是否有否决议案：无

　　一、 会议召开和出席情况

　　(一) 股东大会召开的时间：2025年9月10日

　　(二) 股东大会召开的地点：江西省南昌市红谷滩区学府大道1号34栋嘉莱特沁庐国际酒店3楼会议室。

　　(三) 出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：

　　(四) 表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。

　　本次会议由公司董事会召集，采取现场投票和网络投票相结合的方式召开，现场会议由公司董事长何新跃先生主持。本次会议的召集、召开及表决方式均符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。

　　(五) 公司董事、监事和董事会秘书的出席情况

　　1、 公司在任董事7人，出席7人；

　　2、 公司在任监事3人，出席3人；

　　3、 董事会秘书彭慧斌出席了本次会议；公司其他高级管理人员列席会议。

　　二、 议案审议情况

　　(一) 非累积投票议案

　　1、 议案名称：《关于本次重组符合相关法律、法规规定的议案》

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　2、 议案名称：《关于本次重大资产重组方案的议案》

　　审议结果：通过

　　2.01议案名称：本次交易的整体方案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　2.02议案名称：发行股份及支付现金购买资产—发行股份的种类、面值及上市地点

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　2.03议案名称：发行股份及支付现金购买资产—定价基准日、定价原则及发行价格

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　2.04议案名称：发行股份及支付现金购买资产—发行对象

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　2.05议案名称：发行股份及支付现金购买资产—交易金额及对价支付方式

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　2.06议案名称：发行股份及支付现金购买资产—发行股份数量

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　2.07议案名称：发行股份及支付现金购买资产—股份锁定期

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　2.08议案名称：发行股份及支付现金购买资产—过渡期损益安排

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　2.09议案名称：发行股份及支付现金购买资产—滚存未分配利润安排

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　2.10议案名称：发行股份及支付现金购买资产—业绩承诺及补偿安排

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　2.11议案名称：发行股份及支付现金购买资产—超额业绩奖励

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　2.12议案名称：发行股份募集配套资金—发行股份的种类、面值及上市地点

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　2.13议案名称：发行股份募集配套资金—定价基准日、定价原则及发行价格

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　2.14议案名称：发行股份募集配套资金—发行对象

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　2.15议案名称：发行股份募集配套资金—发行规模及发行数量

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　2.16议案名称：发行股份募集配套资金—募集配套资金金额及用途

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　2.17议案名称：发行股份募集配套资金—锁定期安排

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　2.18议案名称：发行股份募集配套资金—滚存未分配利润安排

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　2.19议案名称：本次重组决议的有效期限

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　3、 议案名称：《关于本次交易构成重大资产重组但不构成重组上市的议案》

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　4、 议案名称：《关于本次重组构成关联交易的议案》

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　5、 议案名称：《关于＜国旅文化投资集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）＞及其摘要的议案》

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　6、 议案名称：《关于签署本次重组相关交易协议的议案》

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　7、 议案名称：《关于批准本次重组有关审计报告、备考审阅报告及资产评估报告的议案》

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　8、 议案名称：《关于本次重组评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的相关性以及评估定价公允性的议案》

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　9、 议案名称：《关于本次重组摊薄即期回报情况、填补措施及承诺事项的议案》

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　10、 议案名称：《关于本次重组符合＜上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求＞第四条规定的议案》

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　11、 议案名称：《关于本次重组符合＜上市公司重大资产重组管理办法＞第十一条、第四十三条及第四十四条规定的议案》

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　12、 议案名称：《关于本次重组首次公告前20个交易日股票价格波动情况的议案》

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　13、 议案名称：《关于本次重组相关主体不存在不得参与任何上市公司重大资产重组情形的议案》

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　14、 议案名称：《关于本次重组符合《上市公司证券发行注册管理办法》相关规定的议案》

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　15、 议案名称：《关于本次重组前十二个月内公司购买、出售资产情况的议案》

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　16、 议案名称：《关于本次重组采取的保密措施及保密制度的议案》

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　17、 议案名称：《关于本次重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议案》

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　18、 议案名称：《关于本次重组不存在直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人的议案》

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　19、 议案名称：《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士办理本次重组工作相关事宜的议案》

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　20、 议案名称：《关于公司未来三年（2025年-2027年）股东回报规划的议案》

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　21、 议案名称：《关于提请股东大会批准江西迈通健康饮品开发有限公司及其一致行动人免于发出要约的议案》

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　(二) 涉及重大事项，5%以下股东的表决情况

　　(三) 关于议案表决的有关情况说明

　　1、上述议案均为特别决议事项，获得出席会议股东所持有效表决权股份总数的2/3 以上通过。

　　2、议案1、2、3、4、5、6、7、8、9、10、11、12、13、14、15、16、17、18、19、21涉及关联交易，关联股东南昌江旅资产管理有限公司未参会，江西省旅游集团股份有限公司已按规定回避表决，其所持有的股份98,803,000股不计入议案1、2、3、4、5、6、7、8、9、10、11、12、13、14、15、16、17、18、19、21的有效表决总数。

　　三、 律师见证情况

　　1、 本次股东大会见证的律师事务所：北京市嘉源律师事务所

　　律师：王元律师、王名扬律师

　　2、 律师见证结论意见：

　　公司本次股东大会的召集、召开程序、召集人和出席会议人员的资格及表决程序符合《中华人民共和国公司法》《上市公司股东会规则》等法律法规和《公司章程》的规定，表决结果合法有效。

　　四、 报备文件

　　1、国旅文化投资集团股份有限公司2025年第四次临时股东大会决议；

　　2、北京市嘉源律师事务所关于国旅文化投资集团股份有限公司2025年第四次临时股东大会的法律意见书。

　　特此公告。

　　国旅文化投资集团股份有限公司董事会

　　2025年9月11日