浙江五芳斋实业股份有限公司 第九届董事会第二十三次会议决议公告（下转D57版）

　　证券代码：603237         证券简称：五芳斋         公告编号：2025-060

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　一、 董事会会议召开情况

　　（一） 本次董事会会议的召集、召开符合有关法律、法规及《公司章程》的相关规定。

　　（二） 浙江五芳斋实业股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第二十三次会议通知于2025年9月5日以邮件方式告知了全体董事。

　　（三） 本次会议于2025年9月10日以现场结合通讯方式召开并形成决议。

　　（四） 会议应出席董事9名，实际出席董事9名（其中：以通讯方式出席2名）。

　　（五） 会议由董事长主持，董事会秘书、监事及部分高管列席。

　　二、 董事会会议审议情况

　　（一） 审议通过《关于公司董事会换届选举暨提名公司第十届董事会非独立董事候选人的议案》

　　公司第九届董事会任期届满，依据《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》的有关规定，公司按程序对董事会进行换届选举，组建公司第十届董事会。

　　具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《浙江五芳斋实业股份有限公司关于董事会换届选举的公告》（公告编号：2025-062）。

　　1.01选举厉建平先生为非独立董事候选人

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　1.02选举魏荣明先生为非独立董事候选人

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　1.03选举马建忠先生为非独立董事候选人

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　1.04选举王文斌先生为非独立董事候选人

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　1.05选举徐佳女士为非独立董事候选人

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案已经董事会提名委员会审议通过。

　　本议案需提交公司股东大会审议，并实行累积投票制逐项表决。

　　（二） 审议通过《关于公司董事会换届选举暨提名公司第十届董事会独立董事候选人的议案》

　　公司第九届董事会任期届满，依据《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》的有关规定，公司按程序对董事会进行换届选举，组建公司第十届董事会。

　　具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《浙江五芳斋实业股份有限公司关于董事会换届选举的公告》（公告编号：2025-062）。

　　2.01选举潘煜双女士为独立董事候选人

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　2.02选举吴勇敏先生为独立董事候选人

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　2.03选举王淼女士为独立董事候选人

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案已经董事会提名委员会审议通过。

　　本议案需提交公司股东大会审议，并实行累积投票制逐项表决。

　　（三） 审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》

　　具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《浙江五芳斋实业股份有限公司关于回购注销部分限制性股票的公告》（公告编号：2025-063）。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　（四） 审议通过《关于取消监事会、变更注册资本、经营范围暨修订〈公司章程〉的议案》

　　具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《浙江五芳斋实业股份有限公司关于取消监事会、变更注册资本、经营范围暨修订〈公司章程〉的公告》（公告编号：2025-065）。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　（五） 逐项审议《关于修订及制定部分内部治理制度的议案》

　　为进一步完善公司治理结构，提升公司规范化运作水平，根据《公司法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规、规范性文件的规定，并结合公司实际情况，公司对内部治理制度进行了系统性的梳理，修订及制定公司部分治理制度，具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《浙江五芳斋实业股份有限公司关于修订及制定部分内部治理制度的公告》（公告编号：2025-066）。

　　修订及制定的内部治理制度具体如下：

　　5.01审议通过《浙江五芳斋实业股份有限公司股东会议事规则》

　　具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《浙江五芳斋实业股份有限公司股东会议事规则》。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　5.02审议通过《浙江五芳斋实业股份有限公司董事会议事规则》

　　具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《浙江五芳斋实业股份有限公司董事会议事规则》。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　5.03审议通过《浙江五芳斋实业股份有限公司董事会审计与合规委员会工作细则》

　　具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《浙江五芳斋实业股份有限公司董事会审计与合规委员会工作细则》。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　5.04审议通过《浙江五芳斋实业股份有限公司董事会战略与可持续发展委员会工作细则》

　　具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《浙江五芳斋实业股份有限公司董事会战略与可持续发展委员会工作细则》。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　5.05审议通过《浙江五芳斋实业股份有限公司董事会提名委员会工作细则》

　　具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《浙江五芳斋实业股份有限公司董事会提名委员会工作细则》。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　5.06审议通过《浙江五芳斋实业股份有限公司董事会薪酬与考核委员会工作细则》

　　具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《浙江五芳斋实业股份有限公司董事会薪酬与考核委员会工作细则》。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　5.07审议通过《浙江五芳斋实业股份有限公司独立董事工作制度》

　　具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《浙江五芳斋实业股份有限公司独立董事工作制度》。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　5.08审议通过《浙江五芳斋实业股份有限公司总经理工作细则》

　　具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《浙江五芳斋实业股份有限公司总经理工作细则》。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　5.09审议通过《浙江五芳斋实业股份有限公司董事会秘书工作制度》

　　具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《浙江五芳斋实业股份有限公司董事会秘书工作制度》。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　5.10审议通过《浙江五芳斋实业股份有限公司信息披露事务管理制度》

　　具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《浙江五芳斋实业股份有限公司信息披露事务管理制度》。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　5.11审议通过《浙江五芳斋实业股份有限公司投资者关系管理制度》

　　具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《浙江五芳斋实业股份有限公司投资者关系管理制度》。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　5.12审议通过《浙江五芳斋实业股份有限公司内幕信息知情人登记管理制度》

　　具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《浙江五芳斋实业股份有限公司内幕信息知情人登记管理制度》。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　5.13审议通过《浙江五芳斋实业股份有限公司重大信息内部报告制度》

　　具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《浙江五芳斋实业股份有限公司重大信息内部报告制度》。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　5.14审议通过《浙江五芳斋实业股份有限公司累积投票制度实施细则》

　　具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《浙江五芳斋实业股份有限公司累积投票制度实施细则》。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　5.15审议通过《浙江五芳斋实业股份有限公司年报信息披露重大差错责任追究制度》

　　具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《浙江五芳斋实业股份有限公司年报信息披露重大差错责任追究制度》。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　5.16审议通过《浙江五芳斋实业股份有限公司对外担保管理制度》

　　具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《浙江五芳斋实业股份有限公司对外担保管理制度》。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　5.17审议通过《浙江五芳斋实业股份有限公司关联交易决策制度》

　　具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《浙江五芳斋实业股份有限公司关联交易决策制度》。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　5.18审议通过《浙江五芳斋实业股份有限公司重大交易决策制度》

　　具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《浙江五芳斋实业股份有限公司重大交易决策制度》。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　5.19审议通过《浙江五芳斋实业股份有限公司对外投资管理制度》

　　具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《浙江五芳斋实业股份有限公司对外投资管理制度》。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　5.20审议通过《浙江五芳斋实业股份有限公司募集资金管理制度》

　　具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《浙江五芳斋实业股份有限公司募集资金管理制度》。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　5.21审议通过《浙江五芳斋实业股份有限公司筹资管理制度》

　　具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《浙江五芳斋实业股份有限公司筹资管理制度》。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　5.22审议通过《浙江五芳斋实业股份有限公司委托理财管理制度》

　　具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《浙江五芳斋实业股份有限公司委托理财管理制度》。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　5.23审议通过《浙江五芳斋实业股份有限公司对外捐赠管理制度》

　　具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《浙江五芳斋实业股份有限公司对外捐赠管理制度》。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　5.24审议通过《浙江五芳斋实业股份有限公司内部审计制度》

　　具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《浙江五芳斋实业股份有限公司内部审计制度》。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　5.25审议通过《浙江五芳斋实业股份有限公司会计师事务所选聘制度》

　　具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《浙江五芳斋实业股份有限公司会计师事务所选聘制度》。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　5.26审议通过《浙江五芳斋实业股份有限公司全面预算管理办法》

　　具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《浙江五芳斋实业股份有限公司全面预算管理办法》。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　5.27审议通过《浙江五芳斋实业股份有限公司信息披露暂缓与豁免管理制度》

　　具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《浙江五芳斋实业股份有限公司信息披露暂缓与豁免管理制度》。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　5.28审议通过《浙江五芳斋实业股份有限公司独立董事专门会议制度》

　　具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《浙江五芳斋实业股份有限公司独立董事专门会议制度》。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　5.29审议通过《浙江五芳斋实业股份有限公司董事、高管薪酬管理制度》

　　具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《浙江五芳斋实业股份有限公司董事、高管薪酬管理制度》。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　5.30审议通过《浙江五芳斋实业股份有限公司董事和高级管理人员持有公司股份及其变动管理制度》

　　具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《浙江五芳斋实业股份有限公司董事和高级管理人员持有公司股份及其变动管理制度》。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　5.31审议通过《浙江五芳斋实业股份有限公司董事、高级管理人员离职管理制度》

　　具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《浙江五芳斋实业股份有限公司董事、高级管理人员离职管理制度》。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　5.32审议通过《浙江五芳斋实业股份有限公司舆情管理制度》

　　具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《浙江五芳斋实业股份有限公司舆情管理制度》。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　（六） 审议通过《关于部分募投项目结项并将剩余募集资金永久补充流动资金、部分募投项目重新论证并暂缓实施的议案》

　　具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《浙江五芳斋实业股份有限公司关于部分募投项目结项并将剩余募集资金永久补充流动资金、部分募投项目重新论证并暂缓实施的公告》（公告编号：2025-067）。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案已经董事会审计与合规委员会审议通过。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　（七） 审议通过《关于召开2025年第二次临时股东大会的议案》

　　具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《浙江五芳斋实业股份有限公司关于召开2025年第二次临时股东大会的通知》（公告编号：2025-068）。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　特此公告。

　　浙江五芳斋实业股份有限公司董事会

　　2025年9月11日

　　证券代码：603237          证券简称：五芳斋        公告编号：2025-061

　　浙江五芳斋实业股份有限公司

　　第九届监事会第十七次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　一、 监事会会议召开情况

　　（一）本次监事会会议的召集、召开符合有关法律、法规及《公司章程》的相关规定。

　　（二）浙江五芳斋实业股份有限公司（以下简称“公司”）第九届监事会第十七次会议通知于2025年9月5日以邮件方式告知了全体监事。

　　（三）本次会议于2025年9月10日以现场结合通讯方式召开并形成决议。

　　（四）会议应出席监事5名，实际出席监事5名（其中：以通讯方式出席1名）。

　　（五）会议由监事会主席主持，董事会秘书及部分高管列席。

　　二、 监事会会议审议情况

　　（一） 审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》

　　监事会认为：公司本次回购注销53,331股限制性股票事项符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规及《激励计划》的有关规定，符合公司全体股东和激励对象的一致利益。本次回购注销限制性股票的审议程序符合相关规定，合法有效。公司回购股份的资金全部为自有资金，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不会影响公司管理团队与核心骨干的勤勉尽职，也不存在损害公司及全体股东利益的情形，监事会同意本次回购注销部分限制性股票事项。

　　具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《浙江五芳斋实业股份有限公司关于回购注销部分限制性股票的公告》（公告编号：2025-063）。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　（二） 审议通过《关于部分募投项目结项并将剩余募集资金永久补充流动资金、部分募投项目重新论证并暂缓实施的议案》

　　监事会认为：经核查，公司部分募投项目结项系项目已按计划完成建设并达到预期使用状态，符合项目建设规划及募集资金使用的相关要求；将剩余募集资金永久补充流动资金，是公司根据实际经营需求做出的合理安排，剩余资金使用方向符合公司主营业务发展规划；部分募投项目重新论证并暂缓实施，系公司基于宏观经济环境、行业发展趋势及公司战略调整等因素综合判断后做出的决策，决策过程审慎合理，不存在变相改变募集资金用途或损害股东利益的情况。本次事项的审议程序合法合规，监事会一致同意本议案，并同意将本议案提交公司股东大会审议。

　　具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《浙江五芳斋实业股份有限公司关于部分募投项目结项并将剩余募集资金永久补充流动资金、部分募投项目重新论证并暂缓实施的公告》（公告编号：2025-067）。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　（三） 审议通过《关于取消监事会、变更注册资本、经营范围暨修订〈公司章程〉的议案》

　　监事会认为：经核查，公司拟取消监事会的事项，已履行必要的前期论证程序，符合当前公司治理结构优化的实际需求，且后续将通过完善内部监督机制确保公司规范运作；本次注册资本变更系回购注销部分限制性股票导致公司股份总数减少，变更依据合法，计算准确；经营范围变更符合公司业务发展战略规划，有利于公司拓展业务领域，提升综合竞争力；《公司章程》的修订内容与本次取消监事会、变更注册资本及经营范围的事项相匹配，符合规定。监事会一致同意本议案，并同意将本议案提交公司股东大会审议。

　　具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《浙江五芳斋实业股份有限公司关于取消监事会、变更注册资本、经营范围暨修订〈公司章程〉的公告》（公告编号：2025-065）。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　特此公告。

　　浙江五芳斋实业股份有限公司监事会

　　2025年9月11日

　　证券代码：603237        证券简称：五芳斋          公告编号：2025-064

　　浙江五芳斋实业股份有限公司

　　关于回购注销部分限制性股票

　　减少注册资本通知债权人的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　一、 通知债权人的理由

　　浙江五芳斋实业股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年9月10日召开公司第九届董事会第二十三次会议及第九届监事会第十七次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。

　　根据公司《2023年限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《激励计划》”）的相关规定，2023年限制性股票激励计划授予部分中的2名激励对象已离职，公司董事会同意对上述已获授但尚未解除限售的限制性股票共计53,331股进行回购注销。具体内容详见公司于2025年9月11日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《浙江五芳斋实业股份有限公司关于回购注销部分限制性股票的公告》（公告编号：2025-063）。

　　回购完毕后，公司将向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请该部分股票的注销，注销完成后，公司总股本从197,125,868股减至197,072,537股，注册资本由人民币197,125,868.00元减少至人民币197,072,537.00元。

　　二、 需债权人知晓的相关信息

　　公司本次回购注销部分限制性股票将导致注册资本减少，根据《中华人民共和国公司法》等相关法律法规的规定，公司特此通知债权人，公司债权人自接到公司通知起30日内、未接到通知者自本公告披露之日起45日内，均有权凭有效债权文件及相关凭证要求公司清偿债务或者提供相应担保。债权人未在规定期限内行使上述权利的，不会因此影响其债权的有效性，相关债务将由公司根据原债权文件的约定继续履行，本次回购注销将按法定程序继续实施。公司债权人如要求公司清偿债务或提供相应担保的，应根据《中华人民共和国公司法》等法律法规的有关规定向公司提出书面要求，并随附有关证明文件。

　　债权申报所需材料：公司债权人可持证明债权债务关系存在的合同、协议及其他凭证的原件及复印件到公司申报债权。债权人为法人的，需同时携带法人营业执照副本原件及复印件、法定代表人身份证明文件；委托他人申报的，除上述文件 外，还需携带法定代表人授权委托书和代理人有效身份证的原件及复印件。债权人为自然人的，需同时携带有效身份证的原件及复印件；委托他人申报的，除上述文件外，还需携带授权委托书和代理人有效身份证件的原件及复印件。

　　债权人可采取现场、邮寄或电子邮件等方式进行申报，债权申报联系方式如下：

　　1、债权申报登记地点：浙江省嘉兴市秀洲区新城街道木桥港路677号兴耀商务广场（五芳斋总部大楼）1幢

　　2、申报时间：2025年9月11日起45日内（8:00-11:30,13:00-17:00；双休日及法定节假日除外）

　　3、联系人：张瑶

　　4、联系电话：0573-82083117

　　5、联系邮箱：wfz1921@wufangzhai.com

　　6、以邮寄方式申报的，申报日以寄出邮戳日或快递公司发出日为准；以电子邮件方式申报的，申报日以公司收到邮件日为准，请在邮件标题注明“申报债权”字样。

　　特此公告。

　　浙江五芳斋实业股份有限公司董事会

　　2025年9月11日

　　证券代码：603237                    证券简称：五芳斋                 公告编号：2025-067

　　浙江五芳斋实业股份有限公司

　　关于部分募投项目结项并将剩余募集资金永久补充流动资金、部分募投项目重新论证并暂缓实施的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 本次结项的募投项目：五芳斋研发中心及信息化升级建设项目。

　　● 本次重新论证并暂缓实施的募投项目：武汉速冻食品生产基地建设项目。

　　● 剩余募集资金金额及安排：拟将本次结项募投项目的剩余募集资金1,612.58万元（含利息收入）以及后续募集资金专户注销前产生的利息收入与手续费差额所形成的节余款（实际金额以资金转出当日募集资金专用账户余额为准），永久性补充流动资金，本次剩余募集资金永久补充流动资金后，公司仍将保留募集资金专户，直至待支付合同款项支付完毕。

　　● 履行程序：本事项已经第九届董事会第二十三次会议、第九届监事会第十七次会议通过，尚需提交公司股东大会审议。

　　一、 募集资金及投资项目的概述

　　（一） 募集资金的基本情况

　　根据中国证券监督管理委员会《关于核准浙江五芳斋实业股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可〔2022〕199号），浙江五芳斋实业股份有限公司（以下简称“公司”“五芳斋”）由主承销商浙商证券股份有限公司（以下简称“浙商证券”“保荐机构”）采用余额包销方式，向社会公众公开发行人民币普通股（A股）股票25,185,750股，发行价为每股人民币34.32元，共计募集资金864,374,940.00元，坐扣承销费用66,319,811.32元（不含税）后的募集资金为798,055,128.68元，已由主承销商浙商证券于2022年8月26日汇入公司募集资金监管账户。另减除保荐费、律师费、审计费、法定信息披露费用、发行手续费用等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用36,386,550.00元（不含税）后，公司本次募集资金净额为761,668,578.68元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2022〕441号）。

　　上述募集资金均存放于经董事会批准设立的募集资金专项账户，公司与保荐机构、银行签订了募集资金监管协议，对上述募集资金采取专户存储管理。

　　（二） 募集资金投资项目的基本情况

　　截至2025年6月30日，公司本次募集资金投资项目情况如下：

　　单位：万元

　　注1:2024年8月22日，公司第九届董事会第十六次会议、第九届监事会第十一次会议，审议通过《关于变更部分募集资金投资项目并向全资子公司增资以实施募投项目的议案》，拟终止“五芳斋三期智能食品车间建设项目”，并将该项目剩余募集资金用于“武汉速冻食品生产基地建设项目”；

　　注2：五芳斋数字产业智慧园建设项目、五芳斋成都生产基地升级改造项目和补充流动资金期末投入进度超过100%，系募集资金及其产生的利息均投入该募投项目所致。

　　二、 募集资金专户存储情况

　　截至2025年6月30日，公司共有2个募集资金专户，募集资金存放情况如下：

　　单位：元

　　三、 本次结项的募投项目基本情况及剩余资金后续使用计划

　　（一） 本次结项的募投项目募集资金使用及剩余情况

　　公司本次结项的募集资金投资项目为“五芳斋研发中心及信息化升级建设项目”。截至2025年6月30日，除部分待支付合同款项外，上述项目已完成投资建设并达到可使用状态，项目具体投入资金及剩余情况如下：

　　单位：万元

　　注1：累计利息收入净额为累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额以及购买理财产品收益；

　　注2：预计剩余募集资金金额未包含尚未收到的银行利息收入，最终转入公司自有资金金额以账户的资金转出当日专户余额为准。

　　（二） 本次结项的募投项目募集资金剩余主要原因

　　公司在募投项目实施过程中，严格按照募集资金使用的有关规定，从项目实际情况出发，在保证项目质量的前提下，本着节约、合理、有效的原则，严格控制募集资金支出，加强项目各个环节费用的控制、监督和管理，有效地降低项目建设成本和费用。

　　首先，由于项目周期较长，公司根据市场行情及公司自身发展进程，分阶段安排设备采购计划，并且项目实施过程中由于国产设备的迅速发展，公司在保证设备性能的前提下，更加注重实用性、性价比等因素，优化采购方案，通过招投标提高采购效率。其次，在确保不影响募投项目建设以及募集资金安全性的前提下，为了提高募集资金使用效率，公司使用部分闲置募集资金进行现金管理获得了一定的投资收益。综上，公司通过加强项目建设各个环节费用的控制、监督和管理，以及对闲置募集资金的现金管理，促使募投项目形成了资金剩余。

　　（三） 剩余募集资金永久补充流动资金的说明

　　鉴于结项募投项目已建设完成，为提高募集资金使用效率，降低公司财务费用，公司将剩余募集资金1,612.58万元（含利息收入）以及后续募集资金专户注销前产生的利息收入与手续费差额所形成的节余款（实际金额以资金转出当日募集资金专用账户余额为准），永久性补充流动资金，用于公司日常生产经营。本次剩余募集资金永久补充流动资金后，公司仍将保留募集资金专户，直至所有待支付合同款项支付完毕。后续该部分资金再产生的利息收入等也将用于永久补充流动资金，届时公司将注销募集资金专户，与保荐机构、开户银行签署的募集资金专户监管协议随之终止。

　　公司将按照募集资金规范管理的要求及时办理资金划转和其他后续相关手续。

　　四、 重新论证并暂缓实施的募投项目情况

　　（一） 重新论证并暂缓实施的募投项目情况

　　公司本次重新论证并暂缓实施的募集资金投资项目为“武汉速冻食品生产基地建设项目”。该项目由公司全资子公司湖北五芳斋食品有限公司负责实施，募集资金投资总额为15,664.70万元，拟新建速冻米面制品生产基地。截至2025年6月30日，项目投入情况如下：

　　单位：万元

　　注：募集资金剩余金额未包含尚未收到的利息收入。

　　（二） 重新论证并暂缓实施的主要原因及后续安排

　　公司武汉速冻团队自扎根武汉以来，对武汉乃至华中地区市场进行深度调研，积极拓展B端、C端销售渠道，公司速冻品产能及成熟的合作代工渠道已基本满足现有需求及中短期增量。若继续投入建设新生产线，可能增加产能闲置风险。

　　综上，经公司审慎研究，为提高募集资金使用的效率和效益，实现公司整体资源优化配置，提升整体竞争力，增强抗风险能力，公司拟重新论证并暂缓实施“武汉速冻食品生产基地建设项目”。 后续公司将充分考虑市场需求及公司生产经营状况，对该募集资金投资项目进行适时安排，同时也将密切关注行业政策及市场环境变化，并持续关注项目的可行性以及项目前景，确保募集资金的有效利用和公司的持续稳定发展。

　　（三） 募投项目重新论证并暂缓实施对公司的影响

　　公司重新论证并暂缓实施“武汉速冻食品生产基地建设项目”，是公司结合当前米面类速冻食品市场环境及公司整体经营发展布局等客观情况审慎做出的合理调整，符合公司长远发展的要求，不会对公司正常生产经营产生不利影响，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益尤其是中小股东利益的情形。

　　五、 审议程序

　　公司于2025年9月10日召开了第九届董事会第二十三次会议、第九届监事会第十七次会议，会议审议通过了《关于部分募投项目结项并将剩余募集资金永久补充流动资金、部分募投项目重新论证并暂缓实施的议案》，监事会发表了明确同意的意见；保荐机构对该事项出具了明确的核查意见，该事项尚需提交公司股东大会审议。

　　六、 保荐机构核查意见

　　经核查，保荐机构认为：公司本次部分募投项目结项并将剩余募集资金永久补充流动资金、部分募投项目重新论证并暂缓实施事项已经公司董事会、监事会审议通过，履行了必要的审批程序，并将提交公司股东大会审议，符合《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规定。本事项是公司根据项目实际情况做出的审慎决定，符合公司战略发展需要，不存在损害股东利益的情形。

　　综上，保荐机构对五芳斋部分募投项目结项并将剩余募集资金永久补充流动资金、部分募投项目重新论证并暂缓实施事项无异议。

　　特此公告。

　　浙江五芳斋实业股份有限公司董事会

　　2025年9月11日

　　证券代码：603237          证券简称：五芳斋         公告编号：2025-065

　　浙江五芳斋实业股份有限公司

　　关于取消监事会、变更注册资本、经营范围暨修订《公司章程》的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　浙江五芳斋实业股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年9月10日召开第九届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于取消监事会、变更注册资本、经营范围暨修订〈公司章程〉的议案》《关于修订及制定部分内部治理制度的议案》，同日召开第九届监事会第十七次会议，审议通过了《关于取消监事会、变更注册资本、经营范围暨修订〈公司章程〉的议案》。现将有关情况公告如下：

　　一、 取消监事会

　　为进一步完善公司治理结构，落实中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）关于上市公司内部监督机构调整的相关要求，根据《中华人民共和国公司法》、中国证监会颁布的《上市公司章程指引（2025年修订）》等相关规定，结合公司实际情况，公司拟不再设置监事会，监事会的职权由董事会审计与合规委员会行使。同时《浙江五芳斋实业股份有限公司监事会议事规则》相应废止。

　　二、 公司注册资本变更情况

　　（一） 拟回购注销部分限制性股票情况

　　根据公司《2023年限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《激励计划》”）的相关规定，2023年限制性股票激励计划授予部分中的2名激励对象已离职，拟对上述已获授但尚未解除限售的限制性股票共计53,331股进行回购注销。具体内容详见公司于2025年9月11日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《浙江五芳斋实业股份有限公司关于回购注销部分限制性股票的公告》（公告编号：2025-063）。回购完毕后，公司将向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请该部分股票的注销。

　　（二） 公司注册资本及股份总数的变化情况

　　截至本公告披露日，公司登记注册资本为人民币197,125,868.00元，公司股份总数为197,125,868股。

　　完成53,331股限制性股票回购注销后，公司注册资本将由人民币197,125,868.00元变更为人民币197,072,537.00元，公司股份总数由197,125,868股变更为197,072,537股（具体以中国证券登记结算有限公司实际登记为准）。

　　三、 关于修订《公司章程》的情况

　　根据上述取消监事会、公司注册资本变更事宜，并结合相关法律、法规及规范性文件的最新修订情况，公司拟对《浙江五芳斋实业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关条款进行修订，

　　因本次修订所涉及的条目众多，对《公司章程》的修订中，关于“股东大会”的表述统一修改为“股东会”，整体删除原《公司章程》中“监事”“监事会会议决议”“监事会主席”的表述并部分修改为审计与合规委员会成员、审计与合规委员会、审计与合规委员会召集人，“或”替换为“或者”，在不涉及其他修订的前提下，不再逐项列示。此外，因删除和新增条款导致原有条款序号发生变化（包括引用的各条款序号）及个别用词造句变化、标点符号变化等，在不涉及实质内容改变的情况下，也不再逐项列示。本次具体修改内容如下：

　　（下转D57版）