浙江五芳斋实业股份有限公司 关于修订及制定部分内部治理制度的公告

　　证券代码：603237          证券简称：五芳斋         公告编号：2025-066

　　公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　浙江五芳斋实业股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年9月10日召开第九届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于修订及制定部分内部治理制度的议案》。

　　为进一步完善公司治理结构，提升公司规范化运作水平，根据《公司法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规、规范性文件的规定，并结合公司实际情况，公司对内部治理制度进行了系统性的梳理，修订及制定公司部分治理制度，具体如下：

　　上述修订及制定的部分内部治理制度全文将于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）予以披露。

　　特此公告。

　　浙江五芳斋实业股份有限公司董事会

　　2025年9月11日

　　证券代码：603237        证券简称：五芳斋        公告编号：2025-068

　　浙江五芳斋实业股份有限公司关于召开2025年第二次临时股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 股东大会召开日期：2025年9月26日

　　● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2025年第二次临时股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2025年9月26日  14点00分

　　召开地点：浙江省嘉兴市秀洲区新城街道木桥港路677号兴耀商务广场（五芳斋总部大楼）1幢323室

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2025年9月26日

　　至2025年9月26日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　为更好地服务广大中小投资者，确保有投票意愿的中小投资者能够及时参会和投票。公司拟使用上证所信息网络有限公司（以下简称“上证信息”）提供的股东大会提醒服务，委托上证信息通过智能短信等形式，根据股权登记日的股东名册主动提醒股东参会投票，向每一位投资者主动推送股东大会参会邀请、议案情况等信息。投资者在收到智能短信后，可根据使用手册（下载链接：https://vote.sseinfo.com/i/yjt_help.pdf）的提示步骤直接投票，如遇拥堵等情况，仍可通过原有的交易系统投票平台和互联网投票平台进行投票。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 — 规范运作》等有关规定执行。

　　(七) 涉及公开征集股东投票权

　　不适用

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　1、 各议案已披露的时间和披露媒体

　　上述议案已经公司第九届董事会第二十三次会议、第九届监事会第十七次会议审议通过，详见公司于2025年9月11日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）与《上海证券报》《中国证券报》《证券时报》《证券日报》披露的信息。公司将在2025年第二次临时股东大会召开前，在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）登载公司《浙江五芳斋实业股份有限公司2025年第二次临时股东大会会议资料》。

　　2、 特别决议议案：议案1

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：议案3、4.00、5.00

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：无

　　应回避表决的关联股东名称：不适用

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：不适用

　　三、 股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。

　　持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。

　　(三) 股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。

　　(四) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(五) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　(六) 采用累积投票制选举董事和独立董事的投票方式，详见附件2

　　四、 会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　(二) 公司董事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员

　　五、 会议登记方法

　　为保证本次股东大会的顺利召开，公司根据股东大会出席人数安排会议场地，减少会前登记时间，出席现场股东大会的股东及股东代表需提前登记确认。

　　（一）现场登记

　　1、登记时间：2025年9月25日（星期四），9:00-12:00，13:00-17:30

　　2、登记方式：

　　（1）出席现场会议的自然人股东，本人亲自出席的，应出示个人身份证或其他有效身份证件；委托代理他人出席会议的，代理人应出示本人有效身份证、委托人身份证复印件、授权委托书原件（格式见附件）。

　　（2）出席现场会议的法人股东，法定代表人亲自出席的，应出示本人身份证原件、法人营业执照（复印件加盖公章）、法定代表人资格的有效证明；由委托代理人出席的，代理人应出示本人身份证、法人营业执照（复印件加盖公章）、授权委托书原件（法定代表人签字并加盖公章）办理登记手续。

　　（二）书面登记

　　1、登记时间：2025年9月25日（星期四）17:30前

　　2、登记方式：股东及股东代理人可采用书面回复方式进行登记（邮件、传真或信函方式），书面材料应包括股东姓名（或单位名称）、有效身份证件复印件（或法人营业执照复印件加盖公章）、股票账户卡复印件、股权登记日所持有表决权股份数、联系电话、联系地址（代理人须附上本人有效身份证件复印件和授权委托书）

　　六、 其他事项

　　（一）现场登记地址/书面回复地址：浙江省嘉兴市秀洲区新城街道木桥港路677号五芳斋总部大楼1幢。

　　邮箱：wfz1921@wufangzhai.com

　　联系人：于莹茜、张瑶

　　联系电话：0573-82083117

　　（二）现场参会注意事项拟出席会议的股东或股东代理人请于会议开始前半个小时内到达会议地点，并携带本人有效身份证件、授权委托书等原件，以便验证入场。

　　（三）本次股东大会会期预计半天，出席者食宿及交通费用自理。

　　特此公告。

　　浙江五芳斋实业股份有限公司董事会

　　2025年9月11日

　　附件1：授权委托书

　　附件2：采用累积投票制选举董事和独立董事的投票方式说明

　　报备文件：浙江五芳斋实业股份有限公司第九届董事会第二十三次会议决议

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　浙江五芳斋实业股份有限公司：

　　委托          先生（女士）代表本单位（或本人）出席2025年9月26日召开的贵公司2025年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：

　　委托人股东账户号：

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年 月 日

　　备注：

　　委托人应当在委托书中“同意”“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　附件2：采用累积投票制选举董事和独立董事的投票方式说明

　　一、股东大会董事候选人选举、独立董事候选人选举、监事会候选人选举作为议案组分别进行编号。投资者应当针对各议案组下每位候选人进行投票。

　　二、申报股数代表选举票数。对于每个议案组，股东每持有一股即拥有与该议案组下应选董事或监事人数相等的投票总数。如某股东持有上市公司100股股票，该次股东大会应选董事10名，董事候选人有12名，则该股东对于董事会选举议案组，拥有1000股的选举票数。

　　三、股东应当以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东根据自己的意愿进行投票，既可以把选举票数集中投给某一候选人，也可以按照任意组合投给不同的候选人。投票结束后，对每一项议案分别累积计算得票数。

　　四、示例：

　　某上市公司召开股东大会采用累积投票制对董事会、监事会进行改选，应选董事5名，董事候选人有6名；应选独立董事2名，独立董事候选人有3名；应选监事2名，监事候选人有3名。需投票表决的事项如下：

　　某投资者在股权登记日收盘时持有该公司100股股票，采用累积投票制，他（她）在议案4.00“关于选举董事的议案”就有500票的表决权，在议案5.00“关于选举独立董事的议案”有200票的表决权，在议案6.00“关于选举监事的议案”有200票的表决权。

　　该投资者可以以500票为限，对议案4.00按自己的意愿表决。他（她）既可以把500票集中投给某一位候选人，也可以按照任意组合分散投给任意候选人。

　　如表所示：

　　证券代码：603237          证券简称：五芳斋         公告编号：2025-062

　　浙江五芳斋实业股份有限公司

　　关于公司董事会换届选举的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　浙江五芳斋实业股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会任期届满，依据《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及《浙江五芳斋实业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，公司按程序对董事会进行换届选举，组建公司第十届董事会。现将有关情况公告如下：

　　一、 董事会换届选举情况

　　2025年9月10日，公司召开第九届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于取消监事会、变更注册资本、经营范围暨修订〈公司章程〉的议案》《关于修订及制定部分内部治理制度的议案》《关于公司董事会换届选举暨提名公司第十届董事会非独立董事候选人的议案》及《关于公司董事会换届选举暨提名公司第十届董事会独立董事候选人的议案》。

　　根据《公司章程》的有关规定，公司第十届董事会将由9名董事组成，其中非独立董事5名，独立董事3名，职工董事1名。

　　公司董事会提名厉建平先生、魏荣明先生、马建忠先生为公司第十届董事会非独立董事候选人；公司股东上海星河数码投资有限公司提名王文斌先生、徐佳女士为公司第十届董事会非独立董事候选人。上述非独立董事候选人简历详见本公告附件。

　　公司董事会提名潘煜双女士、吴勇敏先生、王淼女士为公司第十届董事会独立董事候选人。上述独立董事候选人简历详见本公告附件。

　　上述董事候选人任期自公司股东大会审议通过之日起三年。

　　二、 其他说明

　　公司第九届董事会提名委员会第五次会议已对第十届董事会董事候选人的任职资格进行了审查，认为所有董事候选人任职条件、工作经历均符合《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》中关于董事任职的要求。其中，3名独立董事候选人的任职资格与独立性均符合《上市公司独立董事管理办法》《浙江五芳斋实业股份有限公司独立董事工作制度》等相关规定，具备履行独立董事职责所需的专业知识、工作经验与能力。公司已按规定向上海证券交易所报送独立董事候选人有关材料，且已获无异议通过。《独立董事提名人和候选人声明》详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日披露的相关信息。

　　本次董事会换届选举事项尚需提交公司股东大会审议，股东大会将采取累积投票制选举产生第十届非独立董事和独立董事。选举产生董事将与公司职工代表大会选举产生的职工董事共同组成公司第十届董事会。为保证董事会的正常运作，在新一届董事会产生之前，公司第九届董事会将继续按照《公司法》《公司章程》等相关规定履行职责。

　　特此公告。

　　浙江五芳斋实业股份有限公司董事会

　　2025年9月11日

　　附件：

　　第十届董事会非独立董事候选人简历

　　1、厉建平先生，汉族，1956年8月出生，中国香港籍，无境外永久居留权，大专学历。1976年8月至1980年9月，任瑞安县公安局民警；1980年9月至1983年9月，任嘉兴市公安局刑警；1983年10月至1985年6月，就读于杭州大学法律系；1985年7月至1990年11月，历任嘉兴市公安局郊区分局副局长、局长；1990年11月至1995年11月，任嘉兴市公安局副局长；1995年12月至今，任五芳斋集团董事长；2002年4月至今，任浙江五芳斋实业股份有限公司董事长。

　　厉建平先生间接持有本公司股票，除与公司股东五芳斋集团股份有限公司、浙江远洋建筑装饰有限公司有关联关系，与本公司总审计师厉昊嘉有关联关系外，与本公司的董事、高级管理人员及其他持股5%以上的股东不存在关联关系，不存在《公司法》《公司章程》规定禁止任职的情形，未受到中国证监会的行政处罚，未受到上海证券交易所的公开谴责或通报批评，亦不存在被上海证券交易所认定不适合担任公司董事或高级管理人员的其他情形。

　　2、魏荣明先生，汉族，1962年8月出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历。1982年8月至1988年8月，任嘉兴市食品公司副科长；1988年8月至1993年2月，任嘉兴市商业局科员；1993年2月至2015年9月，历任浙江五芳斋实业股份有限公司总经理、副董事长；2015年9月至2017年5月，任五芳斋集团副董事长；2017年6月至今，任浙江五芳斋实业股份有限公司副董事长。

　　魏荣明先生直接和间接持有本公司股票，除与公司股东五芳斋集团股份有限公司、浙江远洋建筑装饰有限公司有关联关系外，与本公司的董事、高级管理人员及其他持股5%以上的股东不存在关联关系，不存在《公司法》《公司章程》规定禁止任职的情形，未受到中国证监会的行政处罚，未受到上海证券交易所的公开谴责或通报批评，亦不存在被上海证券交易所认定不适合担任公司董事或高级管理人员的其他情形。

　　3、马建忠先生，汉族，1977年4月出生，中国国籍，无境外永久居留权，中欧EMBA硕士学历。1997年7月至2018年12月，历任浙江五芳斋实业股份有限公司业务员、宁波分公司经理、市场部经理、电子商务总经理、挑拾生鲜总经理；2015年7月至2018年9月，担任浙江五芳斋实业股份有限公司监事；2018年9月至2019年1月，任浙江五芳斋实业股份有限公司副总经理兼全渠道营销中心总经理；2019年1月至今，担任浙江五芳斋实业股份有限公司总经理；2019年6月至今，担任浙江五芳斋实业股份有限公司董事。

　　马建忠先生持有本公司股票，与本公司的董事、高级管理人员及其他持股5%以上的股东不存在关联关系，不存在《公司法》《公司章程》规定禁止任职的情形，未受到中国证监会的行政处罚，未受到上海证券交易所的公开谴责或通报批评，亦不存在被上海证券交易所认定不适合担任公司董事或高级管理人员的其他情形。

　　4、王文斌先生，汉族，1981年11月出生，中国国籍，无境外永久居留权，法律硕士和企业管理硕士，公司律师。曾就职于上海市公安局法制总队。现任上海星河数码投资有限公司见习副总经理、董事会秘书。

　　王文斌先生未持有本公司股票，除与公司股东上海星河数码投资有限公司有关联关系外，与本公司的董事、高级管理人员及其他持股5%以上的股东不存在关联关系，不存在《公司法》《公司章程》规定禁止任职的情形，未受到中国证监会的行政处罚，未受到上海证券交易所的公开谴责或通报批评，亦不存在被上海证券交易所认定不适合担任公司董事或高级管理人员的其他情形。

　　5、徐佳女士，汉族，1985年10月出生，中国国籍，无境外永久居留权，金融学学士，中国注册会计师。曾任毕马威华振会计师事务所审计经理、普华永道企业并购服务业务总监。现任上海星河数码投资有限公司财务部主管。

　　徐佳女士未持有本公司股票，除与公司股东上海星河数码投资有限公司有关联关系外，与本公司的董事、高级管理人员及其他持股5%以上的股东不存在关联关系，不存在《公司法》《公司章程》规定禁止任职的情形，未受到中国证监会的行政处罚，未受到上海证券交易所的公开谴责或通报批评，亦不存在被上海证券交易所认定不适合担任公司董事或高级管理人员的其他情形。

　　附件：

　　第十届董事会独立董事候选人简历

　　1、潘煜双女士，1964年10月出生，中国国籍，无永久境外居留权，会计学教授（二级），博士。国家一流专业（会计学）建设点负责人、浙江省“万人计划”教学名师、浙江省高校中青年学科带头人、浙江省教学团队带头人、嘉兴大学MPACC教育中心主任。兼任中国会计学会理事、中国会计学会会计教育专业委员会副主任委员、浙江省工商管理教学指导委员会委员、浙江省会计学会常务理事、浙江省审计学会理事、嘉兴市内审协会副会长。现任公司独立董事、浙江景兴纸业股份有限公司独立董事、桐昆集团股份有限公司独立董事。

　　潘煜双女士未持有本公司股票，其与本公司的董事、高级管理人员及其他持股5%以上的股东不存在关联关系，也未受过中国证券监督管理机关及其他部门的处罚或证券交易所惩戒，不存在《公司法》《公司章程》等相关规定中禁止任职的条件，不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚未解除的情形。

　　2、吴勇敏先生，1963年1月出生，中国国籍，无永久境外居留权，研究生学历，教授。自1984年7月以来，一直在浙江大学（原杭州大学）法学院从事经济法、商法的教学和研究工作。曾担任过杭州大学法律系副主任、浙江大学法学院法律系副主任、主任。现为浙江大学律师实务研究中心主任、中国经济法研究会理事、浙江省保险法研究会主任、杭州市人大常委会立法咨询委员会委员、杭州仲裁委员会仲裁员、浙江泽大律师事务所律师。现任公司独立董事。

　　吴勇敏先生未持有本公司股票，其与本公司的董事、高级管理人员及其他持股5%以上的股东不存在关联关系，也未受过中国证券监督管理机关及其他部门的处罚或证券交易所惩戒，不存在《公司法》《公司章程》等相关规定中禁止任职的条件，不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚未解除的情形。

　　3、王淼女士，汉族，1962年11月出生，中国国籍，无永久境外居留权，民盟党派，博士学历。历任无锡轻工大学（现江南大学）讲师、副教授、教授，主要从事生物化学、食品酶学以及食品生物技术领域的教学与科研工作，为首批国家级一流本科课程《生物化学》课程负责人，江南大学至善优秀教师。现任公司独立董事，杭州永创智能设备股份有限公司独立董事。

　　王淼女士未持有本公司股票，与本公司的董事、高级管理人员及其他持股5%以上的股东不存在关联关系。不存在《公司法》《公司章程》规定禁止任职的情形，未受到中国证监会的行政处罚，未受到上海证券交易所的公开谴责或通报批评，亦不存在被上海证券交易所认定不适合任职的其他情形。

　　证券代码：603237        证券简称：五芳斋          公告编号：2025-063

　　浙江五芳斋实业股份有限公司

　　关于回购注销部分限制性股票的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　限制性股票回购价格：10.16元/股

　　限制性股票回购数量：53,331股

　　浙江五芳斋实业股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年9月10日召开第九届董事会第二十三次会议和第九届监事会第十七次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。

　　根据公司《2023年限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《激励计划》”）的相关规定，2023年限制性股票激励计划授予部分中的2名激励对象已离职，公司董事会同意对上述已获授但尚未解除限售的限制性股票共计53,331股进行回购注销。现将相关事项公告如下：

　　一、 已履行的决策程序和信息披露情况

　　1、2023年1月12日，公司召开第九届董事会第四次会议，审议通过了《关于公司〈2023年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司2023年限制性股票激励计划有关事项的议案》，公司独立董事就相关议案发表了同意的独立意见。同日，公司召开第九届监事会第三次会议，审议通过了《关于公司〈2023年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于公司〈2023年限制性股票激励计划激励对象名单〉的议案》。公司监事会对激励计划相关事项出具了核查意见。

　　2、2023年1月13日，公司披露了《浙江五芳斋实业股份有限公司关于独立董事公开征集投票权的公告》（公告编号：2023-004），公司独立董事郭德贵先生受其他独立董事的委托作为征集人，就公司于2023年2月6日召开的2023年第一次临时股东大会审议的有关本次股权激励计划的议案向公司全体股东征集委托投票权。

　　3、2023年1月13日至1月22日，公司将激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。截至公示期满，公司监事会未收到任何对本激励计划激励对象名单提出的异议。2023年1月31日，公司披露了《浙江五芳斋实业股份有限公司2023年限制性股票激励计划激励对象名单（更正后）》《浙江五芳斋实业股份有限公司关于2023年限制性股票激励计划激励对象名单的更正公告》（公告编号：2023-007）以及《浙江五芳斋实业股份有限公司监事会关于公司2023年限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》（公告编号：2023-008）。

　　4、2023年2月6日，公司召开2023年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司〈2023年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司2023年限制性股票激励计划有关事项的议案》。同时，公司就内幕信息知情人在本次激励计划草案公开披露前6个月内买卖公司股票的情况进行了自查，公司未发现相关内幕信息知情人存在利用内幕信息进行股票交易的情形，不存在发生信息泄露的情形，并于2023年2月7日披露了《浙江五芳斋实业股份有限公司关于公司2023年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2023-010）。

　　5、2023年2月6日，公司召开第九届董事会第五次会议和第九届监事会第四次会议，审议通过了《关于向公司2023年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，公司独立董事对此发表了同意的独立意见。监事会对限制性股票激励计划授予相关事项出具了核查意见。

　　6、2023年3月8日，公司完成了2023年限制性股票激励计划规定的限制性股票授予登记工作，实际授予限制性股票数量为200万股。2023年3月10日，公司披露了《浙江五芳斋实业股份有限公司2023年限制性股票激励计划授予结果公告》（公告编号：2023-014）。

　　7、2023年10月26日，公司召开第九届董事会第十一次会议和第九届监事会第七次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票及调整回购价格和回购数量的议案》，公司独立董事对此发表了同意的独立意见。上述限制性股票回购注销事项已于2023年12月21日办理完毕。

　　8、2023年12月29日，公司召开第九届董事会第十二次会议和第九届监事会第八次会议，审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划部分业绩考核指标并修订相关文件的议案》，关联董事对该议案进行了回避表决，公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见，监事会对相关事项出具了核查意见。

　　9、2024年1月15日，公司召开2024年第一次临时股东大会，审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划部分业绩考核指标并修订相关文件的议案》。

　　10、2024年4月23日，公司召开第九届董事会第十五次会议和第九届监事会第十次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，关联董事对该议案进行了回避表决。上述限制性股票回购注销事项已于2024年6月19日办理完毕。

　　11、2025年1月17日，公司召开第九届董事会第十八次会议和第九届监事会第十三次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票及调整回购价格和回购数量的议案》。

　　12、2025年4月15日，公司召开第九届董事会第十九次会议和第九届监事会第十四次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，关联董事对该议案进行了回避表决。上述限制性股票回购注销事项已于2025年7月2日办理完毕。

　　13、2025年9月10日，公司召开第九届董事会第二十三次会议和第九届监事会第十七次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。

　　二、 本次限制性股票回购注销情况

　　（一）本次回购注销限制性股票的原因

　　根据公司《激励计划》第十三章的相关规定：“激励对象因辞职或公司裁员而离职，激励对象根据本计划已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司按照授予价格回购。”

　　鉴于《激励计划》中2名激励对象因离职已不符合激励条件，根据《激励计划》的相关规定及2023年第一次临时股东大会授权，公司董事会同意对上述2名激励对象持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票合计53,331股进行回购注销。

　　（二）回购价格及回购数量

　　本次回购注销的限制性股票数量为53,331股，回购价格为10.16元/股。

　　在本次公告后至实际回购操作前，如遇公司2025年度权益分派等情形，则每股回购价格及回购数量按照《激励计划》相关规定进行相应调整。

　　（三）回购资金来源

　　本次用于回购限制性股票的支付价款全部来源于公司自有资金。

　　三、 本次回购注销完成后公司股权结构变动情况

　　本次回购注销限制性股票后，股本结构变动情况如下：

　　单位：股

　　注：最终股本变化以回购注销完成后中国证券登记结算有限公司上海分公司出具的股本结构表为准。

　　四、 本次回购注销对公司的影响

　　本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司核心团队的勤勉尽职。本次回购注销不会导致公司实际控制人发生变化，公司股权分布仍符合上市条件。

　　五、 监事会意见

　　公司本次回购注销53,331股限制性股票事项符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规及《激励计划》的有关规定，符合公司全体股东和激励对象的一致利益。本次回购注销限制性股票的审议程序符合相关规定，合法有效。公司回购股份的资金全部为自有资金，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不会影响公司管理团队与核心骨干的勤勉尽职，也不存在损害公司及全体股东利益的情形，监事会同意本次回购注销部分限制性股票事项。

　　六、 法律意见书的结论性意见

　　上海市锦天城律师事务所认为：截至本法律意见书出具日，公司就本次回购注销已经取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定；公司本次回购注销的原因、数量、价格符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定。公司尚需就本次回购注销及时履行信息披露义务，并按照《公司法》等相关规定办理股份回购注销登记及减少注册资本等手续。

　　特此公告。

　　浙江五芳斋实业股份有限公司董事会

　　2025年9月11日