新奥天然气股份有限公司 关于公司股东部分股份解除质押及质押的 公告

　　证券代码：600803         证券简称：新奥股份        公告编号：临2025-078

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　新奥天然气股份有限公司（以下简称“公司”）股东新奥控股投资股份有限公司（以下简称“新奥控股”）持有374,737,451股公司股份，占公司总股本的12.10%。新奥控股本次股份解除质押股数为83,000,000股，占其持有公司股份总数的22.15%，占公司总股本的2.68%。截至本公告披露日，新奥控股累计质押131,450,000股公司股份，占其持有公司股份总数的35.08%，占公司总股本的4.24%。

　　股东新奥科技发展有限公司（以下简称“新奥科技”）持有308,808,988股公司股份，占公司总股本的9.97%。新奥科技本次质押股数为83,770,000股，占其持有公司股份总数的27.13%，占公司总股本的2.70%。截至本公告披露日，新奥科技累计质押107,540,000股公司股份，占其持有公司股份总数的34.82%，占公司总股本的3.47%。

　　公司控股股东ENN GROUP INTERNATIONAL INVESTMENT LIMITED（中文名称为“新奥集团国际投资有限公司”，以下简称“新奥国际”）及其一致行动人新奥控股、新奥科技、廊坊合源投资中心（有限合伙）、河北威远集团有限公司和王玉锁先生（以下统称“新奥国际及其一致行动人”）合计持有2,243,449,808股公司股份，占公司总股本的72.44%。截至本公告披露日，新奥国际及其一致行动人累计质押368,340,000股公司股份，占其合计持有公司股份总数的16.42%，占公司总股本的11.89%。

　　2025年9月11日，公司分别收到股东新奥控股《关于所持新奥股份部分股票解除质押的告知函》和股东新奥科技《关于所持新奥股份部分股票质押的告知函》。具体情况如下：

　　一、新奥控股持有公司股份解除质押情况

　　本次部分股份解除质押后，新奥控股若存在后续质押情况，公司将根据相关要求及时履行信息披露义务。

　　二、新奥科技持有公司股份质押情况

　　1、本次股份质押基本情况

　　注：最终质押期限截止时间以新奥科技办理完成解除质押登记手续之日为准。

　　2、本次质押股份涉及重大资产重组业绩补偿事项的说明

　　（一）2022年公司通过发行股份及支付现金相结合的方式购买新奥科技、新奥集团股份有限公司（以下简称“新奥集团”）和新奥控股（与新奥科技、新奥集团合称“交易对方”）合计持有的新奥（舟山）液化天然气有限公司（以下简称“新奥舟山”或“标的公司”）90%股权（以下简称“本次交易”）。其中，公司向新奥科技发行股份购买其持有的新奥舟山45%股权，向新奥科技、新奥集团、新奥控股支付现金分别购买其分别持有的新奥舟山25%、15%和5%的股权，现金对价由公司全资子公司新奥（天津）能源投资有限公司支付。

　　根据公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》《〈发行股份及支付现金购买资产协议〉之补充协议》，新奥科技通过本次交易新增取得的股份存在业绩承诺及资产减值补偿义务，主要内容如下：

　　业绩承诺补偿安排：本次交易的业绩承诺期为2022年度、2023年度、2024年度及2025年度，交易对方承诺标的公司2022年度、2023年度、2024年度、2025年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于34,967万元、63,943万元、93,348万元和119,643万元。标的资产交割完成后，公司应在承诺期内各个会计年度结束后聘请符合《证券法》的审计机构对标的公司在该年度的实际盈利情况出具专项审核报告，以确定标的公司在该年度实现的净利润。交易对方各方按照其本次交易前在标的公司相对持股比例承担业绩补偿义务，交易对方各方之间承担连带责任。交易对方应当先以本次交易中获得的股份补偿，不足部分以现金补偿。鉴于本次交易仅新奥科技获得股份支付对价，新奥科技优先以股份进行补偿的，可在补偿后向新奥集团、新奥控股进行追偿。如标的公司在业绩承诺期内截至当期期末已累计实现的实际净利润数低于截至当期期末的累积承诺净利润数，则由交易对方先以股份方式进行业绩补偿。

　　资产减值补偿安排：业绩承诺期届满后，由公司对标的资产进行减值测试，并聘请符合《证券法》规定的审计机构出具专项审核报告，减值测试专项审核报告应不迟于新奥股份公告其业绩承诺期最后一年的年度报告之日出具。减值测试采取的评估方法应与本次交易定价所依据的评估报告的评估方法一致。根据减值测试专项审核报告，如标的资产在业绩承诺期的减值额大于交易对方应当支付的业绩补偿金额，则交易对方各方还应以其在本次交易中获得的股份和现金就资产减值额与已支付的业绩补偿金额之间的差额部分承担补偿责任。交易对方各方按照其本次交易前在标的公司相对持股比例承担资产减值补偿义务，交易对方各方之间承担连带责任。鉴于本次交易仅新奥科技获得股份支付对价，新奥科技优先以股份进行补偿的，可在补偿后向新奥集团、新奥控股进行追偿。

　　（二）新奥科技已告知华泰证券股份有限公司（以下简称“华泰证券”）、交银国际信托有限公司（以下简称“交银信托”）被质押股份存在潜在的股份补偿义务。新奥科技在业绩或减值补偿义务触发时，将首先使用其未办理质押的公司股票向公司履行补偿义务，若新奥科技未办理质押的公司股票数量不足以补偿公司的，新奥科技将在补偿义务触发前的5个交易日内通知华泰证券/交银信托并一次性偿还华泰证券/交银信托全部债务，解除质押的对应股份并用于业绩或减值补偿。

　　3、股东累计质押股份情况

　　截至本公告披露日，新奥国际及其一致行动人累计质押股份情况见下表：

　　特此公告。

　　新奥天然气股份有限公司

　　董  事  会

　　2025年9月12日