四川安宁铁钛股份有限公司 关于重大资产购买之标的资产过户完成的公告

　　证券代码：002978           证券简称：安宁股份             公告编号：2025-068

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　四川安宁铁钛股份有限公司（以下简称“上市公司”或“公司”）拟以分期支付现金650,768.80万元的方式，参与攀枝花市经质矿产有限责任公司（以下简称“经质矿产”或“标的公司”）及其关联企业会理县鸿鑫工贸有限责任公司（以下简称“鸿鑫工贸”）、攀枝花市立宇矿业有限公司（以下简称“立宇矿业”）实质合并重整。本次交易完成后，上市公司取得经质矿产100%股权，并通过经质矿产持有鸿鑫工贸、立宇矿业100%股权。

　　上市公司于2025年7月21日召开第六届董事会第二十四次会议及第六届监事会第十六次会议，于2025年9月4日召开2025年第三次临时股东会，审议通过了与本次交易相关的议案。截至本公告披露日，本次交易所涉及标的资产的过户手续已经全部办理完毕，现将有关情况公告如下：

　　一、本次交易的实施情况

　　（一）标的资产的过户情况

　　截至本公告披露日，标的公司已就本次交易完成了工商变更登记手续。本次交易完成后，上市公司持有经质矿产100%股权，并通过经质矿产持有鸿鑫工贸、立宇矿业100%股权。

　　（二）交易对价的支付情况

　　截至本公告披露日，上市公司已按照《重整投资意向协议》约定，向管理人账户支付34,753.76万元保证金，前述保证金已转换为重整投资款；上市公司已按照《重整投资协议》约定，向管理人账户支付第一期重整投资款335,075.78万元（不含已付的保证金34,753.76万元）。

　　根据《重整投资协议》约定，上市公司将按照下列安排支付剩余重整投资款：

　　1、第二期：在会理法院裁定批准《重整计划（修正案）》之日起90个自然日内，上市公司向管理人指定的银行账户支付重整投资款191,417.66万元。

　　2、第三期：在会理法院裁定批准《重整计划（修正案）》之日起9个月内，上市公司向管理人指定的银行账户支付重整投资款89,521.60万元。

　　二、相关后续事项的合规性及风险

　　截至本公告披露日，上市公司已支付第一期重整投资款，本次交易涉及的标的资产工商变更登记手续已办理完成，本次交易的相关后续事项主要包括：

　　（一）上市公司尚需按照《重整投资协议》的约定，支付第二期、第三期重整投资款；

　　（二）交易各方继续推进《重整计划（修正案）》的执行和相关交接安排；

　　（三）交易各方继续履行本次交易涉及的相关承诺；

　　（四）交易各方履行后续的法律法规要求的信息披露义务。

　　综上，在相关各方按照其签署的相关协议和作出的相关承诺完全履行各自义务的情况下，除已披露的事项外，本次交易相关后续事项在合规性方面不存在重大法律障碍或无法实施的风险。

　　三、中介机构对本次交易实施情况的结论意见

　　（一）独立财务顾问对本次交易实施情况的结论意见

　　经核查，独立财务顾问认为：

　　“1、本次交易已经履行了必要的决策及审批程序，其实施符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的相关规定；

　　2、本次交易标的资产已办理完毕工商变更登记手续，上市公司已按照《重整投资协议》约定按进度支付重整投资款；

　　3、上市公司已就本次交易履行了相关信息披露义务，符合相关法律、法规和《上市规则》的要求，本次交易实施过程中，不存在相关实际情况与此前披露的信息存在重大差异的情况；

　　4、截至本核查意见出具日，经质矿产、鸿鑫工贸、立宇矿业的股东已分别出具股东决定，撤销三家公司的原组织机构，免除三家公司的原董事、监事、高级管理人员职务，并任命新的董事，聘任新的总经理和财务负责人；

　　5、截至本核查意见出具日，本次交易实施过程中，未发生因本次交易而导致上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形；

　　6、截至本核查意见出具日，交易各方均正常履行相关协议及承诺，未发生违反相关协议或承诺的情形；

　　7、在本次交易相关各方切实履行相关协议及承诺的基础上，除已披露的事项外，本次交易相关后续事项在合规性方面不存在重大法律障碍或无法实施的风险。”

　　（二）法律顾问对本次交易实施情况的结论意见

　　经核查，法律顾问认为：

　　“1、本次交易已经取得全部必要的批准和授权；《意向协议》《重整投资协议》《重整计划（修正案）》等相关交易协议及法律文件约定、规定的生效条件已经满足，本次交易已具备实施条件。

　　2、本次交易项下的标的资产的过户手续已办理完毕，标的资产已交付给上市公司，上市公司现合法持有标的公司100%股权，标的资产过户行为合法、有效。

　　3、在各方切实履行相关协议及承诺的基础上，除已披露的事项外，本次交易相关后续事项在合规性方面不存在重大法律障碍或无法实施的风险。”

　　特此公告。

　　四川安宁铁钛股份有限公司董事会

　　2025年9月11日