海南矿业股份有限公司 2025年第四次临时股东大会决议公告

　　证券代码：601969             证券简称：海南矿业           公告编号：2025-109

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 本次会议是否有否决议案：无

　　一、 会议召开和出席情况

　　(一) 股东大会召开的时间：2025年9月11日

　　(二) 股东大会召开的地点：海南省澄迈县老城镇高新技术产业示范区海南生态软件园沃克公园8801栋8楼会议室

　　(三) 出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：

　　(四) 表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。

　　本次会议由公司董事会召集，董事长刘明东先生主持。本次会议采取现场投票及网络投票相结合表决方式，符合《中华人民共和国公司法》、中国证监会《上市公司股东会规则》以及相关法律、法规和《公司章程》的规定。

　　(五) 公司董事、监事和董事会秘书的出席情况

　　1、 公司在任董事11人，出席11人，全体董事参加了本次会议；

　　2、 公司在任监事3人，出席3人，全体监事参加了本次会议；

　　3、 董事会秘书出席了本次会议；公司部分高管列席了本次会议。

　　二、 议案审议情况

　　(一) 非累积投票议案

　　1、 议案名称：关于取消监事会及修订《公司章程》和部分公司治理制度的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　(二) 关于议案表决的有关情况说明

　　上述议案为特别决议议案，已获得出席本次股东大会股东及股东代表所持有效表决权股份总数的2/3以上通过。

　　三、 律师见证情况

　　1、 本次股东大会见证的律师事务所：上海市锦天城律师事务所

　　律师：陈炜、马正平

　　2、 律师见证结论意见：

　　公司2025年第四次临时股东大会的召集和召开程序、召集人资格、出席会议人员资格、会议表决程序及表决结果等事宜，均符合《公司法》《上市公司股东会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件及《公司章程》的有关规定，本次股东大会形成的决议均合法有效。

　　特此公告。

　　海南矿业股份有限公司董事会

　　2025年9月12日

　　● 上网公告文件

　　经鉴证的律师事务所主任签字并加盖公章的法律意见书

　　● 报备文件

　　经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的股东大会决议

　　证券代码：601969         证券简称：海南矿业        公告编号：2025-110

　　海南矿业股份有限公司

　　关于发行股份及支付现金购买资产

　　并募集配套资金

　　暨关联交易事项的进展公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　一、本次交易概况

　　海南矿业股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过向海南域宁锆钛控股股份有限公司发行股份购买其持有的ATZ Mining Limited（以下简称“ATZ Mining”）47.63%股权以及Felston Enterprises Limited （以下简称“Felston”，与ATZ Mining合称“标的公司”）36.06%股权，并通过公司拟为本次交易设立的境外全资子公司以支付现金的方式购买ATZ Investment Limited持有的ATZ Mining 20.41%股权以及Felston 15.46%股权，从而合计收购取得ATZ Mining 68.04%股权以及Felston 51.52%股权，并向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金。本次交易预计不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条规定的重大资产重组，本次交易预计构成关联交易。本次交易不会导致公司实际控制人发生变更。

　　二、本次交易进展情况

　　2024年12月15日，公司第五届董事会第二十五次会议审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》等与本次交易相关的议案，具体内容详见公司于2024年12月16日披露的《海南矿业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》等相关公告。

　　2025年1月15日、2月14日、3月15日、4月12日、5月10日，公司按照相关规定披露了《海南矿业股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的进展公告》（公告编号：2025-014、2025-024、2025-036、2025-055、2025-063）。

　　由于标的公司核心资产位于境外，尽职调查工作所需时间较长，公司无法在规定期限内发出召开股东大会的通知。2025年6月12日，公司按照相关规定披露了《海南矿业股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的进展暨无法在规定期限内发出召开股东大会通知的专项说明》（公告编号：2025-078）。2025年7月12日、8月12日，公司按照相关规定披露了《海南矿业股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的进展公告》（公告编号：2025-089、2025-093）。

　　自本次交易预案披露以来，公司及相关各方积极推进本次交易的各项工作。截至本公告披露日，本次交易标的公司ATZ Mining、Felston及相关下属资产已完成内部整合。公司及相关各方正在有序推进本次交易的尽职调查、审计和评估等各项工作，编制本次交易相关文件。

　　截至本公告披露日，本次交易涉及的尽职调查、审计和评估等相关工作尚未完成。公司将在相关工作完成并与相关方商议一致后，再次召开董事会审议本次交易的相关事项，并按照相关法律法规的规定履行后续有关程序及信息披露义务。

　　三、风险提示

　　本次交易尚需履行多项审批程序方可实施，包括但不限于公司再次召开董事会审议本次交易方案、公司召开股东大会审议批准本次交易方案、上海证券交易所审核通过及中国证券监督管理委员会同意注册等。本次交易能否通过上述审批及最终取得批准或同意注册的时间均存在不确定性。

　　公司将继续推进相关工作，并严格按照相关法律法规的规定和要求履行信息披露义务，所有信息均以在公司指定信息披露媒体刊登的公告为准。敬请广大投资者关注公司后续公告并注意投资风险。

　　特此公告。

　　海南矿业股份有限公司董事会

　　2025年9月12日