浙江海森药业股份有限公司 2025年第二次临时股东会决议公告

　　证券代码：001367         证券简称：海森药业         公告编号：2025-043

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示

　　1、 本次股东会召开期间没有否决或者变更议案的情况；

　　2、 浙江海森药业股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年8月30日在《上海证券报》《证券日报》《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露了《关于2025年第二次临时股东会增加临时提案暨股东会补充通知的公告》（公告编号：2025-042）。单独持有公司32.31%股份的股东浙江海森控股有限公司于2025年8月29日以书面形式提议将《关于关联方中标公司新厂区建设项目（一期）及签订＜建设项目施工总承包合同＞暨关联交易的议案》作为临时提案，提交公司2025年第二次临时股东会审议。除增加前述临时提案外，公司于2025年8月15日披露的《关于召开2025年第二次临时股东会的通知》其他相关事项均保持不变；

　　3、本次股东会不涉及变更以往股东会已通过的决议的情况；

　　一、 会议召开和出席情况

　　（一）会议召集人：公司董事会

　　（二）会议主持人：董事长王式跃

　　（三）召开方式：采取现场投票与网络投票相结合方式

　　（四）会议召开时间：

　　1、现场会议召开时间：2025年9月11日（星期四）下午14:00

　　2、网络投票时间：2025年9月11日（星期四）

　　其中通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为：2025年9月11日9:15-9:25，9:30-11:30和13:00-15:00；

　　通过深圳证券交易所互联网系统投票的具体时间为：2025年9月11日9:15-15:00期间的任意时间。

　　（五）召开地点：浙江省金华市东阳市六石街道严甽188号综合楼一楼会议室。

　　（六）本次股东会的召集、召开及表决方式符合《中华人民共和国公司法》《上市公司股东会规则》《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定。

　　（七）出席人员：

　　1、股东总体出席

　　通过现场会议和网络投票的股东及股东代理人190人，代表有表决权的公司股份113,246,143股，占上市公司有表决权股份总数的74.5401％。

　　其中：

　　通过现场投票的股东及股东代理人12人，代表有表决权的公司股份107,103,351股，占上市公司有表决权股份总数的70.4968％；

　　通过网络投票的股东及股东代理人178人，代表有表决权的公司股份6,142,792股，占上市公司有表决权股份总数的4.0433％。

　　2、中小股东出席情况

　　通过现场和网络投票的中小股东及股东代理人178人，代表有表决权的公司股份4,065,636股，占上市公司有表决权股份总数的2.6761％。

　　其中：

　　通过现场投票的中小股东及股东代理人1人，代表有表决权的公司股份1,734,140股，占上市公司有表决权股份总数的1.1414％；

　　通过网络投票的中小股东及股东代理人177人，代表有表决权的公司股份2,331,496股，占上市公司有表决权股份总数的1.5346％。

　　3、出席或列席会议的其他人员

　　公司董事、监事及见证律师出席了会议，公司高管列席了会议。

　　二、 议案审议表决情况

　　本次股东会采用现场投票与网络投票相结合的表决方式，审议表决结果如下：

　　（一）审议通过《关于修订＜公司章程＞及附件并办理工商变更登记的议案》

　　同意113,203,843股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9626％；反对28,100股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0248％；弃权14,200股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议有效表决权股份总数的0.0125％。

　　其中，中小投资者投票情况为：同意4,023,336股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的98.9596％；反对28,100股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.6912％；弃权14,200股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.3493％。

　　本议案属于特别决议事项，已获得出席本次股东会有效表决权股份总数的三分之二以上同意，议案审议通过。

　　（二）审议通过《关于修订及制定公司部分治理制度的议案》

　　本议案设有9项子议案，对子议案进行了逐项表决。具体表决结果如下：

　　1、 审议通过《关于修订＜对外投资管理制度＞的议案》

　　同意113,205,643股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9642％；反对26,300股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0232％；弃权14,200股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议有效表决权股份总数的0.0125％。

　　其中，中小投资者投票情况为：同意4,025,136股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的99.0038％；反对26,300股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.6469％；弃权14,200股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.3493％。

　　2、 审议通过《关于修订＜对外担保管理制度＞的议案》

　　同意113,202,186股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9612％；反对36,100股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0319％；弃权7,857股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议有效表决权股份总数的0.0069％。

　　其中，中小投资者投票情况为：同意4,021,679股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的98.9188％；反对36,100股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.8879％；弃权7,857股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.1933％。

　　3、 审议通过《关于修订＜关联交易决策制度＞的议案》

　　同意113,203,586股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9624％；反对27,700股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0245％；弃权14,857股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议有效表决权股份总数的0.0131％。

　　其中，中小投资者投票情况为：同意4,023,079股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的98.9533％；反对27,700股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.6813％；弃权14,857股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.3654％。

　　4、 审议通过《关于修订＜累积投票制实施细则＞的议案》

　　同意113,201,086股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9602％；反对26,300股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0232％；弃权18,757股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议有效表决权股份总数的0.0166％。

　　其中，中小投资者投票情况为：同意4,020,579股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的98.8918％；反对26,300股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.6469％；弃权18,757股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.4614％。

　　5、 审议通过《关于修订＜募集资金管理制度＞的议案》

　　同意113,203,186股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9621％；反对28,100股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0248％；弃权14,857股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议有效表决权股份总数的0.0131％。

　　其中，中小投资者投票情况为：同意4,022,679股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的98.9434％；反对28,100股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.6912％；弃权14,857股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.3654％。

　　6、 审议通过《关于修订＜独立董事工作制度＞的议案》

　　同意113,204,986股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9637％；反对26,300股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0232％；弃权14,857股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议有效表决权股份总数的0.0131％。

　　其中，中小投资者投票情况为：同意4,024,479股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的98.9877％；反对26,300股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.6469％；弃权14,857股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.3654％。

　　7、 审议通过《关于更名并修订＜防范控股股东、实际控制人及关联方占用公司资金制度＞的议案》

　　同意113,211,243股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9692％；反对27,700股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0245％；弃权7,200股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议有效表决权股份总数的0.0064％。

　　其中，中小投资者投票情况为：同意4,030,736股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的99.1416％；反对27,700股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.6813％；弃权7,200股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.1771％。

　　8、 审议通过《关于修订＜规范与关联方资金往来管理制度＞的议案》

　　同意113,212,643股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9704％；反对26,300股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0232％；弃权7,200股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议有效表决权股份总数的0.0064％。

　　其中，中小投资者投票情况为：同意4,032,136股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的99.1760％；反对26,300股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.6469％；弃权7,200股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.1771％。

　　9、 审议通过《关于制定＜对外提供财务资助管理制度＞的议案》

　　同意113,204,986股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9637％；反对26,300股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0232％；弃权14,857股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议有效表决权股份总数的0.0131％。

　　其中，中小投资者投票情况为：同意4,024,479股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的98.9877％；反对26,300股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.6469％；弃权14,857股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.3654％。

　　（三）审议通过《关于关联方中标公司新厂区建设项目（一期）及签订＜建设项目施工总承包合同＞暨关联交易的议案》

　　同意7,376,438股，占出席会议有效表决权股份总数的99.3567％；反对28,100股，占出席会议有效表决权股份总数的0.3785％；弃权19,657股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议有效表决权股份总数的0.2648％。

　　其中，中小投资者投票情况为：同意2,283,739股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的97.9517％；反对28,100股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的1.2052％；弃权19,657股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.8431％。

　　公司关联股东浙江海森控股有限公司、东阳泰齐投资管理合伙企业（有限合伙）、王式跃先生、郭海燕女士、王雨潇女士、王冬艳女士对本议案回避表决，回避股份数为105,821,948股。

　　三、律师出具的法律意见

　　（一）律师事务所名称：北京德恒（杭州）律师事务所

　　（二）律师姓名：黄君福、王子安

　　（三）结论性意见：公司本次股东会的召集和召开程序、出席会议人员和召集人资格、审议的议案与会议通知及补充通知相符、表决程序和表决结果等事宜，均符合《公司法》《上市公司股东会规则》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，本次股东会所形成的决议合法有效。

　　四、备查文件

　　1、2025年第二次临时股东会决议；

　　2、北京德恒（杭州）律师事务所关于浙江海森药业股份有限公司2025年第二次临时股东会的法律意见。

　　特此公告。

　　浙江海森药业股份有限公司董事会

　　2025年9月12日

　　证券代码：001367          证券简称：海森药业          公告编号：2025-044

　　浙江海森药业股份有限公司关于

　　非独立董事辞职暨选举职工代表董事的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、 关于非独立董事辞任的情况

　　浙江海森药业股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于2025年9月11日收到非独立董事代亚先生提交的书面辞职报告，因公司治理结构调整，代亚先生申请辞去公司第三届董事会非独立董事、审计委员会委员职务。该辞职报告自送达公司董事会之日起生效，代亚先生离任后将继续在公司担任其他职务。

　　根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《浙江海森药业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，代亚先生的辞职不会导致公司董事会成员人数低于法定人数，不会影响公司董事会的正常运行，亦不会对公司的规范运作和日常运营产生不利影响。

　　截至本公告披露日，代亚先生直接持有公司股份97,680股，通过东阳泰齐投资管理合伙企业（有限合伙）间接持有公司股份223,421股，合计持有公司股份321,101股，占公司股份总数的0.21%。

　　代亚先生将继续遵守《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第18号——股东及董事、高级管理人员减持股份》等相关法律法规、规范性文件的规定及其在公司首次公开发行股票时所作的相关承诺。具体承诺事项履行情况内容详见公司于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)披露的《2024年年度报告》“第六节 重要事项”之“一、承诺事项履行情况”。除上述承诺外，不存在其他未履行完毕的公开承诺。

　　二、 关于选举第三届董事会职工代表董事的情况

　　根据《公司章程》的规定，公司董事会由7名董事组成，设职工代表担任董事1名，由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生，无需提交股东会审议。

　　公司于2025年9月11日召开了2025年第一次职工代表大会，经与会职工代表审议，同意选举代亚先生（简历附后）为公司第三届董事会职工代表董事，任期自本次职工代表大会审议通过之日起至公司第三届董事会任期届满之日止。

　　上述职工代表董事符合《公司法》等法律法规和《公司章程》规定的任职条件。公司第三届董事会中兼任高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数未超过公司董事总数的二分之一，符合相关法律法规的要求。

　　代亚先生原为公司第三届董事会非职工代表董事，现变更为第三届董事会职工代表董事后，公司第三届董事会构成人员不变。

　　三、备查文件

　　1、辞职报告；

　　2、2025年第一次职工代表大会决议。

　　特此公告。

　　浙江海森药业股份有限公司

　　董事会

　　2025年9月12日

　　附件：

　　第三届董事会职工代表董事的简历

　　代亚先生：出生于1978年11月，硕士研究生学历，中国国籍，无境外永久居留权。其主要经历如下：2001年7月至2004年9月，历任芜湖康奇制药有限公司(现安徽长江药业有限公司)车间主任、生产技术部经理；2004年10月至今，历任浙江海森药业股份有限公司精烘包车间主任、注册科科长、注册部经理、质管部经理、质量总监、药物警戒部经理、第一届监事会监事、第二届董事会及第三届董事会非独立董事，现任公司第三届董事会职工代表董事、质量总监兼药物警戒部经理。

　　截止本公告日，代亚先生直接持有公司股份97,680股，通过东阳泰齐投资管理合伙企业（有限合伙）间接持有公司股份223,421股，合计持有公司股份321,101股，占公司股份总数的0.21%。代亚先生与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、高级管理人员不存在关联关系；未受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分；未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查；未曾被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单；不存在《公司法》《深圳证券交易所上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件及《公司章程》所规定的不得担任公司董事的情形。其任职资格符合相关法律法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定。