中国船舶工业股份有限公司 关于公司换股吸收合并中国船舶 重工股份有限公司换股实施结果、 股份变动暨新增股份上市公告

　　证券代码：600150          证券简称：中国船舶         公告编号：2025-069

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 本次股票上市类型为吸收合并股份；股票认购方式为网下，上市股数为3,053,192,530股。

　　本次股票上市流通总数为3,053,192,530股。其中，根据《上市公司重大资产重组管理办法》（2025年5月修订）等相关规定，中国船舶重工集团有限公司、中国船舶工业集团有限公司、大连船舶投资控股有限公司、中国船舶集团渤海造船有限公司、武汉武船投资控股有限公司、青岛北海船厂有限责任公司、上海衡拓实业发展有限公司、中船海为高科技有限公司、中国船舶集团投资有限公司已出具《关于本次重组股份锁定期的承诺函》，该等换股股东在本次交易中换股取得的中国船舶本次换股吸收合并发行的1,454,168,398股股份，自中国船舶本次换股吸收合并发行结束之日起6个月内不得转让。

　　● 本次股票上市流通日期为2025年9月16日。

　　● 2025年9月5日中国重工A股股票终止上市后，中国重工A股股东的股票账户中即不再显示中国重工A股股票，相对应的股票市值无法在投资者账户总市值中体现，直至中国重工A股股票转换为中国船舶A股股票并完成新增A股股份上市的相关手续后，中国重工原A股股东的股票账户中将自新增股份上市日（2025年9月16日）起显示中国船舶A股股票，相对应的股票市值将会在投资者账户总市值中体现。

　　一、本次合并的批准情况及完成后公司的股份变化情况

　　中国船舶工业股份有限公司（以下简称“中国船舶”、“本公司”或“公司”）以向中国船舶重工股份有限公司（以下简称“中国重工”）全体换股股东发行A股股票的方式换股吸收合并中国重工（以下简称“本次交易”、“本次合并”），中国船舶为吸收合并方，中国重工为被吸收合并方。本次交易已获得中国证券监督管理委员会《关于同意中国船舶工业股份有限公司吸收合并中国船舶重工股份有限公司注册的批复》（证监许可〔2025〕1501号）的注册批复。

　　公司于2025年9月11日取得中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》。

　　本次交易涉及的换股已完成，公司总股本由4,472,428,758股增加至7,525,621,288股。本次交易涉及的换股导致的公司股份变化情况如下：

　　其中，根据《上市公司重大资产重组管理办法》（2025年5月修订）等相关规定，中国船舶重工集团有限公司、中国船舶工业集团有限公司、大连船舶投资控股有限公司、中国船舶集团渤海造船有限公司、武汉武船投资控股有限公司、青岛北海船厂有限责任公司、上海衡拓实业发展有限公司、中船海为高科技有限公司、中国船舶集团投资有限公司已出具《关于本次重组股份锁定期的承诺函》，该等换股股东在本次交易中换股取得的中国船舶本次换股吸收合并发行的1,454,168,398股股份，自中国船舶本次换股吸收合并发行结束之日起6个月内不得转让。

　　二、新增股份上市流通日期

　　本次交易涉及新增股份的上市流通日期为2025年9月16日。

　　其中，根据《上市公司重大资产重组管理办法》（2025年5月修订）等相关规定，中国船舶重工集团有限公司、中国船舶工业集团有限公司、大连船舶投资控股有限公司、中国船舶集团渤海造船有限公司、武汉武船投资控股有限公司、青岛北海船厂有限责任公司、上海衡拓实业发展有限公司、中船海为高科技有限公司、中国船舶集团投资有限公司已出具《关于本次重组股份锁定期的承诺函》，该等换股股东在本次交易中换股取得的中国船舶本次换股吸收合并发行的1,454,168,398股股份，自中国船舶本次换股吸收合并发行结束之日起6个月内不得转让。

　　三、本次换股吸收合并涉及的资产过户情况、股份登记情况、验资情况及相关中介机构意见

　　（一）本次换股吸收合并涉及的资产过户情况

　　自交割日起，中国重工所有资产的所有权和与之相关的权利、利益、负债和义务均由中国船舶享有和承担。中国重工同意自交割日起将协助中国船舶办理中国重工全部要式财产（指就任何财产而言，法律为该等财产权利或与该等财产相关的权利设定或转移规定了特别程序）由中国重工转移至中国船舶名下的变更登记手续。如由于变更登记手续等原因而未能履行形式上的移交手续，不影响中国船舶对上述资产享有权利和承担义务。本次换股吸收合并完成后，中国重工所持子公司的股权归属于存续公司，并变更登记为中国船舶的子公司。中国重工的分公司归属于存续公司，并变更登记为中国船舶的分公司。

　　截至本公告日，中国船舶及中国重工等相关方正在办理相关资产的变更登记手续。

　　（二）本次换股吸收合并涉及的股份登记情况

　　本次交易的换股实施股权登记日为2025年9月4日，换股实施股权登记日收市后登记在册的中国重工全体股东持有的中国重工股票按照1:0.1339的比例转换为中国船舶股票，即每1股中国重工股票转换为0.1339股中国船舶股票。

　　中国重工换股股东取得的中国船舶股票应当为整数，如其所持有的中国重工股票数量乘以换股比例后的数额不是整数，则按照其小数点后尾数大小排序，向每一位股东依次发放一股，直至实际换股数与计划发行股数一致。如遇尾数相同者多于剩余股数时则采取计算机系统随机发放的方式，直至实际换股数与计划发行股数一致。

　　中国船舶因本次换股吸收合并新增发行股票3,053,192,530股。就本次换股吸收合并涉及的中国船舶新增股份登记手续，公司已于2025年9月11日收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》。

　　（三）本次换股吸收合并涉及的验资情况

　　根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）于2025年9月11日出具的“天职业字[2025]38242号”《中国船舶工业股份有限公司换股吸收合并中国船舶重工股份有限公司暨关联交易事项的验资报告》，截至2025年9月10日，中国船舶本次实际新增发行人民币普通股（A股）数量为3,053,192,530股，原中国重工的A股换股股东以其于换股实施股权登记日持有的22,802,035,324股中国重工A股股票按照1:0.1339换股比例换取中国船舶本次发行的3,053,192,530股A股股票。

　　截至本公告日，中国船舶尚需向工商登记机关办理注册资本、公司章程等事宜的变更或备案登记手续。

　　（四）独立财务顾问和法律顾问关于本次换股吸收合并的结论性意见

　　1、独立财务顾问意见

　　经核查，中国船舶的独立财务顾问中信证券股份有限公司认为：

　　“1、本次交易已取得现阶段所必要的批准，已具备实施的条件。

　　2、自交割日起，存续公司将承继及承接中国重工的全部资产、负债、业务、人员、合同及其他一切权利与义务；对于需要办理权属变更登记的资产以及合同、人员、资料的承接及交接，中国船舶、中国重工等相关方将办理相关手续。

　　3、截至本核查意见出具日，本次交易涉及的异议股东收购请求权和现金选择权已实施完毕。

　　4、截至本核查意见出具日，中国船舶就本次交易的新增股份办理完成股份登记手续。

　　5、截至本核查意见出具日，本次交易实施过程中不存在相关实际情况与此前披露信息存在重大差异的情况。

　　6、自本次交易取得中国证监会批复之日至本核查意见出具日，中国船舶的董事、高级管理人员不存在因本次交易而发生更换的情况。

　　7、自本次交易取得中国证监会批复之日至本核查意见出具日，中国船舶不存在资金、资产被实际控制人或其他关联方非经营性占用的情形，亦不存在为实际控制人及其关联人违规提供担保的情形。

　　8、截至本核查意见出具日，交易各方按照重组报告书披露的相关协议及承诺的要求已履行或正在履行相关协议及承诺，未出现违反协议及承诺的情形。”

　　2、法律顾问意见

　　经核查，中国船舶的法律顾问上海市锦天城律师事务所认为：

　　“1、本次交易已履行了必要的授权和批准程序。

　　2、自本次合并交割日起，存续公司将承继及承接中国重工的全部资产、负债、业务、人员、合同及其他一切权利与义务；对于需要办理权属变更登记的资产以及合同、资料、人员的承接及交接，中国船舶、中国重工等相关方将办理相关手续。

　　3、截至本法律意见书出具之日，本次交易涉及的异议股东收购请求权和现金选择权已实施完毕。

　　4、截至本法律意见书出具之日，中国船舶就本次交易涉及的新增股份已完成股份登记手续。

　　5、截至本法律意见书出具之日，本次交易实施过程中未发生相关实际情况与此前披露的信息存在重大差异的情况。

　　6、自本次交易取得中国证监会批复之日至本法律意见书出具之日，中国船舶董事、高级管理人员不存在因本次交易而发生更换的情况。

　　7、自本次交易取得中国证监会批复之日至本法律意见书出具之日，中国船舶不存在资金、资产被实际控制人或其他关联人非经营性占用的情形，不存在中国船舶为实际控制人及其关联人违规提供担保的情形。

　　8、截至本法律意见书出具之日，交易各方按照《重组报告书》披露的相关协议及承诺的要求已履行或正在履行相关协议及承诺，未出现违反协议及承诺的情形。

　　9、截至本法律意见书出具之日，在相关各方按照其签署的相关协议和作出的相关承诺完全履行各自义务的情况下，本次交易后续事项的实施不存在重大法律障碍。”

　　四、本次交易前后公司前十名股东情况

　　（一）本次交易前公司前十名股东持股情况

　　截至2025年6月30日，中国船舶前十名股东持股情况如下：

　　（二）本次交易后公司前十名股东持股情况

　　本次交易换股实施发行股份登记完成后，中国船舶前十名股东持股情况如下：

　　本次交易前，公司控股股东为中国船舶工业集团有限公司，实际控制人为中国船舶集团有限公司，最终控制人为国务院国有资产监督管理委员会。本次交易完成后，公司控股股东、实际控制人及最终控制人均未发生变更。本次交易不会导致公司控制权发生变化。

　　五、拥有权益的股份比例变动情况

　　本次交易前后，公司5%以上股东及其一致行动人拥有公司权益的股份比例的变化情况如下：

　　单位：万股

　　2025年9月5日中国重工A股股票终止上市后，中国重工A股股东的股票账户中即不再显示中国重工A股股票，相对应的股票市值无法在投资者账户总市值中体现，直至中国重工A股股票转换为中国船舶A股股票并完成新增A股股份上市的相关手续后，中国重工原A股股东的股票账户中将自新增股份上市日（2025年9月16日）起显示中国船舶A股股票，相对应的股票市值将会在投资者账户总市值中体现。敬请广大投资者注意。

　　特此公告。

　　中国船舶工业股份有限公司

　　董事会

　　2025年9月12日