芯原微电子（上海）股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（摘要）（下转D50版）

　　股票代码：688521.SH                       股票简称：芯原股份                 上市地点：上海证券交易所

　　交易事项交易对方名称发行股份及支付现金购买资产芯来共创（上海）管理咨询中心（有限合伙）、胡振波、芯来合创（上海）管理咨询中心（有限合伙）等31名交易对方募集配套资金不超过35名符合条件的特定对象

　　签署日期：二〇二五年九月

　　声明

　　一、公司声明

　　本公司及全体董事、高级管理人员保证为本次交易所提供的资料和信息是真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。

　　本公司持股5%以上股东及其一致行动人、董事、高级管理人员承诺：如本次交易因涉嫌所披露或提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本人/本企业不转让本人/本企业在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本人/本企业向上海证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向上海证券交易所和证券登记结算机构报送本人/本企业的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向上海证券交易所和证券登记结算机构报送本人/本企业的身份信息和账户信息的，授权上海证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人/本企业承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

　　截至本预案摘要签署日，与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本预案摘要中涉及的标的公司相关数据尚未经过审计机构的审计、评估机构的评估。本公司全体董事、高级管理人员保证本预案摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。标的公司经审计的财务数据和评估结果将在本次交易的重组报告书中予以披露。

　　本预案摘要所述事项并不代表中国证监会、证券交易所对该证券的投资价值或者投资者收益作出实质判断或者保证，也不表明中国证监会和证券交易所对重组预案的真实性、准确性、完整性作出保证。本预案摘要所述本次交易相关事项的生效和完成尚待取得股东会的批准、上海证券交易所的审核通过、中国证监会的注册。审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益做出实质性判断或保证。

　　请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件，做出谨慎的投资决策。本公司将根据本次交易进展情况，及时披露相关信息，提请股东及其他投资者注意。

　　本次交易完成后，本公司经营与收益变化由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。

　　投资者在评价本次交易事项时，除本预案摘要内容以及同时披露的相关文件外，还应认真考虑本预案摘要披露的各项风险因素。投资者若对本预案摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。

　　二、交易对方声明

　　本次交易的交易对方已出具承诺函，将及时提供和披露有关本次交易的资料和信息，并保证所提供的资料和信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如交易对方提供的关于本次交易的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，交易对方将依法承担相应的法律责任。

　　如本次交易因涉嫌所披露或提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，交易对方不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代交易对方向上海证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向上海证券交易所和证券登记结算机构报送交易对方的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向上海证券交易所和证券登记结算机构报送交易对方的身份信息和账户信息的，授权上海证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，交易对方承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

　　释义

　　在本预案摘要中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：

　　注：（1）本预案摘要所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标；（2）本预案摘要中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，如无特殊说明，这些差异是由于四舍五入造成的。

　　重大事项提示

　　截至本预案摘要签署日，与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本预案摘要涉及的相关数据尚未经过符合《证券法》规定的审计、评估机构的审计、评估。相关资产经审计的财务数据、资产评估结果等将在本次交易的重组报告书中予以披露。最终审计、评估结果可能与本预案摘要相关数据存在一定差异，特请投资者注意。

　　本部分所述词语或简称与本预案摘要“释义”所述词语或简称具有相同含义。提醒投资者认真阅读本预案摘要全文，并特别注意下列事项：

　　一、本次交易方案概况

　　（一）本次重组方案概况

　　本次交易为上市公司拟通过发行股份及支付现金方式向芯来共创、胡振波、芯来合创等31名交易对方购买其合计持有的芯来科技97.0070%股权，并募集配套资金。截至本预案摘要签署日，上市公司直接持有芯来科技2.9930%股权，本次交易完成后，芯来科技将成为上市公司的全资子公司。

　　芯原是一家依托自主半导体IP，为客户提供平台化、全方位、一站式芯片定制服务和半导体IP授权服务的企业。公司于2020年上市，被誉为“中国半导体IP第一股”，随着公司业务在业界获得更广泛的关注和更深的认知，目前公司已被业界誉为“AI ASIC龙头企业”。此次交易将完善芯原核心处理器IP+CPU IP的全栈式异构计算版图，同时也将强化公司AI ASIC的设计灵活度和创新能力，提升公司关键业务的市场竞争力。

　　目前，芯原拥有用于各类异构计算的六大类关键处理器IP，分别为图形处理器IP（GPU IP）、神经网络处理器IP（NPU IP）、视频处理器IP（VPU IP）、数字信号处理器IP（DSP IP）、图像信号处理器IP（ISP IP）和显示处理器IP（Display Processing IP），以及1,600多个数模混合IP和射频IP。根据IPnest统计，2024年，芯原的半导体IP授权业务市场占有率位列中国第一，全球第八；知识产权授权使用费收入排名全球第六。根据各类公开信息，芯原IP种类在全球排名前十的IP企业中排名前二。其中，芯原的GPU已有20多年发展历史，目前在数据中心、汽车电子、可穿戴设备、PC等领域出货已超过20亿颗；芯原全球领先的NPU IP已在91家客户的140多款芯片中获得采用，覆盖了服务器、汽车、智能手机、可穿戴设备等10余个市场领域，相关芯片出货已近2亿颗；公司的VPU IP则已被全球前20大云平台解决方案提供商中的12家，中国前5大互联网提供商中的3家，以及2024年中国造车新势力排名前8家中的5家所采用。

　　在AI ASIC领域，芯原基于自有的丰富IP和领先的芯片定制能力，已推出面向广泛AI应用的软硬件芯片定制平台解决方案，涵盖如智能手表、AR/VR眼镜等始终在线的轻量化空间计算设备，AI PC、AI手机、智慧汽车、机器人等高效率端侧计算设备，以及数据中心、服务器等高性能云侧计算设备，且端侧、云侧AI ASIC均有众多客户项目已经或正在逐步量产上市。芯原股份2025年上半年芯片设计业务收入中，AI算力相关收入占比约52%。

　　芯来科技成立于2018年，是中国本土首批RISC-V CPU IP提供商之一，目前拥有员工100余人，已累计开发数十款IP产品。芯来科技从零开始，坚持自研，打造了全系列RISC-V CPU IP矩阵和领先的车规IP产品，自研了全栈的SoC IP矩阵和子系统IP平台。近年来，芯来科技的RISC-V IP业务在中国本土处于领先地位，已成为全球RISC-V IP赛道第一梯队的代表性企业之一。芯来科技在全球已授权客户超300家，产品广泛应用于AI、汽车电子、工业控制、5G通信、物联网、网络安全、存储和MCU等多个领域。2023年7月，芯来科技成为全球首家通过ISO 26262 ASIL-D级别汽车功能安全认证的RISC-V CPU IP公司。2024年，其CPU IP业务收入在中国RISC-V IP企业中位居前列。

　　芯原以推动RISC-V生态发展为切入点，已积极布局RISC-V行业超过七年。2018年7月上海市经信委发布国内首个和RISC-V相关的支持政策。2018年9月，由上海集成电路行业协会推荐芯原作为首任理事长单位牵头成立了中国RISC-V产业联盟（CRVIC），芯来科技为第一批加入联盟的企业。截至2025年6月底，会员单位已达到204家。2024年9月，芯原股份联合芯来科技、达摩院（上海）共同发起成立了民办非企业单位——上海开放处理器产业创新中心（SOPIC），该中心专注于推动处理器技术，特别是基于开放指令集架构（如RISC-V）的研发、生态建设和产业化应用。

　　由中国RISC-V产业联盟和芯原股份共同主办的滴水湖中国RISC-V产业论坛已经成功召开了4届，每届会议集中发布10余款来自不同本土企业的国产RISC-V芯片新品，现已累计推广了40多款。2025年7月16-19日，芯原股份协助上海开放处理器产业创新中心在上海举办第五届“RISC-V中国峰会”，包括1场主论坛、9场垂直领域分论坛、5场研习会、11项同期活动，以及4500平方米未来科技展览区，汇聚来自17个国家的数百家企业、研究机构及开源技术社区参会。主论坛当日共计3000余人线下参会，12.5万人次线上观看论坛直播；当日媒体原创报道达200余篇，会后媒体原创报道总数达425篇。参会总人数为8188人，总人次超过万人。

　　目前，芯原已与业内多家RISC-V领先企业达成合作。截至2025年6月末，公司的半导体IP已经获得RISC-V主要芯片供应商的10余款芯片所采用，并为20家客户的23款RISC-V芯片提供了一站式芯片定制服务，上述项目正陆续进入量产。同时，芯原还基于RISC-V核推出了包含数据中心视频转码、可穿戴健康监测、物联网无线通信、带硬件安全支持的智能传感SoC等多个芯片设计平台，以及基于RISC-V核的硬件开发板，上述解决方案正逐步获得客户采用，有力地推动了RISC-V技术的商业化进程。

　　随着RISC-V生态的逐步成熟，以及公司RISC-V相关业务快速发展的需要，公司将通过本次交易，进一步强化在RISC-V领域的布局。芯原已拥有针对异构计算的丰富的处理器IP储备，交易将为公司补足优质且具有高速发展前景和广阔应用空间的CPU IP，从而构建全栈式异构计算IP平台，进一步提升公司的竞争力、拓展与现有客户的合作深度、提高客户粘性，以及扩大业务发展空间。此外，RISC-V凭借其模块化指令集与可扩展性，为AI计算提供了显著的技术优势。本次交易使芯原能够在为客户定制AI ASIC时，灵活采用通用RISC-V CPU、定制化指令扩展及微架构创新，打造更具差异化和市场竞争力的芯片解决方案。公司还可依托RISC-V开放生态，高效利用现有技术成果，为不同AI应用场景构建更灵活的软硬件设计平台。上述成果将为公司的AI ASIC业务带来更高的效益与产业价值，进一步推动AI ASIC和RISC-V技术的协同发展与产业化。

　　综上所述，本次交易完成后，上市公司将能够利用自身半导体IP和芯片定制平台的技术赋能能力，通过协同芯来科技在RISC-V领域的技术资源，加速推进RISC-V的规模化落地，进一步提升上市公司的市场影响力和技术壁垒，为上市公司股东创造长期价值。本次交易将通过构建开放的RISC-V硬件平台、打造开源的RISC-V软件生态，推动RISC-V生态体系在中国的快速发展。

　　本次重组方案具体如下：

　　（二）标的资产评估作价情况

　　（三）本次重组支付方式

　　（四）股份发行情况

　　二、募集配套资金情况

　　（一）募集配套资金概况

　　（二）募集配套资金的具体情况

　　三、本次交易对上市公司的影响

　　（一）本次交易对上市公司主营业务的影响

　　本次交易前，上市公司主要从事半导体 IP 授权服务及一站式芯片定制服务。芯原拥有自主可控的图形处理器IP（GPU IP）、神经网络处理器IP（NPU IP）、视频处理器IP（VPU IP）、数字信号处理器IP（DSP IP）、图像信号处理器IP（ISP IP）和显示处理器IP（Display Processing IP）这六类处理器IP，以及1,600 多个数模混合IP 和射频IP；在先进半导体工艺节点方面，公司拥有14nm/10nm/7nm/6nm/5nm FinFET和28nm/22nm FD-SOI工艺节点芯片的成功流片经验，目前已实现5nm系统级芯片一次流片成功，多个5nm/4nm一站式服务项目正在执行。标的公司主要从事RISC-V半导体CPU IP授权及相关服务。两家公司的业务具有较强的协同效应：首先，上市公司与标的公司均拥有IP授权业务；其次，上市公司的芯片定制业务中，如AI ASIC等异构计算芯片定制业务呈快速增长态势，对自有的处理器IP和标的公司的CPU IP均有较大需求。因此，双方在产品矩阵、客户资源、技术架构与生态建设、降低研发成本等多方面均有协同效应。

　　公司于2020年上市时，被誉为“中国半导体IP第一股”，随着公司业务在业界获得更广泛的关注和更深的认知，目前公司已被业界誉为“AI ASIC龙头企业”。此次交易将完善芯原核心处理器IP+CPU IP的全栈式异构计算版图，同时也将强化公司AI ASIC的设计灵活度和创新能力，提升公司关键业务的市场竞争力。根据IPnest统计，2024年，芯原的半导体IP授权业务市场占有率位列中国第一，全球第八；知识产权授权使用费收入排名全球第六。根据各类公开信息，芯原IP种类在全球排名前十的IP企业中排名前二。在AI ASIC领域，芯原基于自有的丰富IP和领先的芯片定制能力，已推出面向广泛AI应用的软硬件芯片定制平台解决方案，涵盖如智能手表、AR/VR眼镜等始终在线的轻量化空间计算设备，AI PC、AI手机、智慧汽车、机器人等高效率端侧计算设备，以及数据中心、服务器等高性能云侧计算设备，且端侧、云侧AI ASIC均有众多客户项目已经或正在逐步量产上市。芯原股份2025年上半年芯片设计业务收入中，AI算力相关收入占比约52%。

　　通过本次交易，公司将进一步完善IP储备并强化在RISC-V领域的布局。芯原已拥有针对异构计算的丰富的处理器IP储备，本次交易将为公司补足优质且具有高速发展前景和广阔应用空间的CPU IP，从而构建全栈式异构计算IP平台，进一步提升公司的竞争力、拓展与现有客户的合作深度、提高客户粘性，以及扩大业务发展空间。此外，RISC-V凭借其模块化指令集与可扩展性，为AI计算提供了显著的技术优势。本次交易使芯原能够在为客户定制AI ASIC时，灵活采用通用RISC-V CPU、定制化指令扩展及微架构创新，打造更具差异化和市场竞争力的芯片解决方案。公司还可依托RISC-V开放生态，高效利用现有技术成果，为不同AI应用场景构建更灵活的软硬件设计平台。上述成果将为公司的AI ASIC业务带来更高的效益与产业价值。

　　本次交易完成后，上市公司与标的公司双方将协同发展，有望显著增强上市公司的持续经营能力，并提升市场竞争力和行业影响力。

　　（二）本次交易对上市公司股权结构的影响

　　截至本预案摘要签署日，公司无控股股东、实际控制人。鉴于本次重组的标的资产交易价格尚未确定，上市公司在本次交易前后的股权变动情况尚无法准确计算。经初步测算，本次交易完成后，上市公司仍无实际控制人，本次交易不会导致上市公司的控制权发生变更。上市公司将在审计、评估等相关工作完成后，就本次交易对上市公司股权结构的影响进行具体分析，并在重组报告书中予以披露。

　　（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响

　　本次交易完成后，上市公司的总资产、营业收入等主要财务指标预计将进一步增长，有利于增强上市公司持续经营能力。截至本预案摘要签署日，标的公司的审计、评估工作尚未完成，本次交易前后上市公司主要财务指标变动情况尚无法准确计算。上市公司将在审计、评估等相关工作完成后，就本次交易对上市公司主要财务指标的影响进行定量分析，并在重组报告书中予以披露。

　　四、本次交易已履行及尚需履行的程序

　　本次交易实施前尚需取得有关批准，取得批准前本次交易不得实施。本次重组已履行的和尚未履行的决策程序及批准情况列示如下：

　　（一）本次交易已履行的决策程序及批准情况

　　截至本预案摘要签署日，本次交易已履行的决策程序及批准包括：

　　1、上市公司已与交易对方签署附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议》；

　　2、本次交易预案及相关议案已经上市公司第三届董事会第三次会议审议通过；

　　3、本次交易已履行交易对方现阶段所必需的内部授权或批准。

　　（二）本次交易尚需履行的决策程序及批准情况

　　截至本预案摘要签署日，本次交易尚需履行的程序事项，包括但不限于：

　　1、本次交易的审计报告及评估报告出具后，上市公司再次召开董事会审议批准本次交易方案、重组报告书等；

　　2、本次交易正式方案尚需经交易对方、标的公司内部有权机构审议通过；

　　3、本次交易涉及的国有资产监管程序（包括但不限于国有资产评估及评估项目备案/核准、产权交易所挂牌交易等，如适用）；

　　4、上市公司股东会审议批准本次交易方案；

　　5、本次交易经上交所审核通过，并经中国证监会同意注册；

　　6、各方根据相关法律法规规定履行其他必要的审批/备案程序（如适用）。

　　本次交易能否取得上述批准、核准或同意，以及最终取得的时间均存在不确定性，提请投资者注意投资风险。

　　五、上市公司持股5%以上股东及其一致行动人对本次交易的原则性意见，以及上市公司持股5%以上股东及其一致行动人、董事、高级管理人员自本次交易预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划

　　（一）上市公司持股5%以上股东及其一致行动人关于本次交易的原则性意见

　　上市公司持股5%以上股东及其一致行动人已出具《关于本次交易的原则性同意意见》，原则性同意本次交易。

　　（二）上市公司持股5%以上股东及其一致行动人、董事、高级管理人员自本次交易预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划

　　上市公司董事、高级管理人员已出具承诺，具体如下：

　　“一、截至本承诺函出具之日，本人暂无减持上市公司股份的计划。自本次交易预案披露之日起至本次交易实施完毕期间，如本人根据自身实际需要或市场变化拟进行减持，本人将严格执行相关法律法规及中国证券监督管理委员会、上海证券交易所关于股份减持的规定及要求，并依法及时履行所需的信息披露义务。

　　二、本人确认上述内容系真实、自愿作出，本人对内容不存在任何重大误解，并愿意为上述内容的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。同时，如上述内容存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形，或者本人违反上述内容的，本人将依法承担相应的法律责任。”

　　除同时担任上市公司董事、高管的人员外，上市公司持股5%以上股东及其一致行动人已出具承诺，具体如下：

　　“一、截至本承诺函出具之日，本人/本企业可能存在减持计划。若自本次交易预案披露之日起至本次交易实施完毕期间本人/本企业拟执行相关减持计划，本人/本企业将严格按照中国证券监督管理委员会、上海证券交易所有关法律、法规及规范性文件的相关规定履行相关信息披露义务。

　　二、本人/本企业确认上述内容系真实、自愿作出，本人/本企业对内容不存在任何重大误解，并愿意为上述内容的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。同时，如上述内容存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形，或者本人/本企业违反上述内容的，本人/本企业将依法承担相应的法律责任。”

　　六、本次交易对中小投资者权益保护的安排

　　（一）严格履行上市公司信息披露义务

　　在本次交易过程中，公司已切实按照《证券法》《重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》《格式准则26号》等规则要求履行了信息披露义务。上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露本次交易的进展情况，使投资者及时、公平地知悉本次交易相关信息。

　　（二）确保本次交易的定价公平、公允

　　上市公司将聘请符合《证券法》规定的审计机构、评估机构对标的资产进行审计、评估，确保本次交易的定价公允、公平、合理，定价过程合法合规，不损害上市公司股东利益。

　　（三）严格执行相关决策程序

　　本次交易涉及的董事会、股东会等决策程序，公司将遵循公开、公平、公正的原则，严格执行法律法规以及公司制度中规定的程序进行决策审批。

　　（四）网络投票安排和中小股东单独计票

　　根据有关规定，本次交易将为参加股东会的股东提供便利。上市公司将通过交易所交易系统和互联网投票系统向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以通过交易系统或互联网投票系统参加网络投票，以切实保护股东的合法权益。

　　针对审议本次交易的股东会投票情况，上市公司将单独统计并披露除公司董事、高级管理人员、单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。

　　（五）本次交易是否导致上市公司出现每股收益被摊薄的情形

　　鉴于标的公司的审计、评估工作尚未完成，公司将在审计、评估工作完成后，结合上市公司财务情况、标的公司未来经营情况，合理测算本次交易对每股收益的影响，并在重组报告书中予以披露。

　　（六）其他保护投资者权益的措施

　　本次重组交易对方承诺，及时提供和披露有关本次交易的资料和信息，并保证所提供的资料和信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。

　　七、待补充披露的信息提示

　　截至本预案摘要签署日，本次发行股份及支付现金购买资产的交易标的审计和评估工作尚未完成，本预案摘要涉及的相关数据尚未经过符合《证券法》规定的审计机构、评估机构的审计、评估，相关资产经审计的财务数据及评估结果将在重组报告书中予以披露，特提请投资者注意。

　　本预案摘要披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司本次重组的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。

　　重大风险提示

　　在评价本次交易或作出投资决策时，除本预案摘要的其他内容和与本预案摘要同时披露的相关文件外，本公司特别提醒投资者认真考虑下述各项风险因素：

　　一、本次交易相关的风险

　　（一）本次交易的审批风险

　　本次交易尚需履行的决策和审批程序详见“重大事项提示”之“四、本次交易已履行及尚需履行的程序”。截至本预案摘要签署日，本次交易所需审批事项尚未履行完毕。本次交易能否取得相关的批准、审核通过或同意注册，以及取得相关批准、审核通过或同意注册的时间，均存在一定的不确定性。因此，若本次交易无法获得上述批准、审核通过或同意注册或不能及时取得上述文件，则本次交易可能由于无法推进而取消，公司提请广大投资者注意投资风险。

　　（二）本次交易被暂停、中止或取消的风险

　　由于本次交易须满足多项前提条件，因此在实施过程中将受到多方因素的影响。可能导致本次交易被迫暂停、中止或取消的事项包括但不限于：

　　1、上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，上市公司与交易对方在协商确定本次重组方案的过程中，遵循缩小内幕信息知情人员范围，减少内幕信息传播的原则，但仍不排除本次交易存在因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而被暂停、中止或取消的风险。

　　2、在本次交易的推进过程中，市场环境可能会发生变化，监管机构的审核要求也可能对交易方案产生影响，交易各方可能需根据市场环境变化及监管机构的审核要求修改、完善交易方案。如交易各方无法就修改、完善交易方案的措施达成一致意见，则本次交易存在被取消的风险。

　　3、考虑到本次交易工作的复杂性，相关股东沟通工作、监管机构的审批进度均可能对本次交易的时间进度产生重大影响。本次交易存在上市公司在首次审议本次重组事项的董事会决议公告日后6个月内无法发出股东会通知从而导致被取消的风险。

　　4、其他可能导致本次交易被暂停、中止或取消的情况。

　　若本次交易因上述某种原因或其他原因被暂停、中止或取消，而上市公司计划重新启动重组，则面临交易定价及其他交易条件可能需重新调整的风险，提请投资者注意。本公司将在本次交易过程中，及时公告相关工作进展，以便投资者了解本次交易进程，并作出相应判断。

　　5、截至本预案摘要签署日，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成，标的资产的评估值及交易价格尚未确定。上市公司与交易对方将继续就本次交易的标的资产交易价格、对价支付方式、业绩承诺与补偿安排等事项进行商谈，并签署相关协议。若出现标的公司经营业绩发生重大不利变化、上市公司与交易对方未能就核心条款达成一致意见等情形，则本次交易存在暂停、中止或取消的风险。

　　（三）审计、评估工作尚未完成的风险

　　截至本预案摘要签署日，与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本次交易标的资产的预估值及拟定价尚未确定。本预案摘要中涉及的财务数据仅供投资者参考之用，最终数据以符合相关法律法规要求的审计机构出具的审计报告为准。标的资产的最终交易金额将以符合相关法律法规要求的评估机构出具的评估报告所载明的评估值为依据，由交易各方协商确定。

　　相关资产经审计的财务数据、评估结果、标的资产最终交易价格等数据将在重组报告书中予以披露，可能与本预案摘要披露的情况存在差异，提请投资者注意相关风险。

　　（四）交易方案调整的风险

　　截至本预案摘要签署日，与标的资产有关的审计、评估工作尚未完成，标的资产交易价格等尚未最终确定。同时，本次交易的正式方案尚需经交易对方内部有权机构审议通过、履行上市公司董事会审议、上市公司股东会审议等程序。因此，本次交易方案存在需要调整的可能。若因包括但不限于前述事项的原因造成本次交易方案的重大调整，则实际交易方案可能较本预案摘要中披露的交易方案发生重大变化，提请投资者注意相关风险。

　　（五）本次交易可能摊薄即期回报的风险

　　由于与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，尚无法对本次交易完成后上市公司的合并财务状况和盈利能力进行准确的定量分析。本次交易实施完成后，可能导致公司即期回报被摊薄，公司将在重组报告书中进行详细分析，提请投资者关注本次交易可能摊薄即期回报的风险。

　　（六）收购整合的风险

　　本次交易完成后，标的公司将纳入上市公司管理及合并范围，上市公司的业务规模、人员等将进一步扩大，上市公司也将面临经营管理方面的挑战，包括组织设置、内部控制、团队管理、供应链及销售渠道整合、企业文化共享等方面。本次交易完成后，上市公司能否通过整合保持标的公司原有竞争优势并充分发挥并购整合的协同效应具有不确定性，提请投资者关注相关风险。

　　（七）商誉减值的风险

　　本次交易系非同一控制下的企业合并，根据《企业会计准则》相关规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需要在未来每年年终进行减值测试。如果标的公司未来经营状况未达预期，将产生商誉减值的风险，从而对上市公司未来经营业务产生不利影响。

　　（八）募集配套资金不达预期的风险

　　作为交易方案的一部分，上市公司拟向不超过35名合格投资者发行股份募集配套资金。若国家法律、法规或其他规范性文件对发行股票的发行对象、发行数量等有最新规定或监管意见，上市公司将按最新规定或监管意见进行相应调整。上述募集配套资金事项能否取得证监会的批准尚存在不确定性。此外，若股价波动或市场环境变化，可能存在本次募集配套资金金额不足乃至募集失败的风险。

　　二、标的公司经营相关的风险

　　（一）市场竞争风险

　　半导体IP处于集成电路产业链上游，在集成电路行业中占据重要地位，是芯片设计的关键组成部分和核心要素，系技术密集型行业。ARM等国际巨头历经数十年的发展及外延式并购整合，在软件生态、IP成熟度与全栈式IP产品矩阵（覆盖CPU/GPU/DSP）、全球性销售网络方面构筑了规模与先发优势。相较ARM的生态，RISC-V作为新兴的架构还有长足发展空间。与ARM相比，标的公司起步相对较晚，虽通过国内的先发布局及长期深耕在RISC-V CPU IP领域占据了领先优势，但如果标的公司不能保持市场竞争力，届时存在市场份额被侵蚀风险。

　　（二）高级管理人员及核心技术人员流失风险

　　集成电路属于技术密集型行业，对研发人员的专业能力、技术水平及从业经验要求较高，芯片产业链上游技术壁垒较高，涉及微电子、电气、自动化、软件系统等多学科知识，高端设计人才是标的公司构建核心技术竞争力的关键。标的公司高级管理人员以及核心技术团队深耕半导体IP领域多年，深刻理解半导体IP行业经营方式及战略，在生产经营管理中发挥着至关重要的作用。如果高级管理人员或核心技术人员大量流失，可能会对标的公司的未来持续经营能力产生一定不利影响。

　　（三）产品和技术迭代升级的风险

　　集成电路行业技术迭代速度快，除了芯片制程不断朝着先进工艺节点发展外，特色工艺、先进封装、新应用等发展路径也成为重要发展方向，技术种类多样，整个行业处于不断革新的阶段。半导体IP领域，越来越多的集成电路设计以半导体IP为基础开展，IP供应商的重要性不断提高，但同时市场多样化、快速迭代的需求也对IP供应商如何紧跟甚至引领行业发展的能力提出更高要求。标的公司自成立以来始终围绕安全可控的RISC-V指令集进行CPU IP及相关产品的技术研发与产品布局，持续保持研发投入，紧密关注行业技术发展动态，尽量降低研发存在的不确定性风险。如标的公司新技术的开发不及预期，或无法在行业中保持先进优势，将导致标的公司产品市场竞争力下降，进而对其生产经营产生不利影响。

　　（四）EDA工具授权风险

　　虽然标的公司所使用的RISC-V因其开放标准的特性，不受传统ARM/X86架构的授权限制，但标的公司在经营和技术研发过程中，视需求需要获取EDA工具供应商的技术授权。如果由于国际政治经济局势剧烈变动或其他不可抗力因素导致标的公司无法继续取得EDA工具供应商或替代厂商的授权，可能导致标的公司半导体 IP开发效率降低，从而对标的公司正常经营产生不利影响。

　　（五）知识产权被侵蚀及非专利技术和技术秘密等泄露风险

　　标的公司主营业务为提供集成电路产品所需的半导体IP设计、授权及相关服务，具备核心技术的知识产权是标的公司保持自身竞争力的关键，标的公司通过持续不断的研发迭代及探索积累，形成了具有自主知识产权的专业核心技术和相关技术储备，并通过申请专利、设立保密制度等方式对自主知识产权进行了保护。标的公司在日常业务开展中，无法排除上述知识产权被盗用或被不当使用的风险，若出现知识产权被他人侵权的情况，可能会对标的公司正常业务经营造成不利影响。

　　三、其他风险

　　（一）股票市场波动的风险

　　公司股票市场价格波动不仅取决于企业的经营业绩，还受宏观经济周期、利率、汇率、资金供求关系等因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势及投资者心理因素的变化而产生波动。本次交易尚需履行董事会、股东会审议，上交所审核及证监会注册等程序，整体流程较长且存在不确定性，在此期间，上市公司股价可能发生波动。上市公司将严格按照《公司法》《证券法》等法律、法规的要求规范运作，及时履行信息披露义务。敬请广大投资者注意提请投资者注意相关风险。

　　（二）不可抗力的风险

　　上市公司不排除因政治、政策、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。提请投资者关注相关风险。

　　第一节 本次交易概述

　　一、本次交易的背景、目的及协同效应

　　（一）本次交易的背景

　　1、国家高度重视支持集成电路产业高质量发展，提升新质生产力

　　集成电路是数字经济的“基石”，广泛应用于金融、通信等关键领域，国家高度重视集成电路产业的高质量发展。

　　近年，国家出台了《国家集成电路产业发展推进纲要》《新时期促进集成电路产业和软件产业高质量发展的若干政策》《中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划和2035年远景目标纲要》等多项支持政策，要求整合科技创新资源，引领发展战略性新兴产业和未来产业，加快形成新质生产力。在这一背景下，上市公司作为国内领先的芯片定制和半导体IP授权服务企业，顺应产业发展趋势，把握技术变革机遇，积极布局RISC-V领域，通过收购标的公司进一步增强业务的核心竞争力。

　　2、RISC-V技术市场发展空间广阔

　　RISC-V是一个国际标准、开放的指令集架构，是加州大学伯克利分校图灵奖得主David Patterson教授及其课题组，历经三十多年研发的第五代基于RISC的CPU指令集架构。2015年，加州伯克利大学牵头成立由工业界和学术界成员组成的RISC-V基金会，来指导RISC-V的发展方向并促进其在不同行业的应用。目前，RISC-V基金会已经有来自70多个国家的4,500多家会员，这些会员包括谷歌、英特尔、西部数据、IBM、英伟达、华为、高通、三星、腾讯等国际领军企业，以及加州大学伯克利分校、麻省理工学院、中科院计算所等顶尖学术机构。

　　RISC-V作为广受欢迎的指令集架构，其市场发展空间广阔。Semico Research预测，2025年全球基于RISC-V架构处理器核的芯片出货量将达到800亿颗。目前，RISC-V已在物联网、工业控制、车规级芯片等领域实现规模化落地。随着AI应用的进一步驱动，中国RISC-V产业正迎来显著的发展机遇，相关生态企业也将迎来广阔的市场空间和增长机会。

　　3、政策高度支持上市公司借助并购重组向新质生产力方向聚集资源要素、增强“硬科技”属性

　　2024年3月，证监会发布《关于加强上市公司监管的意见（试行）》，支持上市公司通过并购重组提升投资价值，鼓励上市公司实施并购重组、注入优质资产。

　　2024年6月，中国证监会发布《关于深化科创板改革服务科技创新和新质生产力发展的八条措施》，支持科创板上市公司开展产业链上下游的并购整合，提升产业协同效应，支持科创板上市公司着眼于增强持续经营能力，收购优质未盈利“硬科技”企业。

　　2024年9月，证监会发布《关于深化上市公司并购重组市场改革的意见》，支持上市公司向新质生产力方向转型升级，支持有助于补链强链和提升关键技术水平的未盈利资产收购，支持“两创”板块公司并购产业链上下游资产，引导更多资源要素向新质生产力方向聚集。

　　在政策引导和市场机制的协同作用下，越来越多的科技型上市公司借助并购重组向新质生产力方向聚集资源要素、增强“硬科技”属性，为我国经济转型升级注入源源不断的创新动能。本次交易是上市公司贯彻政策导向，通过并购行业内的优质资产推动上市公司高质量发展和促进资源优化配置的重要举措。

　　（二）本次交易的目的

　　1、深入贯彻上市公司发展战略，购买优质标的公司，进行资源互补

　　上市公司在保持快速内生性发展的同时，以通过投资购买国内外先进技术、设计团队或拥有核心竞争力的半导体企业作为发展战略之一，从而更好地进行资源互补。上市公司已在自动驾驶、FPGA、电视、RISC-V、AIoT、光纤通讯、5G等领域有投资或布局，同时考虑投资购买前述领域、Chiplet相关领域以及拥有核心半导体IP的企业，来进一步扩充公司的技术资源库，提高公司的服务能力，扩大竞争优势。上市公司通过本次交易可以实现收入增长、扩大技术组合、扩大目标市场并创造股东价值的目标。

　　2、构建上市公司异构计算平台，强化本土半导体IP生态

　　上市公司将通过本次交易，完善其核心处理器IP+CPU IP的全栈式异构计算平台，同时也将强化公司AI ASIC的设计灵活度和创新能力，提升公司关键业务的市场竞争力。

　　芯原已拥有针对异构计算的丰富的处理器IP储备，包括图形处理器IP（GPU IP）、神经网络处理器IP（NPU IP）、视频处理器IP（VPU IP）、数字信号处理器IP（DSP IP）、图像信号处理器IP（ISP IP）和显示处理器IP（Display Processing IP），以及1,600多个数模混合IP和射频IP。交易将为公司补足优质且具有高速发展前景和广阔应用空间的CPU IP，从而构建全栈式异构计算IP平台，进一步提升公司的竞争力、拓展与现有客户的合作深度、提高客户粘性，以及扩大业务发展空间。

　　此外，RISC-V凭借其模块化指令集与可扩展性，为AI计算提供了显著的技术优势。本次交易使公司能够在为客户定制AI ASIC时，灵活采用通用RISC-V CPU、定制化指令扩展及微架构创新，打造更具差异化和市场竞争力的芯片解决方案。公司还可依托RISC-V开放生态，高效利用现有技术成果，为不同AI应用场景构建更灵活的软硬件设计平台。上述成果将为公司的AI ASIC业务带来更高的效益与产业价值，进一步推动AI ASIC和RISC-V技术的协同发展与产业化。

　　（三）本次交易标的公司的科创属性、与上市公司处于同行业，以及与上市公司主营业务的协同效应

　　1、标的公司具备科创属性

　　标的公司主营业务为提供集成电路产品所需的半导体IP设计、授权及相关服务，专注于RISC-V CPU IP及相应平台方案的研发及销售。

　　按照《国民经济行业分类和代码表》GB/T 4754—2017中的行业分类，标的公司属于“软件和信息技术服务业”中的“集成电路设计”（I6520）。按照《中国上市公司协会上市公司行业统计分类指引》中的行业分类，标的公司属于“信息传输、软件和信息技术服务业”中的“软件和信息技术服务业（I65）”。标的公司为国家发改委颁布的《产业结构调整指导目录（2024年本）》规定的鼓励类产业；根据《战略性新兴产业分类（2018）》，标的公司所处行业为“新一代信息技术产业”项下的“1.3电子核心产业”之“1.31集成电路”。因此，标的公司属于《上海证券交易所科创板企业发行上市申报及推荐暂行规定》第四条中的“（一）新一代信息技术领域”之“集成电路”，符合科创板行业领域。

　　2、上市公司与标的公司属于同行业

　　随着集成电路行业不断朝着专业化、精细化分工的趋势发展，目前集成电路设计行业参与者可分为芯片设计公司及其上游的半导体IP供应商、EDA工具供应商与设计服务提供商。标的公司从事的半导体IP授权业务，是上市公司的核心业务之一，两家公司属于同行业公司。

　　3、标的公司与上市公司主营业务的协同效应

　　（1）实现上市公司全栈异构计算平台的战略布局，强化AI ASIC设计服务的竞争优势

　　上市公司是一家依托自主半导体IP，为客户提供平台化、全方位、一站式芯片定制服务和半导体IP授权服务的企业。公司于2020年上市，被誉为“中国半导体IP第一股”，随着公司业务在业界获得更广泛的关注和更深的认知，目前公司已被业界誉为“AI ASIC龙头企业”。此次交易将完善芯原核心处理器IP+CPU IP的全栈式异构计算版图，同时也将强化公司AI ASIC的设计灵活度和创新能力，提升公司关键业务的市场竞争力。

　　（下转D50版）