芯原微电子（上海）股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（摘要）（上接D49版）

　　（上接D49版）

　　目前，芯原拥有用于各类异构计算的六大类关键处理器IP，分别为图形处理器IP（GPU IP）、神经网络处理器IP（NPU IP）、视频处理器IP（VPU IP）、数字信号处理器IP（DSP IP）、图像信号处理器IP（ISP IP）和显示处理器IP（Display Processing IP），以及1,600多个数模混合IP和射频IP。根据IPnest统计，2024年，芯原的半导体IP授权业务市场占有率位列中国第一，全球第八；知识产权授权使用费收入排名全球第六。根据各类公开信息，芯原IP种类在全球排名前十的IP企业中排名前二。其中，芯原的GPU已有20多年发展历史，目前在数据中心、汽车电子、可穿戴设备、PC等领域出货已超过20亿颗；芯原全球领先的NPU IP已在91家客户的140多款芯片中获得采用，覆盖了服务器、汽车、智能手机、可穿戴设备等10余个市场领域，相关芯片出货已近2亿颗；公司的VPU IP则已被全球前20大云平台解决方案提供商中的12家，中国前5大互联网提供商中的3家，以及2024年中国造车新势力排名前8家中的5家所采用。

　　在AI ASIC领域，芯原基于自有的丰富IP和领先的芯片定制能力，已推出面向广泛AI应用的软硬件芯片定制平台解决方案，涵盖如智能手表、AR/VR眼镜等始终在线的轻量化空间计算设备，AI PC、AI手机、智慧汽车、机器人等高效率端侧计算设备，以及数据中心、服务器等高性能云侧计算设备，且端侧、云侧AI ASIC均有众多客户项目已经或正在逐步量产上市。芯原股份2025年上半年芯片设计业务收入中，AI算力相关收入占比约52%。

　　芯来科技成立于2018年，是中国本土首批RISC-V CPU IP提供商之一，目前拥有员工100余人，已累计开发数十款IP产品。芯来科技从零开始，坚持自研，打造了全系列RISC-V CPU IP矩阵和领先的车规IP产品，自研了全栈的SoC IP矩阵和子系统IP平台。近年来，芯来科技的RISC-V IP业务在中国本土处于领先地位，已成为全球RISC-V IP赛道第一梯队的代表性企业之一。芯来科技在全球已授权客户超300家，产品广泛应用于AI、汽车电子、工业控制、5G通信、物联网、网络安全、存储和MCU等多个领域。2023年7月，芯来科技成为全球首家通过ISO 26262 ASIL-D级别汽车功能安全认证的RISC-V CPU IP公司。2024年，其CPU IP业务收入在中国RISC-V IP企业中位居前列。

　　芯原以推动RISC-V生态发展为切入点，已积极布局RISC-V行业超过七年。2018年7月上海市经信委发布国内首个和RISC-V相关的支持政策。2018年9月，由上海集成电路行业协会推荐芯原作为首任理事长单位牵头成立了中国RISC-V产业联盟（CRVIC），芯来科技为第一批加入联盟的企业。截至2025年6月底，会员单位已达到204家。2024年9月，芯原股份联合芯来科技、达摩院（上海）共同发起成立了民办非企业单位——上海开放处理器产业创新中心（SOPIC），该中心专注于推动处理器技术，特别是基于开放指令集架构（如RISC-V）的研发、生态建设和产业化应用。

　　由中国RISC-V产业联盟和芯原股份共同主办的滴水湖中国RISC-V产业论坛已经成功召开了4届，每届会议集中发布10余款来自不同本土企业的国产RISC-V芯片新品，现已累计推广了40多款。2025年7月16-19日，芯原股份协助上海开放处理器产业创新中心在上海举办第五届“RISC-V中国峰会”，包括1场主论坛、9场垂直领域分论坛、5场研习会、11项同期活动，以及4500平方米未来科技展览区，汇聚来自17个国家的数百家企业、研究机构及开源技术社区参会。主论坛当日共计3000余人线下参会，12.5万人次线上观看论坛直播；当日媒体原创报道达200余篇，会后媒体原创报道总数达425篇。参会总人数为8188人，总人次超过万人。

　　目前，芯原已与业内多家RISC-V领先企业达成合作。截至2025年6月末，公司的半导体IP已经获得RISC-V主要芯片供应商的10余款芯片所采用，并为20家客户的23款RISC-V芯片提供了一站式芯片定制服务，上述项目正陆续进入量产。同时，芯原还基于RISC-V核推出了包含数据中心视频转码、可穿戴健康监测、物联网无线通信、带硬件安全支持的智能传感SoC等多个芯片设计平台，以及基于RISC-V核的硬件开发板，上述解决方案正逐步获得客户采用，有力地推动了RISC-V技术的商业化进程。

　　随着RISC-V生态的逐步成熟，以及公司RISC-V相关业务快速发展的需要，公司将通过本次交易，进一步强化在RISC-V领域的布局。芯原已拥有针对异构计算的丰富的处理器IP储备，交易将为公司补足优质且具有高速发展前景和广阔应用空间的CPU IP，从而构建全栈式异构计算IP平台，进一步提升公司的竞争力、拓展与现有客户的合作深度、提高客户粘性，以及扩大业务发展空间。此外，RISC-V凭借其模块化指令集与可扩展性，为AI计算提供了显著的技术优势。本次交易使芯原能够在为客户定制AI ASIC时，灵活采用通用RISC-V CPU、定制化指令扩展及微架构创新，打造更具差异化和市场竞争力的芯片解决方案。公司还可依托RISC-V开放生态，高效利用现有技术成果，为不同AI应用场景构建更灵活的软硬件设计平台。上述成果将为公司的AI ASIC业务带来更高的效益与产业价值，进一步推动AI ASIC和RISC-V技术的协同发展与产业化。

　　（2）客户资源协同

　　上市公司主营业务的应用领域广泛，包括消费电子、汽车电子、计算机及周边、工业、数据处理、物联网等。上市公司凭借先进的芯片定制技术、丰富的IP储备，延伸至软件和系统平台的设计能力，以及长期服务各类客户的经验积累，成为了系统厂商、互联网公司、云服务提供商和车企首选的芯片设计服务合作伙伴之一，服务的公司广泛包括三星、谷歌、亚马逊、微软、百度、腾讯、阿里巴巴等国际领先企业。

　　标的公司的CPU IP基于开放、简洁、可模块化扩展的RISC-V指令集，其下游应用广泛。例如，在物联网领域，RISC-V芯片凭借低功耗、低成本优势，成为众多设备的理想选择；在汽车电子领域，RISC-V以其开放、可定制的特性，完美契合汽车电子向“软件定义汽车”和“域控制器”演进过程中对算力多样化、功能安全和实时控制等方面的苛刻要求；在AI计算领域，RISC-V作为可定制的主控核心，与自定义的AI加速指令和协处理器紧密集成，可形成高效的异构计算方案，避免通用架构的冗余开销等。目前，标的公司已有超过300家正式授权客户，分布在5G通信、AI、物联网、MCU、工业控制、汽车电子、网络安全等众多领域，并已在中国移动、兆易创新、安路科技、知存科技等量产芯片中获得应用。

　　上市公司与标的公司的下游应用领域均覆盖了汽车电子、人工智能、物联网等重要市场领域。本次交易有利于双方在客户资源及生态方面进行深度整合，并通过全栈式平台化技术服务，以及可定制化的差异设计，进一步挖掘细分场景的客户需求，以及提供更便捷高效的技术服务，从而扩大客户群体、拓展服务深度、增加用户粘性。

　　（3）降低运营及研发成本

　　上市公司具有成熟完善的内控体系及运营管理经验。本次交易完成后，上市公司将对标的公司进行规范化整合，通过共享晶圆厂供应商资源、共享IP维护团队及基础设施、共享实验室及测试平台、共享EDA工具等方式降低研发成本和整体运营成本，实现供应链协同及生产效率的提升。

　　二、本次交易的具体方案

　　本次交易由发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分组成。其中，募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产的成功实施为前提，发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。

　　（一）发行股份及支付现金购买资产

　　1、发行股份的种类、面值及上市地点

　　本次发行股份及支付现金购买资产拟发行股份的种类为人民币A股普通股，每股面值为1.00元，上市地点为上交所。

　　2、定价基准日及发行价格

　　（1）定价基准日

　　本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为上市公司审议本次交易相关事项的第三届董事会第三次会议决议公告日。

　　（2）发行价格

　　根据《重组管理办法》，本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行价格不得低于市场参考价的80%。市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价=定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额/定价基准日前若干个交易日公司股票交易总量。

　　经计算，本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日前20个交易日、60个交易日和120个交易日的股票交易价格如下：

　　经交易各方友好协商，本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行价格为106.66元/股，不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的80%。

　　在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、转增股本、配股等除权、除息事项，则上述发行价格将根据中国证监会及上交所的相关规定进行相应调整。

　　3、发行价格调整机制

　　为应对市场及行业因素造成的上市公司股价波动对本次交易可能产生的影响，根据中国法律的相关规定，本次交易拟引入如下本次发行的发行价格调整机制：

　　（1）价格调整方案对象

　　调整对象为本次发行的发行价格，标的资产的交易价格不进行调整。

　　（2）发行价格调整方案生效条件

　　上市公司股东会审议通过本次发行的价格调整方案。

　　（3）可调价期间

　　上市公司审议同意本次交易的股东会决议公告日（不含当日）至本次交易获得中国证监会同意注册前（不含当日）。

　　（4）触发条件

　　可调价期间内，出现下述任一情形的，上市公司董事会有权根据上市公司股东会的授权召开会议审议是否对本次发行的发行价格进行调整：

　　①向下调价触发条件

　　同时满足下列条件的，向下调整价格：a）科创50指数（000688.SH）或半导体行业指数（886063.WI）在任一交易日前的连续30个交易日中有至少15个交易日较上市公司因本次交易召开首次董事会前一交易日收盘点数跌幅达到或超过20%；b）上市公司股价在任一交易日前的连续30个交易日中，有至少15个交易日较上市公司因本次交易召开首次董事会前一交易日收盘价跌幅达到或超过20%。

　　②向上调价触发条件

　　同时满足下列条件的，向上调整价格：a）科创50指数（000688.SH）或半导体行业指数（886063.WI）在任一交易日前的连续30个交易日中有至少15个交易日较上市公司因本次交易召开首次董事会前一交易日收盘点数涨幅达到或超过20%；b）上市公司股价在任一交易日前的连续30个交易日中，有至少15个交易日较上市公司因本次交易召开首次董事会前一交易日收盘价涨幅达到或超过20%。

　　（5）调价基准日

　　可调价期间内，调价触发条件满足的首个交易日当日即为调价基准日。调价触发日与调价基准日为同一日。

　　（6）调整方式

　　当调价基准日出现时，上市公司有权在调价基准日出现后20个交易日（不含调价基准日当日）内召开董事会，审议决定是否按照价格调整方案对本次发行的发行价格进行调整。

　　董事会审议决定对本次发行的发行价格进行调整的，调整后的发行价格以调价基准日为新的定价基准日，调整后的发行价格不低于新定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日（不包括调价基准日当日）的上市公司股票交易均价之一的80%，并由上市公司与交易对方协商一致后书面确定调整后的发行价格，调整后的发行价格无须再提交上市公司股东会再次审议。可调价期间内，上市公司仅可对本次发行的发行价格进行一次调整，若上市公司已召开董事会审议决定对本次发行的发行价格进行调整，再次触发价格调整时，不再进行调整。若上市公司董事会审议决定不对本次发行的发行价格进行调整，则后续亦不可再对本次发行的发行价格进行调整。

　　（7）发行数量的调整

　　本次发行的发行价格调整后，因标的资产的交易价格不变，故调整后的发行股份数量=股份对价÷调整后的本次发行的每股发行价格。

　　（8）调价基准日至发行日期间除权、除息事项

　　在调价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、转增股本、配股等除权、除息事项，则本次发行的发行价格和发行数量将按照中国法律的规定进行相应调整。

　　4、发行对象和发行数量

　　（1）发行对象

　　本次发行股份及支付现金购买资产的发行对象为芯来共创、胡振波、芯来合创等31名交易对方。

　　（2）发行数量

　　本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行数量=向各交易对方发行股份的数量之和，其中向各交易对方发行股份数量=以发行股份方式向各交易对方支付的交易对价/本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行价格。向交易对方发行的股份数量向下取整精确至股，不足一股的部分相应计入上市公司的资本公积金。

　　鉴于标的资产的交易对价尚未确定，本次交易中向交易对方发行的股份数量尚未确定，具体发行数量将在重组报告书中予以披露，并最终以上市公司股东会审议通过、上交所审核通过并经中国证监会同意注册的发行数量为准。

　　在定价基准日至发行完成期间，上市公司如有派息、送股、转增股本、配股等除权、除息事项的，本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行数量将根据发行价格的调整进行相应调整。

　　5、锁定期安排

　　交易对方通过本次交易取得的上市公司新增发行的股份，自新增股份于证券登记结算机构登记至交易对方名下之日起12个月内不得上市交易或转让；但是，若交易对方取得新增股份时，交易对方对用于认购新增股份的标的公司股权持续拥有权益的时间不足12个月的，则相应的新增股份于证券登记结算机构登记至交易对方名下之日起36个月内不得上市交易或转让。若交易对方属于私募投资基金且于上市公司关于本次交易的首次董事会决议公告时交易对方对用于认购新增股份的标的公司股权持续拥有权益的时间已满48个月的，则相应的新增股份于证券登记结算机构登记至交易对方名下之日起6个月内不得上市交易或转让。

　　本次交易实施完毕后，交易对方所持新增股份由于上市公司派息、送股、转增股本或配股等原因而增加的，该等增加的股份亦应遵守上述股份限售安排。

　　如前述关于新增股份的锁定期承诺与中国证券监督管理委员会或上海证券交易所等证券监管部门的最新监管意见不相符，交易对方将根据相关监管意见进行相应调整。

　　6、过渡期损益安排

　　鉴于标的公司的审计、评估工作尚未完成，本次发行股份及支付现金购买资产暂未对过渡期间损益安排进行约定。标的资产过渡期间损益安排将于本次发行股份及支付现金购买资产相关的审计、评估工作完成后，由交易各方另行签署补充协议予以约定，并将在重组报告书中予以披露。

　　7、滚存未分配利润安排

　　上市公司于本次交易完成前的滚存未分配利润由本次交易完成后的上市公司新老股东按照本次交易完成后的持股比例共同享有。

　　8、业绩承诺与补偿安排

　　截至本预案摘要签署日，标的公司的审计、评估工作尚未完成。上市公司将在相关审计、评估工作完成后根据《重组管理办法》的相关要求与交易对方另行协商业绩补偿承诺的具体安排。

　　（二）募集配套资金

　　1、发行股份的种类、面值及上市地点

　　本次募集配套资金拟发行股份的种类为人民币A股普通股，每股面值为1.00元，上市地点为上交所。

　　2、定价基准日及发行价格

　　本次募集配套资金发行股份的定价基准日为向特定对象发行股份的发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票均价的80%。

　　最终发行价格将在本次交易经上交所审核通过并经中国证监会同意注册后，由上市公司董事会根据股东会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申报报价情况，与本次交易的独立财务顾问（主承销商）协商确定。

　　在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、转增股本、配股等除权、除息事项，则本次募集配套资金的股份发行价格将根据中国证监会和上交所的相关规则进行相应调整。

　　3、发行对象、金额及数量

　　上市公司拟向不超过35名符合条件的特定对象发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次拟以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，发行股份数量不超过本次发行股份及支付现金购买资产后上市公司总股本的30%。

　　本次募集配套资金发行股份数量=本次募集配套资金总额÷本次募集配套资金的股份发行价格。若发行数量计算结果不足一股，则尾数舍去取整。最终发行股份数量及价格将由公司董事会在取得上交所审核通过并经中国证监会同意注册的募集配套资金方案基础上根据实际情况确定。

　　在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、转增股本、配股等除权、除息事项，则本次募集配套资金的股份发行数量将按照中国证监会和上交所的相关规则进行相应调整。

　　4、募集配套资金用途

　　本次募集配套资金拟用于支付本次交易现金对价、中介机构费用、交易税费、补充上市公司及标的公司流动资金等。募集配套资金具体用途及金额将在重组报告书中予以披露。

　　在本次发行股份募集配套资金到位之前，上市公司可根据实际情况以自筹资金先行支付，待募集资金到位后再予以置换。如上述募集配套资金安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，上市公司将根据证券监管机构的最新监管意见进行相应调整。

　　5、锁定期安排

　　本次募集配套资金的发行对象所认购的上市公司的股份自发行结束之日起6个月内不得转让。本次发行结束后，发行对象通过本次发行取得的上市公司股份因上市公司送股、转增股本或配股等原因增加的，亦应遵守上述约定。前述锁定期与适用法律或证券监管机构（包括但不限于中国证监会和上交所）的最新监管意见不相符的，将根据适用法律或相关证券监管机构的最新监管意见进行相应调整。在上述锁定期限届满后，其相关股份转让和交易依照届时有效的法律和上交所的规则办理。

　　三、本次交易的性质

　　（一）本次交易预计构成重大资产重组

　　截至本预案摘要签署日，本次交易的审计及评估工作尚未完成，标的资产估值及定价尚未确定。

　　本次交易预计将达到《重组管理办法》规定的重大资产重组标准，从而构成上市公司重大资产重组。对于本次交易是否构成重大资产重组的具体认定，公司将在重组报告书中予以详细分析和披露。

　　（二）本次交易预计不构成关联交易

　　本次交易前，交易对方与上市公司不存在关联关系。本次交易完成后，预计无交易对方持有公司股份超过5%。因此，本次交易预计不构成关联交易。

　　本次交易相关的审计、评估及尽职调查工作尚未完成，标的资产交易价格尚未最终确定。上市公司拟通过发行股份及支付现金相结合的方式支付交易对价，具体比例将由上市公司与交易对方另行协商并签署交易协议确定。对于本次交易是否构成关联交易，公司将在重组报告书中予以详细分析和披露。

　　（三）本次交易不构成重组上市

　　本次交易前36个月内，公司始终无控股股东、实际控制人。本次交易后，公司预计仍将无控股股东、实际控制人，本次交易预计不会导致公司实际控制权变更。

　　四、本次交易对上市公司的影响

　　本次交易对上市公司的影响详见本预案摘要“重大事项提示”之“三、本次交易对上市公司的影响”。

　　五、本次交易的决策过程和审批情况

　　（一）本次交易已履行的决策程序及批准情况

　　截至本预案摘要签署日，本次交易已履行的决策程序及批准包括：

　　1、上市公司已与交易对方签署附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议》；

　　2、本次交易预案及相关议案已经上市公司第三届董事会第三次会议审议通过；

　　3、本次交易已履行交易对方现阶段所必需的内部授权或批准。

　　（二）本次交易尚需履行的决策程序及批准情况

　　截至本预案摘要签署日，本次交易尚需履行的程序事项，包括但不限于：

　　1、本次交易的审计报告及评估报告出具后，上市公司再次召开董事会审议批准本次交易方案、重组报告书等；

　　2、本次交易正式方案尚需经交易对方、标的公司内部有权机构审议通过；

　　3、本次交易涉及的国有资产监管程序（包括但不限于国有资产评估及评估项目备案/核准、产权交易所挂牌交易等，如适用）；

　　4、上市公司股东会审议批准本次交易方案；

　　5、本次交易经上交所审核通过，并经中国证监会同意注册；

　　6、各方根据相关法律法规规定履行其他必要的审批/备案程序（如适用）。

　　本次交易能否取得上述批准、核准或同意，以及最终取得的时间均存在不确定性，提请投资者注意投资风险。

　　六、本次交易的预估作价情况

　　截至本预案摘要签署日，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成，本次交易标的资产的预估值及交易价格尚未确定。标的资产的最终交易价格将以符合《证券法》规定的评估机构出具的评估报告的评估结果为基础，经交易双方充分协商确定。标的资产相关审计、评估工作完成后，上市公司将与交易对方签署补充协议，对最终交易价格进行确认。

　　标的资产经审计的财务数据、评估结果、标的资产定价情况等将在重组报告书中予以披露，提请投资者关注。

　　七、本次交易相关方所做出的重要承诺

　　本次交易相关方作出的重要承诺如下：

　　（一）上市公司及其持股5%以上股东及其一致行动人、全体董事及高级管理人员作出的重要承诺

　　1、上市公司

　　2、上市公司董事及高级管理人员

　　3、上市公司持股5%以上股东及其一致行动人

　　（二）交易对方作出的重要承诺

　　（三）标的公司及其董监高作出的重要承诺

　　1、标的公司

　　2、标的公司董事、监事及高级管理人员

　　芯原微电子（上海）股份有限公司

　　2025年9月11日