安徽金禾实业股份有限公司关于 变更经营范围及修订《公司章程》的公告

　　证券代码：002597          证券简称：金禾实业        公告编号：2025-052

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　安徽金禾实业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2025年9月11日召开了第七届董事会第三次会议，审议通过了《关于变更经营范围及修订＜公司章程＞的议案》，本议案尚需提交公司股东会审议，现将有关事项公告如下：

　　一、经营范围变更情况

　　根据经营发展需要，依照企业经营范围登记管理规范性要求，拟变更公司经营范围情况如下：

　　变更前经营范围：食品添加剂、食品用香精、复配食品添加剂、饮料、调味品、危险化学品有机类、液体无水氨、工业甲醇、工业硝酸、甲醛、浓硫酸、二氧化硫、三氧化硫、双乙烯酮、丙酮、双氧水、二氧化碳、氯甲烷、盐酸、甲酸的生产、销售（上述经营范围凭许可在有效期内经营，涉及专项审批的除外）；三氯蔗糖、三聚氰胺、季戊四醇、甲酸钠、尿素、碳酸氢铵、吡啶盐酸盐、乙酰乙酸甲酯、乙酰乙酸乙酯、新戊二醇、元明粉、氯化铵、乙酸钠、六水合氯化镁、工业氢氧化镁、氧化镁、氯化钠、4-氯乙酰乙酸乙酯、阿洛酮糖、4-氯乙酰乙酸甲酯的生产、销售（涉及专项审批的除外）；化工原料（除危险化学品）、机械设备、零配件、原辅材料及技术的进出口业务（国家限定和禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　变更后经营范围：许可项目：食品添加剂生产；食品生产；食品销售；饮料生产；调味品生产；危险化学品生产；危险化学品经营；肥料生产。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

　　一般项目：食品添加剂销售；日用化学产品制造；日用化学产品销售；基础化学原料制造（不含危险化学品等许可类化学品的制造）；专用化学产品制造（不含危险化学品）；专用化学产品销售（不含危险化学品）；肥料销售；化工产品生产（不含许可类化工产品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；技术进出口；货物进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　二、《公司章程》修订情况

　　根据经营范围变更情况，公司拟对《公司章程》中相应条款进行修订，具体如下：

　　除上述条款外，《公司章程》其他条款内容保持不变。

　　上述变更经营范围及修订《公司章程》事项尚需提交公司股东会以特别议案审议。公司董事会提请股东会授权公司管理层或其授权代表办理工商变更登记、章程备案等相关事宜，具体变更内容以市场监督管理部门核准变更登记为准。

　　特此公告。

　　安徽金禾实业股份有限公司

　　董事会

　　二〇二五年九月十二日

　　证券代码：002597         证券简称：金禾实业        公告编号：2025-053

　　安徽金禾实业股份有限公司关于召开

　　2025年第三次临时股东会通知的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、召开会议的基本情况

　　1．股东会届次：2025年第三次临时股东会

　　2．股东会的召集人：公司董事会

　　根据安徽金禾实业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2025年9月11日召开的第七届董事会第三次会议，决定于2025年9月29日召开2025年第三次临时股东会（以下简称“本次股东会”）。

　　3．会议召开的合法、合规性：

　　本次股东会的召开程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定，召集人的资格合法有效。

　　4．会议召开的日期、时间：

　　现场会议时间：2025年9月29日（星期一），14:30开始。

　　网络投票时间：2025年9月29日；其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2025年9月29日上午9:15—9:25,9:30—11:30，下午13:00至15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统的具体时间为：2025年9月29日9:15-15:00期间任意时间。

　　5．会议的召开方式：

　　本次股东会采取现场投票及网络投票相结合的方式，公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。同一表决权只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

　　6．会议的股权登记日：2025年9月23日（星期二）

　　7.出席对象：

　　（1）在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人

　　截至2025年9月23日下午收市时，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席本次股东会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东（授权委托书详见附件2）。

　　（2）公司董事和高级管理人员。

　　（3）公司聘请的律师。

　　（4）根据相关法规应当出席股东会的其他人员。

　　8．现场会议召开地点：

　　安徽省滁州市来安县城东大街127号 金禾实业C区行政办公楼6楼

　　二、会议审议事项

　　上述议案中议案4.00为特别议案，需经出席股东会有表决权股份总数的2/3以上通过。

　　以上议案已经公司2025年9月11日召开的第七届董事会第三次会议审议通过，具体内容详见在信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。本次股东会审议议案涉及影响中小投资者利益的重大事项，公司将对中小投资者（指以下股东以外的其他股东：1、上市公司的董事、高级管理人员；2、单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东）的表决单独计票，并及时公开披露。

　　三、会议登记方法

　　1、登记方式：

　　（1）法人股东登记：法人股东的法定代表人出席的，须持本人身份证、股东账户卡、加盖公司公章的营业执照复印件办理登记手续；委托代理人出席的，委托代理人凭本人身份证原件、授权委托书、委托人证券账户卡、加盖委托人公章的营业执照复印件办理登记手续。

　　（2）自然人股东登记：自然人股东出席的，须持本人身份证、股东账户卡办理登记手续；委托代理人出席的，委托代理人凭本人身份证原件、授权委托书、委托人证券账户卡办理登记手续。

　　（3）异地股东可采用信函或传真的方式登记。

　　2、登记时间：2025年9月24日至2025年9月28日（8:00-17:00）

　　3、登记地点：安徽省滁州市来安县城东大街127号金禾实业证券投资部及股东会现场。

　　四、参加网络投票的具体操作流程

　　本次股东会，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件1。

　　五、其他事项

　　1．联系方式

　　地址：安徽省滁州市来安县城东大街127号 金禾实业证券投资部

　　邮编：239200

　　电话：0550-5682597

　　传真：0550-5602597

　　联系人：王物强

　　电子邮箱：wangwuqiang@ajhchem.com

　　2．出席本次股东会现场会议的所有股东的食宿、交通费自理。

　　3．网络投票系统异常情况的处理方式：网络投票期间，如网络投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东会的进程按当日通知进行。

　　六、备查文件

　　1、公司第七届董事会第三次会议决议。

　　特此通知。

　　安徽金禾实业股份有限公司

　　董事会

　　二〇二五年九月十二日

　　附件1：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1.投票代码与投票简称：投票代码为“362597”，投票简称为“金禾投票”。

　　2.本次股东会提案均为非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　3.股东对总议案进行投票，视为对除累积投票议案外的其他所有议案表达相同意见。

　　在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二.通过深交所交易系统投票的程序

　　1.投票时间：2025年9月29日交易时间，即9:15—9:25,9:30—11:30和13:00—15:00。

　　2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三.通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　互联网投票系统开始投票的时间为2025年9月29日（现场股东会召开当日）上午9:15至下午15:00的任意时间。

　　股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年4月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件2：

　　安徽金禾实业股份有限公司

　　2025年第三次临时股东会授权委托书

　　兹全权委托               先生（女士）代表本单位（本人）出席安徽金禾实业股份有限公司2025年第三次临时股东会，并按照本人以下指示就本次股东会议案行使表决权；如本人没有对表决权的行使方式做出指示，受托人有权自行行使表决权。

　　注：1、委托人为法人股东的，应加盖法人单位公章并由法定代表人签字；授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效。

　　年    月     日

　　证券代码：002597        证券简称：金禾实业         公告编号：2025-051

　　安徽金禾实业股份有限公司

　　第七届董事会第三次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　安徽金禾实业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第七届董事会第三次会议于2025年9月5日以电话及邮件的方式向各位董事发出通知，并于2025年9月11日上午9时整以通讯方式召开，会议由董事长杨乐先生主持召开，本次会议应参加表决的董事9人，实际参加表决的董事9人，符合《公司法》《公司章程》的规定。会议审议并通过了以下议案：

　　一、审议通过了《关于＜第三期核心员工持股计划（草案）＞及其摘要的议案》

　　为建立和完善公司与员工的利益共享机制，实现公司、股东和员工利益的一

　　致性，促进公司长期、稳定发展。进一步完善公司治理结构，增强核心员工队伍的稳定性，充分调动员工的积极性和创造性，吸引和保留核心骨干人员，提高公司员工的凝聚力和公司竞争力，实现公司长期发展目标，促进公司持续、健康和长远发展，公司拟实施第三期核心员工持股计划并编制了《第三期核心员工持股计划（草案）》及其摘要。

　　公司已召开了第四届三十次职工代表大会决议，就拟实施公司第三期核心员工持股计划事宜充分征求了员工意见，同意公司实施本次员工持股计划。

　　本议案已经公司第七届董事会薪酬与考核委员会审议通过。

　　具体内容详见公司在《证券日报》《证券时报》《上海证券报》《中国证券报》以及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《第三期核心员工持股计划（草案）摘要》以及在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《第三期核心员工持股计划（草案）》。

　　本议案尚需提交公司股东会审议。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　二、审议通过了《关于＜第三期核心员工持股计划管理办法＞的议案》

　　为规范公司本次员工持股计划的实施，确保本次员工持股计划有效落实，根据《公司法》《证券法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件，公司制定了《第三期核心员工持股计划管理办法》。

　　本议案已经公司职工代表大会、公司第七届董事会薪酬与考核委员会审议通过。

　　具体内容详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《第三期核心员工持股计划管理办法》。

　　本议案尚需提交公司股东会审议。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　三、审议通过了《关于提请股东会授权董事会办理第三期核心员工持股计划相关事宜的议案》

　　为保证公司第三期核心员工持股计划的顺利实施，公司董事会提请股东会授权董事会全权办理与第三期核心员工持股计划相关的事宜，包括但不限于以下事项：

　　（1）授权董事会办理本员工持股计划的设立、变更和终止；

　　（2）授权董事会对本员工持股计划的存续期延长和提前终止作出决定；

　　（3）授权董事会办理本员工持股计划所购买股票的锁定和解锁的全部事宜；

　　（4）授权董事会对《公司第三期核心员工持股计划（草案）》作出解释；

　　（5）授权董事会对本员工持股计划在存续期内参与公司配股等再融资事宜

　　作出决定；

　　（6）授权董事会变更员工持股计划的参与对象及确定标准；

　　（7）授权董事会决定及变更员工持股计划的管理方式与方法；

　　（8）授权董事会签署与本员工持股计划的合同及相关协议文件；

　　（9）若相关法律、法规、政策发生调整，授权董事会根据调整情况对本员工持股计划进行相应修改和完善；

　　（10）授权董事会办理本员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东会行使的权利除外。

　　上述授权自公司股东会通过之日起至本员工持股计划实施完毕之日内有效。

　　本议案尚需提交公司股东会审议。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　四、审议通过了《关于变更经营范围及修订＜公司章程＞的议案》

　　根据经营发展需要，依照企业经营范围登记管理规范性要求，拟变更公司经营范围，变更后不会导致公司主营业务发生变化。

　　具体内容详见公司在《证券时报》《证券日报》《上海证券报》《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于变更经营范围及修订＜公司章程＞的公告》。

　　本议案尚需提交公司股东会审议。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　五、审议通过了《关于召开2025年第三次临时股东会的议案》

　　公司拟定于2025年9月29日召开2025年第三次临时股东会，审议公司董事会提交的相关议案。

　　具体内容详见公司在《证券时报》《证券日报》《上海证券报》《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于召开2025年第三次临时股东会通知的公告》。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　特此公告。

　　安徽金禾实业股份有限公司

　　董事会

　　二〇二五年九月十二日

　　证券简称：金禾实业                                   证券代码：002597

　　安徽金禾实业股份有限公司

　　第三期核心员工持股计划（草案）摘要

　　二〇二五年九月

　　声 明

　　本公司及公司董事会全体成员保证本次员工持股计划不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　风险提示

　　1、本员工持股计划须经公司股东会批准后方可实施，但能否获得公司股东会批准，存在不确定性；

　　2、本员工持股计划设立后将由公司自行管理，但能否达到计划规模、目标存在不确定性；

　　3、本员工持股计划的具体的资金来源、出资比例、实施方案等属初步结果，能否完成实施，存在不确定性；

　　4、若员工认购资金较低时，本员工持股计划存在不成立的风险；若员工出资额不足，本员工持股计划存在低于预计规模的风险。

　　5、公司后续将根据相关规定，及时披露相关进展情况，敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。

　　特别提示

　　1、《安徽金禾实业股份有限公司第三期核心员工持股计划（草案）》系依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》及其他有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》制定。

　　2、本员工持股计划设立后将由公司自行管理，公司成立员工持股计划管理委员会进行管理，公司采取了适当的风险防范和隔离措施切实维护员工持股计划持有人的合法权益。

　　3、本次员工持股计划的参与对象为公司及子公司核心骨干员工，总人数不超过1,550人，不含公司董事和高级管理人员，亦无持有5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女参加，具体参加人数根据员工实际缴款情况确定。

　　4、本次员工持股计划筹集资金总额上限为32,400.00万元，具体金额根据实际出资缴纳的金额确定，资金来源为公司员工的合法薪酬、自筹资金及法律、法规允许的其他方式取得的资金。公司不以任何方式向持有人提供贷款、为其贷款提供担保以及其他任何形式的财务资助。

　　5、本员工持股计划股票来源为公司回购专用账户回购的公司股份。本次员工持股计划实施后，公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的10%，单个员工所获股份权益对应的股票总数累计不超过公司股本总额的1%。员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买及通过股权激励获得的股份。

　　6、本员工持股计划购买回购股票的价格为18元/股。

　　7、本次员工持股计划的存续期为36个月，自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起算。本员工持股计划通过法律法规许可的方式所获标的股票分两期解锁，解锁时点自公司公告股票过户至本员工持股计划名下之日起满12个月、24个月，锁定期最长24个月，每期解锁的标的股票比例分别为40%和60%。

　　8、公司董事会审议通过本员工持股计划后，公司将发出召开股东会通知审议本员工持股计划，本员工持股计划经公司股东会批准后方可实施。公司审议本次员工持股计划的股东会采取现场投票与网络投票相结合的方式，公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　　9、公司实施本员工持股计划的财务、会计处理及其税收等问题，按有关财务制度、会计准则、税务制度规定执行，员工因本持股计划实施而需缴纳的相关个人所得税由员工个人自行承担。

　　10、本员工持股计划持有人将放弃因参与本员工持股计划而间接持有公司股票的表决权。本次员工持股计划与公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间不存在《深圳证券交易所股票上市规则》规定的关联关系或《上市公司收购管理办法》规定的一致行动关系。

　　11、本次员工持股计划实施后，将不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。

　　释  义

　　本草案中，除另有说明外，下列词语具有如下含义：

　　第一章 总则

　　本次员工持股计划根据《公司法》《证券法》《上市规则》《监管指引第1号》《指导意见》以及其他法律、法规、规范性文件和《公司章程》制定，遵循公平、公正、公开的原则，旨在完善公司法人治理结构，确保公司未来发展战略和经营目标的实现。

　　一、员工持股计划的基本原则

　　（一）依法合规原则

　　公司实施员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。

　　（二）自愿参与原则

　　公司实施的员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加的原则，公司不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参加的情形。

　　（三）风险自担原则

　　本次员工持股计划参与人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。

　　二、员工持股计划的目的

　　（一）建立和完善公司与员工的利益共享机制，实现公司、股东和员工利益的一致性，促进公司长期、稳定发展。

　　（二）进一步完善公司治理结构，增强核心员工队伍的稳定性，充分调动员工的积极性和创造性，吸引和保留优秀管理人员和业务骨干，提高公司员工的凝聚力和公司竞争力。

　　（三）实现公司长期发展目标，促进公司持续、健康和长远发展。

　　第二章 本次员工持股计划的持有人

　　一、员工持股计划持有人的确定依据

　　（一）持有人确定的法律依据

　　本次员工持股计划的持有人是根据《公司法》《证券法》《指导意见》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定而确定。公司员工按照自愿参与、依法合规、风险自担的原则参加本次员工持股计划。

　　所有持有人均在公司或下属子公司任职，并与公司或下属子公司签订劳动合同且领取报酬。公司董事及高级管理人员不参与本次员工持股计划；单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女不参与本次员工持股计划。

　　（二）持有人确定的职务依据

　　本次员工持股计划的参加对象为符合以下标准之一：

　　1、公司及子公司核心骨干员工；

　　2、经董事会认定的其他员工。

　　二、员工持股计划持有人的范围

　　本次员工持股计划的持有人为公司核心骨干员工，合计不超过1,550人，具体参加人数根据员工实际缴款情况确定。公司董事及高级管理人员不参与本次员工持股计划；持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女不参与本次员工持股计划。

　　三、员工持股计划持有人的核实

　　公司董事会薪酬与考核委员会对持有人名单予以核实，并将核实情况在股东会上予以说明。

　　公司聘请的律师对持有人的资格等情况是否符合相关法律法规、《公司章程》以及本次员工持股计划出具意见。

　　四、员工持股计划认购原则、持有人名单及份额分配情况

　　本次员工持股计划资金总额上限32,400.00万元，以“份”作为认购单位，每份份额为1元，份数上限32,400.00万份。持股计划持有人具体持有份额以员工最后确认缴纳的金额为准。

　　公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不得超过公司股本总额的10%，单个员工所持持股计划份额所对应的股票总数累计不得超过公司股本总额的1%。员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。

　　本次员工持股计划持有份额及比例具体如下表所示：

　　注：1、员工持股计划持有人具体持有份额以员工最后实际缴纳的金额为准，上述数据合计数尾差为四舍五入计算所致。

　　2、本员工持股计划持有人不包含以下人员：公司董事、高级管理人员；持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

　　第三章 本次员工持股计划的资金来源、股票来源、规模和购买价格

　　一、本次员工持股计划的资金来源

　　本次员工持股计划资金总额上限为32,400万元，资金来源为公司员工的合法薪酬、自筹资金及法律、法规允许的其他方式取得的资金。公司未向持有人提供贷款、为其贷款提供担保以及其他任何形式的财务资助。

　　本次员工持股计划的参加对象应在本次员工持股计划经公司股东会审议通过后，根据公司付款指示足额缴纳认购资金。未按缴款时间、足额缴款的，则自动丧失相应的认购权利。

　　二、本次员工持股计划的股票来源

　　本员工持股计划股票来源为公司回购专用账户回购的公司股份。

　　公司于2022年9月23日召开第六届董事会第四次会议审议通过了《关于回购公司股份方案的议案》，并于2022年12月30日披露了《关于回购公司股份实施完成暨股份变动的公告》，截至2022年12月29日，公司通过股份回购专用证券账户以集中竞价方式累计回购公司股份2,896,325股，占公司总股本的0.52%，最高成交价为39.00元/股，最低成交价为32.10元/股，成交金额99,993,161.07元（不含交易费用）。至此，公司本次回购股份方案已实施完毕，本次回购符合相关法律法规的要求，符合既定的回购股份方案。截至2022年12月29日，公司回购专用证券账户持有公司股份11,474,818股。

　　公司于2023年1月5日召开第六届董事会第八次会议审议通过了《关于回购公司股份方案的议案》，并于2023年5月6日披露了《关于回购公司股份实施完成暨股份变动的公告》，公司通过股份回购专用证券账户以集中竞价方式回购公司股份7,395,319股，占公司总股本的1.32%，最高成交价为30.70元/股，最低成交价为25.34元/股，成交金额199,771,507.27元（不含交易费用）。至此，公司本次回购股份方案已实施完毕，本次回购符合相关法律法规的要求，符合既定的回购股份方案。

　　公司于2023年5月5日召开第六届董事会第十次会议审议通过了《关于回购公司股份方案的议案》，公司于2023年8月24日召开第六届董事会第十三次会议审议通过了《关于回购公司股份方案变更的议案》，将公司第六届董事会第十次会议审议通过的《关于回购公司股份方案的议案》中，并且正在实施的回购股份方案的资金总额由“不低于人民币10,000万元（含）且不超过人民币20,000万元（含）”增加至“不低于人民币25,000万元（含）且不超过人民币50,000万元（含）”，回购股份方案中的回购方式、实施期限等其余条款维持不变。具体内容详见公司在《证券时报》《证券日报》《上海证券报》《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。2024年5月7日公司披露了《关于回购公司股份实施完成暨股份变动的公告》，通过回购专用证券账户以集中竞价方式累计回购股份数量为11,769,900股，占公司总股本的2.06%，最高成交价为25.10元/股，最低成交价为18.05元/股，成交金额250,066,342.87元（不含交易费用）。截至2024年5月4日，公司本次回购股份期限届满，回购股份方案已实施完毕，本次回购符合相关法律法规的要求，符合既定的回购股份方案。

　　2022年11月24日，公司披露了《关于第二期核心员工持股计划非交易过户完成的公告》，公司第二期核心员工持股计划通过非交易过户方式过户股份数量为 6,665,400股，均来源于上述回购股份。同日，公司披露了《关于2022年限制性股票激励计划授予登记完成的公告》，本次限制性股票授予激励对象共25人，授予股份数量273.20万股，具体内容详见公司在《证券时报》《证券日报》《上海证券报》《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。

　　综上，截至目前公司回购专用证券账户持有公司股份21,242,637股，占公司总股本的3.74%。

　　本员工持股计划草案获得股东会批准后，通过法律法规允许的方式获得公司回购专用证券账户所持有的公司股票。

　　三、本次员工持股计划涉及的标的股票规模

　　本次员工持股计划资金总额上限为32,400万元，计划取得标的股票规模不超过1,800万股，约占本计划草案公告日公司股本总额的3.17%，最终持有的股票数量以实际执行情况为准。

　　本员工持股计划实施后，全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的10%，任一持有人持有的员工持股计划份额所对应的标的股票数量不超过公司股本总额的1%。

　　员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。

　　四、本次员工持股计划购买股票价格及合理性说明

　　（一）购买价格

　　本次员工持股计划购买公司回购股份的价格为18元/股,未低于公司股票面值，且不低于下列价格的较高者：

　　1、本次员工持股计划草案公布前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）的50%，为每股11.30元；

　　2、本次员工持股计划草案公布前20个交易日公司股票交易均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）的50%，为每股11.67元。

　　自本员工持股计划草案公告之日至最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日期间，若公司发生资本公积转增股本、送股、派息等除权、除息事宜，标的股票的购买价格将做相应的调整。

　　（二）合理性说明

　　为建立和完善公司与员工的利益共享机制，实现公司、股东和员工利益的一致性，促进公司长期、稳定发展，进一步完善公司治理结构，增强核心员工队伍的稳定性，充分调动员工的积极性和创造性，吸引和保留优秀管理人员和业务骨干，提高公司员工的凝聚力和公司竞争力，实现公司长期发展目标，促进公司持续、健康和长远发展。本次员工持股计划受让股份的定价为18元/股，该价格约为公司回购均价24.55元/股的73.32%，且不低于本员工持股计划草案公布前1个、前20个交易日的公司股票交易均价的50%，是根据相关法律法规以及公司实际情况确定，综合考虑了公司员工薪酬水平、参与意愿及公司经营发展情况，兼顾公司对股份支付费用的承受能力，是综合考量的结果。同时本次员工持股计划的人员范围为公司及公司子公司核心骨干员工，上述人员是公司未来战略发展和产业布局的中坚力量，对公司经营计划和长期战略发展的实现具有重要作用，有利于增强员工队伍稳定性，吸引和留住人才，实现员工利益与公司利益的深度绑定。

　　综上，本次持股计划的定价原则具有公平性、合理性，能够体现员工持股计划的基本原则，不存在违反相关法律法规的情形。

　　第四章 本次员工持股计划的存续期限、锁定期限及考核

　　一、本次员工持股计划的存续期限

　　1、本次员工持股计划的存续期为36个月，自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起算。本员工持股计划锁定期届满，若本员工持股计划所持有的标的股票全部出售，且按规定清算、分配完毕的，本员工持股计划可提前终止。

　　2、本员工持股计划的锁定期满后，当本员工持股计划所持有的股票全部出售或过户至本员工持股计划份额持有人后，本员工持股计划可提前终止。

　　3、本员工持股计划的存续期届满前1个月，如持有的公司股票仍未全部出售或过户至本员工持股计划份额持有人，经出席持有人会议的持有人所持2/3（含）以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期可以延长。

　　4、如因公司股票停牌或者信息敏感期等情况，导致本员工持股计划所持有的公司股票无法在存续期上限届满前全部出售或过户至本员工持股计划份额持有人的，经出席持有人会议的持有人所持2/3（含）以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期限可以延长。

　　二、本次员工持股计划的锁定期限

　　本员工持股计划通过法律法规许可的方式所获标的股票，自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起12个月后开始分期解锁，锁定期最长24个月，具体如下：

　　第一批解锁时点：自公司公告股票过户至本员工持股计划名下之日起算满12个月，解锁股份数为本次员工持股计划总数的40%。

　　第二批解锁时点：自公司公告股票过户至本员工持股计划名下之日起算满24个月，解锁股份数为本次员工持股计划总数的60%。

　　本员工持股计划所取得标的股票，因上市公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。

　　三、本次员工持股计划的考核

　　本次员工持股计划将根据公司绩效考核相关制度对个人进行绩效考核，绩效考核结果划分为A、B、C、D、E五个等级。届时根据以下考核评级表中对应的个人绩效考核结果确定持有人最终解锁的股票数量，具体如下：

　　个人当期解锁标的股票权益数量=员工持股计划当年计划解锁数量×个人层面业绩考核结果对应解锁比例

　　若个人层面绩效考核结果对应的解锁比例未达到100%，则对应考核年度该员工持有份额中不得解锁部分由持股计划管理委员会收回，管理委员会可以将收回的本员工持股计划份额转让给指定的具备参与员工持股计划资格的受让人，由受让人返还该员工对应原始出资额；或将该部分本计划份额所对应标的股票在锁定期届满后择机出售，以出资金额与售出净收益孰低值返还持有人，剩余的资金归属于公司。

　　3、公司考核指标设定科学性、合理性说明

　　为建立和完善公司与员工的利益共享机制，实现公司、股东和员工利益的一致性，促进公司长期、稳定发展，进一步完善公司治理结构，增强核心员工队伍的稳定性，充分调动员工的积极性和创造性，吸引和保留优秀管理人员和业务骨干，提高公司员工的凝聚力和公司竞争力，实现公司长期发展目标，促进公司持续、健康和长远发展。

　　（1）个人绩效考核的精准性与灵活性

　　个人绩效考核指标能够根据不同岗位和职责，灵活设定差异化的评价标准，全面反映员工在工作成果、战略推动、团队协作等方面的实际贡献。个人绩效考核具有以下优势：

　　· 精准性：能够准确衡量员工对公司战略目标的推动作用，避免“一刀切”导致的不公平。

　　· 灵活性：根据岗位特点和业务需求，定制化设计考核指标，确保激励的针对性和有效性。

　　· 激励性：通过与个人绩效挂钩，激励员工在各自领域发挥最大价值，增强责任感和归属感。

　　（2）契合员工持股计划的长期激励导向

　　员工持股计划的核心目标是实现员工与公司利益的长期绑定，激励员工为公司长远发展贡献力量。员工持股计划的重点在于长期价值的创造，参与对象作为公司战略发展的中坚力量，其贡献更多体现在战略执行、创新推动和组织建设等方面，这些难以通过短期财务指标全面衡量。

　　通过以个人绩效考核为核心的机制，公司能够更灵活地评估员工在长期战略中的贡献，确保激励机制与员工持股计划的长期导向保持一致。这种设计既能平衡短期业绩压力与长期发展目标，又能增强员工对公司未来发展的信心和忠诚度。

　　综上所述，本次员工持股计划是基于公司经营现状以及长期激励导向的综合考量。通过以个人绩效考核为核心的机制，公司能够在复杂环境中有效激励核心员工，稳定人才队伍，推动战略目标的实现。本计划的设计充分平衡了短期压力与长期目标，符合公司及全体股东的整体利益。

　　四、本次员工持股计划的交易限制

　　本次员工持股计划将严格遵守市场交易规则，遵守中国证监会、深圳证券交易所关于信息敏感期不得买卖股票的规定，在下列期间不得买卖公司股票：

　　1、公司年度报告、半年度报告公告前十五日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前十五日起算；

　　2、公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内；

　　3、自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；

　　4、中国证监会及证券交易所规定的其他期间。

　　第五章 本次员工持股计划的管理模式

　　本次员工持股计划由公司自行管理。本次员工持股计划的内部管理最高权力机构为持有人会议；员工持股计划设管理委员会，监督和负责员工持股计划的日常管理；公司董事会负责拟定和修改本草案，并在股东会授权范围内办理本次员工持股计划的其他相关事宜。

　　一、持有人

　　1、持有人的权利如下：

　　（1）依照其持有的本员工持股计划份额享有本员工持股计划资产的权益。

　　（2）参加或委派其代理人参加持有人会议，并行使相应的表决权。

　　（3）对本次员工持股计划的管理进行监督，提出建议或质询。

　　（4）放弃因参与本员工持股计划而间接持有公司股票的表决权。

　　（5）法律、行政法规、部门规章或本次员工持股计划规定的其他权利。

　　2、持有人的义务如下：

　　（1）遵循本草案、《管理办法》等文件的相关规定；

　　（2）员工持股计划存续期内，除本次员工持股计划约定的特殊情况外，持有人所持本次员工持股计划份额不得转让、用于担保、偿还债务或作其他类似处置；

　　（3）法律、行政法规及本次员工持股计划规定的其他义务。

　　二、持有人会议

　　1、公司员工在认购本次员工持股计划份额后即成为本计划的持有人，持有人会议是员工持股计划的内部管理权力机构，由全体持有人组成。持有人可以亲自出席持有人会议并表决，也可以委托代理人代为出席并表决。持有人及其代理人出席持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由持有人自行承担。

　　2、以下事项需要召开持有人会议进行审议：

　　（1）选举、罢免管理委员会委员；

　　（2）员工持股计划的变更、终止、存续期的延长和提前终止；

　　（3）审议员工持股计划在存续期内是否参与公司非公开发行、配股、可转债等融资方案；

　　（4）审议和修订《第三期核心员工持股计划管理办法》；

　　（5）授权管理委员会监督和负责员工持股计划的日常管理；

　　（6）授权管理委员会行使股东权利；

　　（7）授权管理委员会负责员工持股计划的清算和财产分配

　　（8）其他管理委员会认为需要召开持有人会议审议的事项。

　　3、持有人会议的召集程序

　　首次持有人会议由公司董事会秘书负责召集，其后的持有人会议由管理委员会负责召集，由管理委员会主任主持。管理委员会主任不能履行职务时，由其指派一名管理委员会委员负责召集和主持。

　　召开持有人会议，管理委员会应提前3日发出会议通知，通过直接送达、邮寄、传真、电子邮件或者其他方式，提交给全体持有人。会议通知应当至少包括以下内容：

　　（1）会议的时间、地点；

　　（2）会议的召开方式；

　　（3）拟审议的事项（会议提案）；

　　（4）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；

　　（5）会议表决所必需的会议材料；

　　（6）持有人应当亲自出席或者委托其他持有人代为出席会议的要求；

　　（7）联系人和联系方式；

　　（8）发出通知的日期。

　　如遇紧急情况，可以通过口头方式通知召开持有人会议。口头方式通知至少应包括上述第（1）、（2）、（3）项内容以及因情况紧急需要尽快召开持有人会议的说明。

　　4、持有人会议的表决程序

　　（1）每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会持有人进行表决。主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决，表决方式采取填写表决票的书面表决方式。

　　（2）持有人以其所持有的本计划份额行使表决权，每一单位计划份额具有一票表决权，持有人会议采取记名方式投票表决。

　　（3）持有人的表决意向分为同意、反对和弃权。与会持有人应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，视为弃权；未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为弃权。持有人在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。

　　（4）会议主持人应当当场宣布现场表决统计结果。每项议案经出席持有人会议的持有人所持50%以上（不含50%）份额同意后则视为表决通过，形成持有人会议的有效决议。

　　（5）持有人会议决议需报公司董事会、股东会审议的，须按照《公司章程》的规定提交公司董事会、股东会审议。

　　（6）会议主持人负责安排人员对持有人会议做好记录。

　　5、单独或合计持有员工持股计划10%以上份额的持有人可以向持有人会议提交临时提案，临时提案须在持有人会议召开前3个工作日向管理委员会提交。

　　6、单独或合计持有员工持股计划20%以上份额的持有人可以提议召开持有人会议。

　　三、管理委员会

　　1、员工持股计划设管理委员会，对员工持股计划负责，是员工持股计划的日常监督管理机构，代表持有人行使除表决权外的其他各项股东权利。

　　2、管理委员会由3名委员组成，设管理委员会主任1人。管理委员会委员由持有人会议选举产生，担任公司董事及高级管理人员的持有人承诺不接受参选管理委员会委员的提名。管理委员会主任由管理委员会以全体委员的过半数选举产生。管理委员会委员的任期为员工持股计划的存续期。

　　3、管理委员会委员应当遵守法律、行政法规和《管理办法》的规定，对员工持股计划负有下列忠实义务：

　　（1）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占员工持股计划的财产；

　　（2）不得挪用员工持股计划资金；

　　（3）未经管理委员会同意，不得将员工持股计划资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；

　　（4）未经持有人会议同意，不得将员工持股计划资金借贷给他人或者以员工持股计划财产为他人提供担保；

　　（5）不得利用其职权损害员工持股计划利益。

　　管理委员会委员违反忠实义务给员工持股计划造成损失的，应当承担赔偿责任。

　　4、管理委员会行使以下职责：

　　（1）负责召集持有人会议；

　　（2）代表全体持有人监督员工持股计划的日常管理；

　　（3）办理员工持股计划份额认购事宜；

　　（4）代表全体持有人行使员工持股计划资产所对应的股东权利；

　　（5）管理持股计划的证券账户、资金账户及其他相关账户；

　　（6）代表员工持股计划对外签署相关协议、合同；

　　（7）办理本次员工持股计划份额认购事宜、管理本次员工持股计划利益分配；

　　（8）决策员工持股计划弃购份额、被强制收回份额的归属；

　　（9）办理员工持股计划份额登记、继承登记；

　　（10）持有人会议授权的其他职责。

　　5、管理委员会主任行使下列职权：

　　（1）召集和主持持有人会议和管理委员会会议；

　　（2）督促、检查持有人会议、管理委员会决议的执行；

　　（3）管理委员会授予的其他职权。

　　6、管理委员会的召集程序

　　管理委员会的会议由管理委员会主任召集，于会议召开前3日通知全体管理委员会委员。会议通知包括以下内容：

　　（1）会议日期和地点；

　　（2）会议事由和议题；

　　（3）会议所必需的会议材料；

　　（4）发出通知的日期。

　　管理委员会委员可以提议召开管理委员会临时会议。管理委员会主任应当自接到提议后3日内，召集和主持管理委员会会议。

　　7、管理委员会的召开和表决程序

　　（1）管理委员会会议应有过半数的管理委员会委员出席方可举行。

　　（2）管理委员会作出决议，必须经全体管理委员会委员的过半数通过。

　　（3）管理委员会决议的表决，实行一人一票，表决方式为记名投票表决。

　　（4）管理委员会会议在保障管理委员会委员充分表达意见的前提下，可以用传真等方式进行并作出决议，并由参会管理委员会委员签字。

　　（5）管理委员会会议，应由管理委员会委员本人出席；管理委员会委员因故不能出席的，可以书面委托其他管理委员会委员代为出席，代为出席会议的管理委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。管理委员会委员未出席管理委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

　　（6）管理委员会应当对会议所议事项的决定形成会议记录，出席会议的管理委员会委员应当在会议记录上签名。

　　四、员工持股计划的风险防范及隔离措施

　　（1）员工持股计划的资产独立于公司财产和管理委员会委员的个人资产，公司和管理委员会委员不得侵占、挪用员工持股计划资产或以其它任何形式将员工持股计划资产与公司资产和管理委员会委员的个人资产混同。

　　（2）本员工持股计划方案以及相应的员工持股计划管理办法对管理委员会的权利和义务进行了明确的约定，风险防范和隔离措施充分。

　　管理委员会根据法律、行政法规、部门规章、规范性文件及证券监管机构和本员工持股计划的规定，管理员工持股计划资产，并维护员工持股计划持有人的合法权益，确保员工持股计划的资产安全，避免产生公司其他股东与员工持股计划持有人之间潜在的利益冲突。

　　（3）存续期内，管理委员会可聘请第三方专业机构为员工持股计划提供管理、咨询等服务。

　　（4）管理委员会就管理本员工持股计划不收取任何管理费用，但因管理员工持股计划而发生的实际支出由员工持股计划承担。

　　五、股东会授权董事会事项

　　股东会授权董事会全权办理与员工持股计划相关的事宜，包括但不限于以下事项：

　　（1）授权董事会办理本员工持股计划的设立、变更和终止；

　　（2）授权董事会对本员工持股计划的存续期延长和提前终止作出决定；

　　（3）授权董事会办理本员工持股计划所购买股票的锁定和解锁的全部事宜；

　　（4）授权董事会对《第三期核心员工持股计划（草案）》作出解释；

　　（5）授权董事会对本员工持股计划在存续期内参与公司配股等再融资事宜

　　作出决定；

　　（6）授权董事会变更员工持股计划的参与对象及确定标准；

　　（7）授权董事会决定及变更员工持股计划的管理方式与方法；

　　（8）授权董事会签署与本员工持股计划的合同及相关协议文件；

　　（9）若相关法律、法规、政策发生调整，授权董事会根据调整情况对本员工持股计划进行相应修改和完善；

　　（10）授权董事会办理本员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东会行使的权利除外。

　　上述授权自公司股东会通过之日起至本员工持股计划实施完毕之日内有效。

　　第六章 本次员工持股计划的资产构成和权益处置

　　一、本次员工持股计划的资产构成

　　1、公司股票对应的权益；

　　2、现金存款和应计利息；

　　3、本员工持股计划其他投资所形成的资产。

　　本员工持股计划的资产独立于公司固有财产，公司不得将员工持股计划资产归入其固有财产。因员工持股计划的管理、运用或者其他情形而取得的财产和收益归入员工持股计划资产。

　　二、持有人权益的处置

　　1、在存续期之内，除本次员工持股计划约定的特殊情况外，持有人所持的本次员工持股计划份额不得转让、用于担保、偿还债务或作其他类似处置。

　　2、在锁定期之内，持有人不得要求对员工持股计划的权益进行分配。锁定期结束后、存续期内，由管理委员会按照《管理办法》等有关规定进行分配。

　　3、发生如下情形之一的，未解锁的部分，管理委员会有权取消该持有人参与本持股计划的资格，并将其持有的本持股计划权益强制收回，按照出资金额与售出收益孰低值的原则返还个人；管理委员会可以将收回的本持股计划份额转让给指定的具备参与本持股计划资格的受让人；如没有符合参与本持股计划的受让人，则由管理委员会择机出售，返还出资后剩余资金（如有）归属于公司；或通过法律法规允许的其他方式处理对应标的股票：

　　（1）持有人辞职或未经过辞职审批程序擅自离职的；

　　（2）持有人因违反法律、行政法规或公司规章制度而被公司或子公司解除劳动合同的；

　　（3）持有人出现重大过错导致其不符合参与本次员工持股计划条件的；

　　（4）持有人在劳动合同到期后拒绝与公司或子公司续签劳动合同的；

　　（5）管理委员会认定的其他情形。

　　4、持有人出现以下情形时，管理委员会对已解锁部分不作处理；未解锁的部分，由管理委员会决定持有人所持有的权益完全按照情形发生前的程序进行；或取消该持有人参与本持股计划的资格，并将其持有的本持股计划权益强制收回，按照出资金额与售出收益孰低值的原则返还个人；管理委员会可以将收回的本持股计划份额转让给指定的具备参与员工持股计划资格的受让人；如没有符合参与本持股计划资格的受让人，则由管理委员会择机出售，返还出资后剩余资金（如有）归属于公司；或通过法律法规允许的其他方式处理对应标的股票：

　　（1）持有人退休的，若管理委员会决定持有人所持有的权益完全按照情形发生前的程序进行，其个人绩效考核结果不再纳入解锁条件；

　　（2）持有人因工丧失劳动能力而离职的，若管理委员会决定持有人所持有的权益完全按照情形发生前的程序进行，其个人绩效考核结果不再纳入解锁条件；

　　（3）持有人因执行职务而身故的，若管理委员会决定持有人所持有的权益完全按照情形发生前的程序进行，其个人绩效考核结果不再纳入解锁条件，其持有的权益由其指定的财产继承人或法定继承人代为持有；若管理委员会决定取消该持有人参与本持股计划的资格，则返还持有人的资金由其指定的财产继承人或法定继承人代为接收。该等继承人不受参与本次员工持股计划资格的限制。

　　5、持有人发生职务变更，但仍在本公司或本公司子公司任职（包括升职或平级调动），持有人所持有的权益完全按照情形发生前的程序进行；若出现降职或免职的，管理委员会对已解锁部分不作处理；未解锁的部分，由管理委员会取消该持有人参与本持股计划的资格，并将其持有的本持股计划权益收回，按照出资金额与售出净收益孰低值的原则返还个人；管理委员会可以将收回的本持股计划份额转让给指定的具备参与持股计划资格的受让人；如没有符合参与本持股计划资格的受让人，则由管理委员会择机出售，返还出资后剩余资金（如有）归属于公司；或通过法律法规允许的其他方式处理对应标的股票。

　　6、如发生其他未约定事项，持有人所持的持股计划份额的处置方式由公司与管理委员会协商确定。

　　三、本次员工持股计划期满后权益处置办法

　　1、若本员工持股计划所持有的公司股票全部出售或过户至本员工持股计划份额持有人，本员工持股计划即可终止。

　　2、本员工持股计划的存续期届满前1个月，如持有的公司股票仍未全部出售或过户至本员工持股计划份额持有人，经出席持有人会议的持有人所持2/3（含）以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期可以延长。

　　3、本员工持股计划拟提前终止或存续期满后，由管理委员会根据持有人会议的授权对本员工持股计划资产进行清算，在终止或存续期届满后30个工作日内完成清算，并在依法扣除相关税费后，按照持有人所持份额进行分配。

　　4、本员工持股计划存续期满后，若本员工持股计划所持资产仍包含标的股票的，由管理委员会确定处置办法。

　　第七章 本次员工持股计划的变更、终止

　　一、公司发生实际控制权变更、合并、分立

　　若公司实际控制权发生变更，或发生合并、分立等情形，本员工持股计划不作变更。

　　二、员工持股计划的变更

　　员工持股计划的变更包括但不限于持有人出资方式、持有人获取股票的方式、持有人确定依据等事项，员工持股计划设立后的变更须经持有人会议和董事会审议通过。

　　三、员工持股计划的终止

　　1、本员工持股计划存续期满且未展期的，自行终止；

　　2、锁定期满后所持股票全部解锁且全部出售，且按规定清算、分配完毕的，则本次员工持股计划可提前终止；

　　3、本员工持股计划的存续期届满前1个月，或因公司股票停牌、窗口期较短等情形导致本员工持股计划所持有的标的股票无法在存续期届满前全部出售或过户至本计划份额持有人时，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期可以延长，延长期届满后本员工持股计划自行终止。

　　第八章 公司融资时本次员工持股计划的参与方式

　　本次员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管理委员会决定是否参与融资及资金的解决方案，并提交持有人会议审议。

　　第九章 本次员工持股计划的会计处理

　　按照《企业会计准则第11号—股份支付》的规定：完成等待期内的服务或达到规定业绩条件才可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付，在等待期内的每个资产负债表日，应当以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础，按照权益工具授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

　　假设本员工持股计划于2025年9月购买标的股票18,000,000股，锁定期满，本员工持股计划按照前款约定的比例出售所持标的股票，以2025年9月10日收盘价测算，公司应确认总费用预计为8,334.00万元，该费用由公司在锁定期内，按每次解锁比例分摊，计入相关费用和资本公积，则2025年至2027年本员工持股计划费用摊销情况测算如下：

　　单位：万元

　　注：上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的审计报告为准。

　　在不考虑本员工持股计划对公司业绩的影响情况下，本员工持股计划费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。若考虑本员工持股计划对公司发展产生的正向作用，本员工持股计划将有效激发公司员工的积极性，提高经营效率。

　　第十章 员工持股计划的关联关系及一致行动关系

　　本员工持股计划与公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间不构成一致行动关系，具体如下：

　　一、公司控股股东、实际控制人未参加本员工持股计划，本员工持股计划未与公司控股股东、实际控制人签署一致行动协议或存在一致行动安排。

　　二、本员工持股计划持有人未包括公司董事、高级管理人员，本员工持股计划未与公司董事、高级管理人员签署一致行动协议或存在一致行动安排。

　　三、本员工持股计划持有人均未签署一致行动协议或存在一致行动的相关安排，持有人会议为本员工持股计划的最高权力机构，持有人会议选举产生管理委员会，监督本员工持股计划的日常管理。本员工持股计划持有人持有的份额相对分散，任意单一持有人均无法对持有人会议及管理委员会决策产生重大影响。

　　四、本员工持股计划持有人自愿放弃其通过本计划所持标的股票的表决权。

　　综上所述，本员工持股计划与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员不存在一致行动关系。

　　第十一章 其他重要事项

　　1、公司实施本次员工持股计划的财务、会计处理及其税收等问题，按有关财务制度、会计准则、税务制度规定执行。

　　2、公司董事会与股东会审议通过本次员工持股计划不构成公司对员工聘用期限的承诺，公司与持有人的劳动关系仍按公司与持有人签订的劳动合同执行。

　　3、本次员工持股计划的解释权属于公司董事会。

　　安徽金禾实业股份有限公司董事会

　　2025年9月12日