山东黄金矿业股份有限公司 关于修订《公司章程》的公告

　　证券代码：600547         证券简称：山东黄金         编号：临2025-062

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　山东黄金矿业股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年9月12日召开第七届董事会第四次会议，审议通过了《关于修订〈公司章程〉的议案》。现将相关情况公告如下：

　　一、《公司章程》修订情况

　　公司于2025年9月9日增发136,500,000股H股增加注册资本，根据《公司法》等法律法规相关规定对现行《公司章程》进行了修订。现将修订具体内容公告如下：

　　除上述条款修订外，《公司章程》的其他内容不变。修订后的《公司章程》全文详见同日披露于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《山东黄金矿业股份有限章程》。本次《公司章程》修订属于公司2024年年度股东大会审议通过的《关于公司发行H股一般授权的议案》中股东会对董事会的授权事项，不需要提交股东会审议。修订的《公司章程》需要在市场监督管理部门备案，上述变更最终以市场监督管理机关备案的内容为准。

　　特此公告。

　　山东黄金矿业股份有限公司董事会

　　2025年9月12日

　　证券代码：600547         证券简称：山东黄金         编号：临2025-063

　　山东黄金矿业股份有限公司

　　关于终止向特定对象发行A股股票事项

　　并撤回申请文件的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

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　　为进一步调整优化融资方式，山东黄金矿业股份有限公司（以下简称“公司”）结合资本市场整体运行状况及已于近日成功实施H股配售的情况，于 2025年9月12日召开第七届董事会第四次会议，审议通过了《关于公司终止向特定对象发行A股股票事项并撤回申请文件的议案》，公司决定终止向特定对象发行A股股票事项（以下简称“本次发行”），并向上海证券交易所（以下简称“上交所”）申请撤回相关申请文件。现将相关事项公告如下：

　　一、本次向特定对象发行A股股票的基本情况

　　2022年6月2日，公司召开第六届董事会第二十三次会议和第六届监事会第十三次会议，审议通过了公司本次发行方案及相关事项，并于2022年7月29 日经2022年第二次临时股东大会、2022年第一次A股类别股东大会及2022年第一次H股类别股东大会审议通过本次发行相关事项。

　　2022年7月25日，公司接到控股股东山东黄金集团有限公司通知，山东黄金集团有限公司已收到山东省人民政府国有资产监督管理委员会《山东省国资委关于山东黄金矿业股份有限公司非公开发行股票的批复》（鲁国资收益字〔2022〕34号），原则同意本次发行方案。

　　2023年2月24日，公司召开第六届董事会第三十五次会议、第六届监事会第十九次会议，审议通过了《关于公司向特定对象发行A股股票预案（修订稿）的议案》等相关议案，对本次发行预案的相关内容进行了修订。

　　2023年3月3日，公司收到上交所出具的《关于受理山东黄金矿业股份有限公司沪市主板上市公司发行证券申请的通知》（上证上审（再融资）〔2023〕73号）,上交所对公司报送的发行证券的募集说明书及相关申请文件进行了核对，认为该项申请文件齐备，符合法定形式，决定予以受理并依法进行审核。

　　2023年3月22日，公司召开2023年第二次临时股东大会、2023年第一次A股类别股东大会及2023年第一次H股类别股东大会，审议通过了《关于公司向特定对象发行A股股票方案论证分析报告的议案》《关于制定〈公司未来三年（2023—2025年）股东回报规划〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次向特定对象发行股票相关事宜的议案》三项与本次发行相关的议案。

　　2023年3月24日，公司收到上交所出具的《关于山东黄金矿业股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函》（上证上审（再融资）〔2023〕154号，以下简称“审核问询函”）。收到审核问询函后，公司会同相关中介机构对审核问询函所列问题进行了认真研究和逐项回复，并对募集说明书等申请文件进行了补充和更新，相关文件已分别于2023年4月15日、2023年9月13日、2024年4月16日在上交所网站（www.sse.com.cn）予以披露。

　　2023年6月16日，公司召开第六届董事会第四十一次会议、第六届监事会第二十三次会议，审议通过了《关于调减公司向特定对象发行A股股票募集资金总额暨调整发行方案的议案》等相关议案。

　　2023年8月15日，公司召开第六届董事会第四十四次会议、第六届监事会第二十六次会议，并于2023年9月1日召开公司2023年第四次临时股东大会、2023年第二次A股类别股东大会和2023年第二次H股类别股东大会，审议通过了《关于延长公司向特定对象发行A股股票股东大会决议有效期的议案》。

　　2023年12月27日，公司召开第六届董事会第五十三次会议、第六届监事会第三十二次会议，审议通过了《关于调减公司向特定对象发行A股股票募集资金总额暨调整发行方案的议案》等相关议案。

　　2024年1月29日，公司召开2024年第一次临时股东大会、2024年第一次A股类别股东大会及2024年第一次H股类别股东大会，审议通过了《关于延长公司向特定对象发行A股股票股东大会决议有效期的议案》和《关于延长股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次向特定对象发行A股股票的相关事宜有效期的议案》。

　　2024年7月9日，公司召开第六届董事会第六十二次会议、第六届监事会第三十七次会议，并于2024年7月29日召开2024年第四次临时股东大会、2024年第二次A股类别股东大会及2024年第二次H股类别股东大会，审议通过了《关于延长公司向特定对象发行A股股票股东大会决议有效期的议案》和《关于延长股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次向特定对象发行A股股票的相关事宜有效期的议案》。

　　2025年6月30日，公司召开第六届董事会第七十三次会议、第六届监事会第四十五次会议，并于2025年7月24日召开2025年第二次临时股东大会、2025年第一次A股类别股东大会及2025年第一次H股类别股东大会，审议通过了《关于延长公司向特定对象发行A股股票股东大会决议有效期的议案》和《关于延长股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次向特定对象发行A股股票的相关事宜有效期的议案》。

　　二、关于终止本次向特定对象发行A股股票事项并撤回申请文件的原因

　　自本次发行预案公布以来，公司董事会、管理层与中介机构等一直积极推进各项工作。近期以来，公司综合考虑当前资本市场整体运行情况，充分论证并积极发挥境内外资本运作平台作用，进一步丰富融资渠道、优化调整融资方式，已于近日成功实施H股配售，募集资金已于2025年9月9日到账。公司结合生产经营实际情况，经与相关各方充分沟通及审慎论证和决策，决定终止本次发行事项并撤回申请文件。

　　三、关于终止向特定对象发行A股股票事项的审议程序

　　2025年9月11日，公司董事会战略委员会审议通过《关于公司终止向特定对象发行A股股票事项并撤回申请文件的议案》。董事会战略委员会认为：公司本次终止向特定对象发行A股股票事项系公司结合已经实施港股融资、公司发展规划、生产经营等实际情况作出的审慎决策，不会对公司生产经营和业务发展造成不利影响。不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。董事会战略委员会同意该议案，并同意提交公司董事会审议。

　　2025年9月12日，公司召开第七届董事会第四次会议，审议通过《关于公司终止向特定对象发行A股股票事项并撤回申请文件的议案》，同意公司终止本次发行事项，并向上交所申请撤回相关申请文件。根据公司上述已经召开的各次临时股东大会、A股类别股东大会及H股类别股东大会的相关授权，上述议案无需提交公司股东会审议。

　　本次申请撤回向特定对象发行A股股票申请文件尚需上交所同意，公司将在获得上交所的同意后，及时履行相关信息披露义务。

　　四、关于终止向特定对象发行A股股票事项对公司的影响

　　本次终止向特定对象发行A股股票事项并撤回申请文件，系公司结合实施港股融资并综合考虑实际情况作出的审慎决策，后续公司将密切关注资本市场运行情况，更加积极的发挥好“A+H”双资本平台作用，多渠道多方式积极探索更优化的融资模式，促进公司更加健康、可持续、高质量发展。本次决策不会对公司生产经营和业务发展造成重大不利影响，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。

　　特此公告。

　　山东黄金矿业股份有限公司董事会

　　2025年9月12日

　　证券代码：600547       证券简称：山东黄金        编号：临2025-061

　　山东黄金矿业股份有限公司

　　第七届董事会第四次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　山东黄金矿业股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第四次会议于2025年9月12日以通讯的方式召开。本次会议应参会董事9人，实际参会董事9人。会议的召开符合《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》、香港《公司条例》等监管规定以及《公司章程》规定，会议合法有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　会议以记名投票表决方式，形成如下决议：

　　（一）审议通过了《关于变更注册资本的议案》

　　经公司2024年年度股东大会授权，公司于2025年9月1日召开第七届董事会第三次会议，审议通过《关于公司根据一般性授权发行H股的议案》。同意由授权人士在董事会决议范围内根据年度股东大会的一般性授权办理境外上市外资股（H股）发行，其中包括根据H股配售情况增加公司的注册资本。

　　2025年9月9日，公司发行136,500,000股新H股股份，本次发行的股票种类为境外上市外资股（H股），每股面值为人民币1.00元，本次发行的H股股票总数为136,500,000股。

　　公司因此新增注册资本136,500,000元，公司注册资本由原来的4,473,429,525元增加至4,609,929,525元。

　　表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

　　（二）审议通过了《关于修订〈公司章程〉的议案》

　　具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体及上海证券交易所网站披露的《山东黄金矿业股份有限公司关于修订〈公司章程〉的公告》（临2025-062号）。

　　表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

　　（三）审议通过了《关于公司终止向特定对象发行A股股票事项并撤回申请文件的议案》

　　本议案提交董事会审议前，已经公司董事会战略委员会审议通过。

　　具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体及上海证券交易所网站披露的《山东黄金矿业股份有限公司关于终止向特定对象发行A股股票事项并撤回申请文件的公告》（临2025-063号）。

　　表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

　　特此公告。

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　　山东黄金矿业股份有限公司

　　董事会

　　2025年9月12日