北京华大九天科技股份有限公司关于 2023年限制性股票激励计划首次授予部分 第一个归属期归属结果暨股份上市公告

　　证券代码：301269          证券简称：华大九天           公告编号：2025-055

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重要内容提示：

　　1、本次归属股票上市流通日：2025年9月16日；

　　2、本次归属股票数量：249.5840万股，占本次归属前公司总股本的比例约为0.4597%；

　　3、本次归属激励对象人数：386人；

　　4、本次归属的第二类限制性股票无其他限售安排，股票上市后即可流通。

　　北京华大九天科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年7月11日召开第二届董事会第十六次会议，审议通过了《关于2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》。近日，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成2023年限制性股票激励计划（以下简称“激励计划”或“本激励计划”）首次授予部分第一个归属期股份归属及上市的相关手续。现将相关事项公告如下：

　　一、本激励计划实施情况概要

　　（一）本激励计划简介

　　公司分别于2023年11月3日、2023年11月22日召开第一届董事会第十八次会议、第一届监事会第十七次会议及2023年第一次临时股东大会审议通过《关于＜北京华大九天科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）＞及其摘要的议案》等相关议案，本激励计划的主要内容如下：

　　1、股权激励方式：第二类限制性股票。

　　2、股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股。

　　3、授予数量：本激励计划授予的限制性股票总量不超过1,086.00万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额54,294.1768万股的2.00%。其中首次授予不超过869.00万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额54,294.1768万股的1.60%，首次授予部分约占本次授予权益总额的80.02%；预留217.00万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额54,294.1768万股的0.40%，预留部分约占本次授予权益总额的19.98%。

　　4、授予价格：本激励计划限制性股票（含预留授予）的授予价格为51.22元/股。

　　5、激励对象：本激励计划首次授予的激励对象总人数为408人，预留授予人数为186人，均为公司的核心技术人员、核心业务人员和核心管理人员。

　　6、有效期：本激励计划有效期自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过66个月。

　　7、归属安排

　　本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比例分次归属，归属日必须为交易日，且获得的限制性股票不得在下列期间内归属：

　　（1）公司年度报告、半年度报告公告前15日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前15日起算；

　　（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前5日内；

　　（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日；

　　（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。

　　本激励计划首次及预留授予的限制性股票的各批次归属比例安排如下表所示：

　　在上述约定期间内未归属的限制性股票或因未达到归属条件而不能申请归属的该期限制性股票，不得归属，作废失效。

　　激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细而取得的股份同时受归属条件约束，在归属前不得在二级市场出售或以其他方式转让。若届时限制性股票不得归属，则因前述原因获得的股份同样不得归属。

　　8、归属条件：

　　激励对象获授的限制性股票需同时满足下列条件方可分批次办理归属事宜：

　　（1）公司未发生如下任一情形：

　　①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　④法律法规规定不得实行股权激励的；

　　⑤中国证监会认定的其他情形。

　　（2）激励对象未发生如下任一情形：

　　①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　⑥中国证监会认定的其他情形。

　　公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效；某一激励对象发生上述第（2）条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。

　　（3）激励对象满足各归属期任职要求

　　激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足12个月以上的任职期限，且归属日仍在公司任职。

　　（4）公司层面业绩考核要求

　　本激励计划每个会计年度考核一次，根据每个考核年度剔除研发费用影响后的净利润数值以及营业收入或毛利考核指标完成情况对应的系数（X）核算公司层面归属比例。

　　①首次授予的限制性股票各年度业绩考核目标如下所示：

　　本激励计划首次授予部分的归属考核年度为2024-2026年三个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标为剔除研发费用影响后的净利润数值以及下图所示指标：

　　注：1、上述“营业收入”、“毛利”指标以经公司聘请的会计师事务所审计的合并报表所载数据为计算依据。

　　2、上述“净利润”、“研发费用”数值以经公司聘请的会计师事务所审计的合并报表所载数据为计算依据。

　　②预留授予的限制性股票各年度业绩考核目标如下：

　　1）若预留部分在公司2024年第三季度报告披露前授予，则考核年度及各年度业绩考核目标与首次授予部分相同；

　　2）若预留部分在公司2024年第三季度报告披露后授予，则本激励计划预留部分的归属考核年度为2025-2027年三个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标为剔除研发费用影响后的净利润数值以及下图所示指标：

　　注：1、上述“营业收入”、“毛利”指标以经公司聘请的会计师事务所审计的合并报表所载数据为计算依据。

　　2、上述“净利润”、“研发费用”数值以经公司聘请的会计师事务所审计的合并报表所载数据为计算依据。

　　公司层面归属比例说明：若对应考核年度公司剔除研发费用影响后的净利润数值大于等于零时，则公司层面归属比例取公司营业收入增长率和毛利增长率的业绩完成度孰高者所对应的归属比例，激励对象未能归属的限制性股票作废失效，不得归属或递延至下期归属。若对应考核年度公司剔除研发费用影响后的净利润数值小于零，或公司营业收入增长率或毛利增长率均未达到上述业绩考核指标的触发值，则激励对象对应考核当年计划未能归属的限制性股票均作废失效，不得归属或递延至下期归属。

　　（5）个人层面绩效考核要求

　　薪酬与考核委员会审核激励对象考核结果，并依照考核结果确定激励对象个人层面归属的比例，当对应考核年度公司剔除研发费用影响后的净利润数值大于等于零时，激励对象个人当年实际归属额度=个人当年计划归属额度×公司层面当年可归属比例（X）×个人当年可归属的比例（Y）。

　　激励对象的绩效评价结果划分为A、B+、B、C和D五个档次，考核评价表适用于考核对象。届时根据下表确定激励对象个人层面归属的比例：

　　激励对象考核当年不能归属的限制性股票，作废失效，不得递延至下一年度。

　　（二）本激励计划已履行的审批程序和信息披露情况

　　1、2023年11月3日，公司召开第一届董事会第十八次会议，审议通过了《关于＜北京华大九天科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）＞及其摘要的议案》《关于＜北京华大九天科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法＞的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司独立董事就本激励计划相关事项发表了同意的独立意见。根据公司其他独立董事的委托，独立董事吴革先生作为征集人，就公司2023年第一次临时股东大会审议的本激励计划相关议案向全体股东征集委托投票权。

　　同日，公司召开第一届监事会第十七次会议，审议通过了《关于＜北京华大九天科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）＞及其摘要的议案》《关于＜北京华大九天科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法＞的议案》以及《关于核实＜北京华大九天科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划激励对象名单＞的议案》。

　　2、2023年11月6日至2023年11月16日，公司内部对本次拟首次授予激励对象的姓名和职务进行了公示。在公示期内，监事会未收到任何对公司本次激励计划拟首次授予激励对象提出的异议。2023年11月17日，公司披露了《监事会关于公司2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2023-040）。

　　3、2023年11月22日，公司召开2023年第一次临时股东大会，审议通过了《关于＜北京华大九天科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）＞及其摘要的议案》《关于＜北京华大九天科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法＞的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。2023年11月22日，公司披露了《关于公司2023年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2023-042）。

　　4、2023年12月18日，公司召开第一届董事会第二十次会议与第一届监事会第十九次会议，审议通过了《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，同意以2023年12月18日为首次授予日，以51.22元/股的价格向符合条件的408名激励对象授予869.00万股第二类限制性股票。公司独立董事对该事项发表了独立意见。监事会对首次授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。

　　5、2024年11月4日，公司召开第二届董事会第八次会议与第二届监事会第八次会议，审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划授予价格的议案》和《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，同意本次激励计划授予价格由51.22元/股调整为51.07元/股；同意以2024年11月4日为预留授予日，以51.07元/股的价格向符合条件的186名激励对象授予217.00万股第二类限制性股票。监事会对预留授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。

　　6、2025年7月11日，公司召开第二届董事会第十六次会议、第二届监事会第十三次会议，审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于作废2023年限制性股票激励计划部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》《关于2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》。公司董事会薪酬与考核委员会对本次归属的条件成就及可归属的激励对象名单等进行审核并发表了同意的核查意见，监事会亦对相关事项进行审核并发表了同意的核查意见。

　　（三）本次归属与股东大会审议通过的股权激励计划差异情况

　　鉴于公司2023年年度权益分派已实施完毕：以2023年12月31日公司总股本542,941,768股为基数，向全体股东每10股派发现金1.50元（含税），合计派发现金股利81,441,265.20元。本年度不送股，不进行资本公积转增股本。实施上述分配后，公司剩余可供分配利润结转到以后年度分配。若在公司利润分配方案实施前公司的股本发生变动的，公司将按照“现金分红总额固定不变”的原则对分配比例进行调整。自分配方案披露至实施期间公司总股本未发生变化。根据《激励计划》有关规定，“若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票归属前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。”据此，公司董事会同意将2023年限制性股票激励计划授予价格将由51.22元/股调整为51.07元/股。

　　鉴于公司2024年年度权益分派已实施完毕：以2024年12月31日公司总股本542,941,768股为基数，向全体股东每10股派发现金1.50元（含税），合计派发现金股利81,441,265.20元。本年度不送股，不进行资本公积转增股本。实施上述分配后，公司剩余可供分配利润结转到以后年度分配。若在公司利润分配方案实施前公司的股本发生变动的，公司将按照“现金分红总额固定不变”的原则对分配比例进行调整。自分配方案披露至实施期间公司总股本未发生变化。根据《激励计划》有关规定，“若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票归属前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。”据此，公司董事会同意将2023年限制性股票激励计划授予价格将由51.07元/股调整为50.92元/股。

　　2025年7月11日，公司召开第二届董事会第十六次会议、第二届监事会第十三次会议，审议通过《关于作废2023年限制性股票激励计划部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》。鉴于公司2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象中的22名激励对象离职，已不符合激励资格，其已获授但尚未归属的47.80万股限制性股票不得归属，由公司作废；2024年度公司层面业绩考核指标未达到目标值，涉及已获授但尚未归属的62.4112万股限制性股票不得归属，由公司作废；另，首次授予的激励对象中1名激励对象在本激励计划第一个归属期对应的个人绩效考核结果为“C”，其第一个归属期拟归属的0.0608万股限制性股票不得归属，由公司作废。综上，前述激励对象已授予但尚未归属的第二类限制性股票合计110.2720万股由公司作废。

　　除上述调整外，本次归属事项的内容与2023年第一次临时股东大会审议通过的激励计划一致。

　　二、激励对象符合归属条件的说明

　　（一）董事会就限制性股票归属条件是否成就的审议情况

　　2025年7月11日，公司召开第二届董事会第十六次会议审议通过了《关于2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》。董事会认为：公司2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件已经成就，根据公司2023年第一次临时股东大会的授权，董事会同意公司按照《2023年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定向符合条件的386名激励对象办理249.5840万股限制性股票归属事宜。

　　（二）激励对象本次归属符合激励计划规定的各项归属条件的说明

　　根据公司《2023年限制性股票激励计划（草案）》的规定，自相应授予之日起18个月后的首个交易日起至相应授予之日起30个月内的最后一个交易日当日止为第一个归属期，归属权益数量占首次授予限制性股票总量的38%。

　　公司本激励计划限制性股票的首次授予日为2023年12月18日，因此，公司本激励计划首次授予的限制性股票于2025年6月18日进入第一个归属期。

　　首次授予的第二类限制性股票第一个归属期符合归属条件的说明：

　　综上所述，董事会认为公司2023年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票第一个归属期归属条件已成就。根据公司2023年第一次临时股东大会的授权，同意按照《激励计划》的相关规定办理首次授予部分限制性股票第一个归属期归属的相关事宜。

　　（三）部分未达到归属条件的限制性股票的处理方法

　　公司将对部分未达到归属条件的限制性股票作废处理，具体内容详见公司于2025年7月14日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于作废2023年限制性股票激励计划部分已授予但尚未归属的限制性股票的公告》。

　　三、首次授予部分第一个归属期归属情况

　　（一）首次授予日：2023年12月18日

　　（二）本次归属数量：249.5840万股

　　（三）本次归属人数：386人

　　（四）授予价格：50.92元/股（调整后）

　　（五）本次归属股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股

　　（六）首次授予第一个归属期激励对象及归属情况如下表所示：

　　注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司股本总额的20%。

　　2、本激励计划涉及的激励对象不包括独立董事、监事，不包括单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

　　3、上表中已剔除22名因离职而失去激励对象资格的激励对象所涉及的限制性股票数量。

　　4、部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。

　　（七）在资金缴纳、股份登记过程中，不存在激励对象因离职、资金筹集不足等原因放弃权益的情形。

　　四、首次授予部分第一个归属期归属股票的上市流通及限售安排

　　（一）本次归属股票的上市流通日：2025年9月16日。

　　（二）本次归属股票的上市流通数量：249.5840万股，占本次归属前公司总股本的比例约为0.4597%。

　　（三）本激励计划授予的限制性股票归属后，不另设置禁售期。

　　（四）董事和高级管理人员本次归属股票的限售和转让限制：本激励计划首次授予部分第一个归属期无董事及高级管理人员参与。

　　五、验资及股份登记情况

　　大信会计师事务所（特殊普通合伙）四川分所于2025年8月1日出具了《北京华大九天科技股份有限公司验资报告》（大信川验字[2025]第【00007】号），审验了公司截至2025年8月1日止新增注册资本实收情况。截至2025年8月1日止，公司已收到386名2023年限制性股票激励计划首次授予的激励对象缴纳的第一个归属期股票行权款人民币127,088,172.80元。其中新增注册资本人民币2,495,840.00元，增加资本公积人民币124,592,332.80元。

　　公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理本次归属第二类限制性股票登记手续。本次归属的第二类限制性股票上市流通日为2025年9月16日。

　　六、本次归属募集资金的使用计划

　　本次限制性股票归属后的募集资金全部用于补充公司流动资金。

　　七、本次归属后新增股份对公司的影响

　　1、本次归属对上市公司股权结构的影响

　　单位：股

　　注：本次归属后的股本结构以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司最终办理结果为准。

　　2、本次归属对公司股权结构不会产生重大影响，不会导致公司控制权发生变化。本次归属完成后，公司股权分布仍具备上市条件。

　　3、本次归属限制性股票来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票，本次归属限制性股票2,495,840股，本次办理股份归属登记完成后，总股本将由542,941,768股增加至545,437,608股，将影响和摊薄公司基本每股收益和净资产收益率，具体以会计师事务所出具的年度审计报告为准。本次归属事项不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响。

　　八、法律意见书的结论性意见

　　北京市金杜律师事务所认为：截至本法律意见书出具日，公司就本次调整、本次归属及本次作废已经取得现阶段必要的授权和批准；本次调整符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定；截至本法律意见书出具日，本计划首次授予部分第一个归属期的归属条件已成就；本次作废的原因和数量符合《管理办法》和《激励计划（草案）》的相关规定。

　　九、独立财务顾问意见

　　独立财务顾问认为，截至本报告出具日，北京华大九天科技股份有限公司本次限制性股票激励计划首次授予的第二类限制性股票第一个归属期归属条件已成就，且归属相关事项已经取得必要的批准与授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》《自律监管指南第1号》和《激励计划》等法律法规的相关规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。公司本次归属尚需按照相关规定向深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司申请办理相应后续手续并进行信息披露。

　　十、备查文件

　　（一）第二届董事会第十六次会议决议；

　　（二）第二届监事会第十三次会议决议；

　　（三）北京市金杜律师事务所关于北京华大九天科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划授予价格调整、首次授予部分第一个归属期归属条件成就及部分限制性股票作废事项之法律意见书；

　　（四）上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于北京华大九天科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就相关事项之独立财务顾问报告；

　　（五）验资报告；

　　（六）深交所要求的其他文件。

　　特此公告。

　　北京华大九天科技股份有限公司董事会

　　2025年9月12日