招商局蛇口工业区控股股份有限公司 关于向特定对象发行优先股 摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的公告

　　证券代码：001979证券简称：招商蛇口    公告编号：【CMSK】2025-090

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）等法律、法规及规范性文件的要求，招商局蛇口工业区控股股份有限公司（以下简称“招商蛇口”、“上市公司”或“公司”）就本次向特定对象发行优先股（以下简称“本次发行”）对即期回报摊薄的影响进行了认真分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体做出了切实履行公司填补回报措施的承诺，具体如下：

　　一、本次向特定对象发行优先股摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响测算

　　（一）假设前提

　　1、宏观经济环境、产业政策、行业发展状况等方面没有发生重大变化；

　　2、假设不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；

　　3、假设本次向特定对象发行优先股数量为8,200万股，预计募集资金总额不超过820,000万元（含人民币820,000万元），不考虑发行费用的影响。上述向特定对象发行优先股数量和募集资金总额仅为假设，最终发行数量及募集资金总额根据深圳证券交易所审核中心审核、中国证监会同意注册、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定；

　　4、假设公司2025年度归属于上市公司普通股股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于上市公司普通股股东的净利润增幅（较2024年度）分别按照-5%、0%和5%测算。

　　本利润假设仅作示意性分析之用，不代表公司对2025年净利润的盈利预测；

　　5、假设本次向特定对象发行优先股于2025年下半年完成（仅为示意性测算，不代表本次优先股的实际发行时间，发行时间最终以中国证监会同意批复本次发行注册后实际完成的时间为准。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任），根据本次优先股发行方案，每年的付息日为本次优先股发行的缴款截止日起每满一年的当日，但从审慎角度考虑，公司做以下测算时，假设本次优先股在2025年初即已存续，并在2025年完成一个计息年度的全额派息，股息率为3.0%（仅为示意性测算，不代表公司预期的本次发行优先股股息率）；

　　6、在预测公司总股本时，以截至2025年6月30日总股本9,060,836,177股为基础，仅考虑本次优先股发行的影响，不考虑其他因素导致公司股本发生的变化；

　　7、在预测公司发行后的净资产时，未考虑除现金分红、净利润之外的其他因素对净资产的影响；

　　8、以上仅为基于测算目的假设，不构成承诺及盈利预测和业绩承诺，投资者不应据此假设进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

　　（二）测算过程

　　基于上述假设前提，本次向特定对象发行优先股摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响测算如下：

　　（三）关于本次测算的说明

　　1、公司对本次测算的上述假设分析并不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担任何责任；

　　2、本次发行优先股的募集资金总额仅为估计值，本次优先股在2025年初即已存续的假设和股息率水平仅为示意性测算，最终以经中国证监会注册并实际发生的募集资金总额、发行完成时间和股息率为准。

　　二、关于本次向特定对象发行优先股摊薄即期回报的特别风险提示

　　由于优先股股东按照约定股息率优先于普通股股东获得利润分配，在不考虑募集资金使用效果的前提下，本次优先股的股息支出将一定程度上摊薄公司归属于普通股股东的税后净利润，因此短期内本公司的净资产收益率和基本每股收益等指标可能出现一定幅度的下降，本次募集资金到位后普通股股东即期回报存在被摊薄的风险。

　　特此提醒投资者关注本次向特定对象发行优先股摊薄即期回报的风险，同时公司就摊薄即期回报制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。公司将在定期报告中持续披露填补被摊薄即期回报措施的完成情况及相关承诺主体承诺事项的履行情况。

　　三、董事会关于本次向特定对象发行优先股的必要性和合理性的说明

　　本次向特定对象发行优先股拟募集资金不超过820,000万元（含人民币820,000万元），募集资金拟用于公司的房地产开发项目。公司本次向特定对象发行优先股的必要性和合理性说明如下：

　　1、进一步增强公司资金实力，夯实公司高质量发展基础

　　房地产开发企业属于资金密集型企业，充足的现金流对企业的发展至关重要。公司作为中央企业下属上市公司与房地产行业头部企业，基于助力房地产市场止跌回稳、支持稳定宏观经济大盘、满足广大居民的“好房子”需求、为投资者持续创造价值回报等方面的责任与担当，需持续维持适宜的高质量项目开发规模、为市场提供有效供给，面临较大的资金需求。通过本次向特定对象发行优先股募集资金，可以增加公司货币资金流入，增强公司资金实力，为公司高质量发展提供良好基础。

　　2、调整和优化公司财务结构，增强资本实力

　　2022年末、2023年末、2024年末和2025年6月末，公司的资产负债率（合并口径）分别为67.91%、67.34%、66.67%和67.86%。房地产行业正从传统“高负债、高周转、高杠杆”的三高发展模式向高质量发展的新模式转变，在探索、落地租售并举等新发展模式的过程中，需要进一步优化资本结构、充实权益资本，平衡安全与发展。

　　本次向特定对象发行优先股通过补充权益资本降低公司资产负债率，有利于优化公司财务结构，增强公司资本实力和抗风险的能力。

　　四、募集资金投资项目与公司现有业务的关系

　　本次发行募集资金投资的房地产开发项目均属于公司的主营业务，符合国家产业政策以及公司整体战略发展方向。本次募集资金的合理运用和投资项目的顺利实施，能够有力促进公司房地产业务的可持续发展，进一步提高公司的竞争实力，巩固和提升公司的区域影响力和行业地位，为公司实现长期战略发展目标奠定基础。

　　五、公司本次向特定对象发行优先股摊薄即期回报的填补措施

　　由于优先股股东优先于普通股股东获得利润分配，所以在不考虑募集资金财务回报的情况下会造成归属于普通股股东净利润的减少，从而导致归属于公司普通股股东的每股收益及加权平均净资产收益率的下降。为降低本次发行实施后可能导致的对公司即期回报的摊薄，拟采取如下措施：

　　（一）积极加强经营管理，提升公司经营效率

　　目前公司已制定了较为完善、健全的经营管理制度，保证了公司各项经营活动的正常有序进行。公司未来几年将进一步提高经营和管理水平，完善并强化投资决策程序，加强成本管理，优化预算管理流程，强化执行监督，全面有效地提升公司经营效率。

　　（二）健全内部控制体系，为公司发展提供制度保障

　　公司严格遵循《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善和优化公司法人治理结构，健全和执行公司内部控制体系，规范公司运作。

　　本次发行完成后，公司将进一步完善治理结构，确保股东能够充分行使权利；确保董事会能够按照法律、法规以及《招商局蛇口工业区控股股份有限公司章程》的规定行使职权，做出科学、迅速和谨慎的决策；确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，为公司发展提供制度保障。

　　（三）严格执行利润分配政策，强化投资者回报机制

　　本次发行完成后，公司将根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等法律、法规及规范性文件的相关规定，并遵循《招商局蛇口工业区控股股份有限公司章程》中关于利润分配的规定，继续实行持续、稳定、积极的利润分配政策，同时结合公司实际情况和投资者意愿，广泛听取投资者尤其是独立董事、中小股东的意见和建议。

　　公司将持续完善公司利润分配政策并更加明确对股东回报的合理规划，强化中小投资者权益保障机制，重视现金分红水平，强化投资者回报机制并给予投资者合理回报。

　　但提请投资者注意，公司制定上述填补回报措施不等于对公司未来利润作出保证。

　　六、董事、高级管理人员对公司本次向特定对象发行优先股摊薄即期回报采取填补措施的承诺

　　为维护公司及全体股东的合法权益，公司全体董事、高级管理人员作出如下承诺：

　　“1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

　　2、对本人的职务消费行为进行约束；

　　3、不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；

　　4、本人同意由董事会或提名委员会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　5、若公司实施股权激励，本人同意公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　6、本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，同意按照中国证监会、深圳证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施；

　　7、自本承诺出具之日至公司本次发行实施完毕前，若证券监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足证券监管机构该等规定时，本人承诺届时将按照证券监管机构的最新规定出具补充承诺。”

　　七、控股股东对公司本次向特定对象发行优先股摊薄即期回报采取填补措施的承诺

　　为维护公司及全体股东的合法权益，公司控股股东招商局集团作出如下承诺：

　　“1、不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益；

　　2、自本承诺出具日至上市公司本次发行实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定，本集团承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；

　　3、若本集团违反上述承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本集团愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。”

　　特此公告。

　　招商局蛇口工业区控股股份有限公司

　　董  事  会

　　二〇二五年九月十三日