爱玛科技集团股份有限公司 第六届董事会第二次会议决议公告

　　证券代码：603529        证券简称：爱玛科技         公告编号：2025-074

　　转债代码：113666        转债简称：爱玛转债

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　爱玛科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第二次会议于2025年9月12日以通讯方式召开，会议通知已于2025年9月9日以书面及电子邮件方式发出。公司董事共9人，参会董事9人，会议由公司董事长张剑先生主持。会议召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。与会董事一致通过如下决议：

　　一、审议通过了《关于调整2025年限制性股票激励计划预留授予价格的议案》

　　鉴于公司2025年半年度权益分派实施完毕，按照《公司2025年限制性股票激励计划（草案）》规定，根据公司2025年第一次临时股东大会的授权，公司拟将预留授予价格由20.01元/股调整为19.38元/股。

　　本议案关联董事李琰回避表决，由出席会议的非关联董事进行表决。

　　表决结果：同意票8票、反对票0票、弃权票0票

　　本事项已经公司董事会薪酬与考核委员会审议并取得了明确同意的意见。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体上的相关公告。

　　二、审议通过了《关于向2025年限制性股票激励计划激励对象预留授予限制性股票的议案》

　　根据《上市公司股权激励管理办法》《公司2025年限制性股票激励计划（草案）》的有关规定，经公司2025年第一次临时股东大会授权，董事会审议核查后认为，公司和拟预留授予的激励对象符合本次激励计划授予条件的规定，本次激励计划预留授予条件已经成就。同意确定本次激励计划的预留授予日为2025年9月12日，并以19.38元/股的授予价格向符合授予条件的2名激励对象授予限制性股票80,000股。

　　本议案关联董事李琰回避表决，由出席会议的非关联董事进行表决。

　　表决结果：同意票8票、反对票0票、弃权票0票

　　本事项已经公司董事会薪酬与考核委员会审议并取得了明确同意的意见。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体上的相关公告。

　　特此公告。

　　爱玛科技集团股份有限公司董事会

　　2025年9月13日

　　证券代码：603529        证券简称：爱玛科技        公告编号：2025-075

　　转债代码：113666        转债简称：爱玛转债

　　爱玛科技集团股份有限公司

　　关于调整2025年限制性股票激励计划

　　预留授予价格的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　爱玛科技集团股份有限公司（以下简称“爱玛科技”或“公司”）于2025年9月12日召开的第六届董事会第二次会议审议通过了《关于调整2025年限制性股票激励计划预留授予价格的议案》，现将相关事项说明如下：

　　一、本次股权激励计划已履行的相关审批程序

　　（一）2025年5月23日，公司召开的第五届董事会第三十二次会议，审议通过了《关于＜公司2025年限制性股票激励计划（草案）＞及其摘要的议案》《关于＜公司2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法＞的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。同日，公司召开第五届监事会第二十六次会议，审议通过了《关于＜公司2025年限制性股票激励计划（草案）＞及其摘要的议案》《关于＜公司2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法＞的议案》及《关于核查＜公司2025年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单＞的议案》，公司监事会、董事会薪酬与考核委员会对本次激励计划可行性、有利于公司的持续发展，不存在明显损害公司及全体股东利益的情形等发表意见。

　　（二）2025年5月24日至2025年6月2日，公司对首次授予部分激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在前述公示期内，公司未有员工提出异议，无反馈记录。2025年6月7日，公司披露了《公司监事会关于2025年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》（公告编号：2025-041）、《公司董事会薪酬与考核委员会关于2025年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》（公告编号：2025-040）。

　　（三）2025年6月20日，公司召开2025年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司＜2025年限制性股票激励计划（草案）＞及其摘要的议案》《关于公司＜2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法＞的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，并披露了《公司关于2025年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2025-043）。

　　（四）2025年6月20日，公司召开的第五届董事会第三十三次会议与第五届监事会第二十七次会议，审议通过了《关于调整2025年限制性股票激励计划首次授予部分相关事项的议案》《关于向2025年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。上述事项已经公司董事会薪酬与考核委员会审议并取得了明确同意的意见。公司监事会对首次授予激励对象名单再次进行了核实并发表了明确同意的意见。

　　（五）2025年9月12日，公司召开的第六届董事会第二次会议，审议通过了《关于调整2025年限制性股票激励计划预留授予价格的议案》《关于向2025年限制性股票激励计划激励对象预留授予限制性股票的议案》。上述事项已经公司董事会薪酬与考核委员会审议并取得了明确同意的意见。

　　二、调整事由及调整结果

　　公司于2025年8月22日召开第五届董事会第三十四次会议，审议通过了《关于＜2025年半年度利润分配方案＞的议案》。鉴于公司2025年半年度权益分派实施完毕，根据《公司2025年限制性股票激励计划（草案）》规定和公司2025年第一次临时股东大会的授权，对预留授予价格进行相应调整，本次调整后2025年限制性股票激励计划的预留授予价格= P0 - V =20.01-0.628=19.38元/股。据此，公司董事会同意将授予价格由20.01元/股调整为19.38元/股。

　　除上述调整内容外，本次实施的激励计划其他内容与公司2025年第一次临时股东大会审议通过的激励计划一致。

　　三、本次调整对公司的影响

　　本次激励计划预留授予价格的调整，不会对公司的财务状况和经营成果产生重大不利影响。

　　四、董事会薪酬与考核委员会的意见

　　经审核，公司董事会薪酬与考核委员会认为，公司本次对2025年限制性股票激励计划预留授予价格的调整符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规的规定以及《公司2025年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，不存在损害公司股东利益的情形，同意公司对2025年限制性股票激励计划预留授予价格进行调整。

　　五、法律意见书的结论性意见

　　北京海润天睿律师事务所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司已就本次调整事项取得了现阶段必要的批准与授权，符合《上市公司股权激励管理办法》和《公司2025年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定；本次调整事项尚需依法履行信息披露义务。

　　特此公告。

　　爱玛科技集团股份有限公司董事会

　　2025年9月13日

　　证券代码：603529        证券简称：爱玛科技        公告编号：2025-076

　　转债代码：113666        转债简称：爱玛转债

　　爱玛科技集团股份有限公司

　　关于向2025年限制性股票激励计划激励

　　对象预留授予限制性股票的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 限制性股票预留授予日：2025年9月12日

　　● 限制性股票预留授予数量：80,000股

　　● 限制性股票预留授予价格：19.38元/股

　　根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《公司2025年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”、“本激励计划”）的相关规定以及公司2025年第一次临时股东大会授权，爱玛科技集团股份有限公司（以下简称“爱玛科技”或“公司”）董事会认为本激励计划规定的限制性股票预留授予部分的授予条件已经成就，公司于2025年9月12日召开的第六届董事会第二次会议审议通过了《关于向2025年限制性股票激励计划激励对象预留授予限制性股票的议案》，确定公司本激励计划的预留授予日为2025年9月12日，向符合授予条件的2名激励对象授予限制性股票80,000股，授予价格为19.38元/股。现将有关事项说明如下：

　　一、本激励计划权益授予情况

　　（一）已履行的决策程序和信息披露情况

　　1、2025年5月23日，公司召开的第五届董事会第三十二次会议，审议通过了《关于＜公司2025年限制性股票激励计划（草案）＞及其摘要的议案》《关于＜公司2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法＞的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。同日，公司召开第五届监事会第二十六次会议，审议通过了《关于＜公司2025年限制性股票激励计划（草案）＞及其摘要的议案》《关于＜公司2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法＞的议案》及《关于核查＜公司2025年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单＞的议案》，公司监事会、董事会薪酬与考核委员会对本次激励计划可行性、有利于公司的持续发展，不存在明显损害公司及全体股东利益的情形等发表意见。

　　2、2025年5月24日至2025年6月2日，公司对首次授予部分激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在前述公示期内，公司未有员工提出异议，无反馈记录。2025年6月7日，公司披露了《公司监事会关于2025年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》（公告编号：2025-041）、《公司董事会薪酬与考核委员会关于2025年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》（公告编号：2025-040）。

　　3、2025年6月20日，公司召开2025年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司＜2025年限制性股票激励计划（草案）＞及其摘要的议案》《关于公司＜2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法＞的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，并披露了《公司关于2025年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2025-043）。

　　4、2025年6月20日，公司召开的第五届董事会第三十三次会议与第五届监事会第二十七次会议，审议通过了《关于调整2025年限制性股票激励计划首次授予部分相关事项的议案》《关于向2025年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。上述事项已经公司董事会薪酬与考核委员会审议并取得了明确同意的意见。公司监事会对首次授予激励对象名单再次进行了核实并发表了明确同意的意见。

　　5、2025年9月12日，公司召开的第六届董事会第二次会议，审议通过了《关于调整2025年限制性股票激励计划预留授予价格的议案》《关于向2025年限制性股票激励计划激励对象预留授予限制性股票的议案》。上述事项已经公司董事会薪酬与考核委员会审议并取得了明确同意的意见。

　　（二）董事会关于符合授予条件的说明

　　根据《管理办法》以及本激励计划相关文件的规定，只有同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。

　　1、公司未发生如下任一情形：

　　（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

　　（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

　　（5）中国证监会认定的其他情形。

　　2、激励对象未发生如下任一情形：

　　（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　（6）中国证监会认定的其他情形。

　　董事会经过认真核查，认为公司和激励对象均未出现上述情形，亦不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形，本激励计划的授予条件已成就。

　　（三）限制性股票预留授予的具体情况

　　1、预留授予日：2025年9月12日

　　2、预留授予数量：80,000股

　　3、预留授予人数：2人

　　4、预留授予价格：19.38元/股

　　5、股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股。

　　6、本激励计划的有效期、限售期及解除限售安排：

　　（1）有效期

　　本激励计划的有效期自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过60个月。

　　（2）限售期

　　本激励计划预留授予激励对象的限制性股票限售期分别为自激励对象获授的限制性股票授予登记完成之日起12个月、24个月、36个月。授予日与首次解除限售日之间的间隔不得少于12个月。

　　（3）解除限售安排

　　本次预留部分限制性股票于公司2025年第三季度报告披露之前授予，则该预留部分限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排与首次授予第一类激励对象限制性股票一致。

　　本激励计划预留授予激励对象限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：

　　限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票，由公司将按本激励计划规定的原则回购并注销。限制性股票解除限售条件未成就的，相关权益不得递延至下期。

　　激励对象获授的限制性股票由于资本公积转增股本、股票红利、股份拆细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。若届时公司对尚未解除限售的限制性股票进行回购的，则因前述原因获得的股份将一并回购。

　　7、 预留授予限制性股票的具体分配情况：

　　注：（1）公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的10%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计未超过公司股本总额的1%。

　　（2）鉴于公司发行的可转换公司债券正处于转股期，公司股本总额可能存在变动，上表所涉及的公司股本总额以2025年9月11日公司股本总额869,047,956股进行测算。

　　（3）本激励计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

　　（4）上表中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。

　　二、关于本次授予权益情况与股东大会审议通过的股权激励计划存在差异的说明

　　鉴于公司2024年年度权益分派实施完毕，根据《爱玛科技集团股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）》规定和公司2025年第一次临时股东大会的授权，对授予价格进行相应调整，本次调整后2025年限制性股票激励计划的授予价格(含预留)=P0-V=20.60-0.592=20.01元/股。据此，公司董事会同意将授予价格由20.60元/股调整为20.01元/股。

　　鉴于公司2025年半年度权益分派实施完毕，根据《爱玛科技集团股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）》规定和公司2025年第一次临时股东大会的授权，对预留授予价格进行相应调整，本次调整后2025年限制性股票激励计划的预留授予价格=P0-V=20.01-0.628=19.38元/股。据此，公司董事会同意将预留授予价格由20.01元/股调整为19.38元/股。

　　除上述调整内容外，本次实施的激励计划其他内容与公司2025年第一次临时股东大会审议通过的激励计划一致。

　　三、董事会薪酬与考核委员会对预留授予部分激励对象名单的核实情况

　　（一）本次激励计划预留授予部分的激励对象具备《公司法》等法律、法规及规范性文件和《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合《爱玛科技集团股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

　　（二）本次激励计划预留授予部分的激励对象均不存在《管理办法》规定的不得成为激励对象的情形：

　　1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　6、中国证监会认定的其他情形。

　　（三）本次激励计划预留授予部分涉及的激励对象为董事、高级管理人员，中高层管理人员及核心技术（业务）人员，不包括公司独立董事、监事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

　　综上，董事会薪酬与考核委员会同意本次激励计划预留授予部分激励对象名单，同意本次激励计划的预留授予日为2025年9月12日，并以19.38元/股的授予价格向符合授予条件的2名激励对象授予80,000股限制性股票。

　　四、激励对象为董事、高级管理人员的，在限制性股票授予日前6个月卖出公司股份情况的说明

　　经核查，预留授予激励对象为董事、高级管理人员的，在预留授予日前6个月不存在卖出公司股票的行为。

　　五、预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响

　　按照《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的规定，公司将在限售期内的每个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息做出最佳估计，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的职工服务计入相关成本或费用和资本公积。

　　公司按照会计准则的规定确定授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本次激励计划的实施过程中进行分期确认。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。

　　根据企业会计准则要求，本次激励计划预留授予的限制性股票对各期会计成本的影响具体情况见下表：

　　注：1、上述费用不代表最终会计成本，实际会计成本还与实际生效和失效的数量有关。

　　2、提请股东注意上述股份支付费用可能产生的摊薄影响。

　　3、上述对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

　　4、上表中合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。

　　公司以目前信息初步估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。若考虑限制性股票激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发核心团队的积极性，提高经营效率，本激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。

　　六、法律意见书的结论性意见

　　北京海润天睿律师事务所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司已就本次调整及本次授予事项取得了现阶段必要的批准与授权，符合《管理办法》和本激励计划的相关规定；本次调整事项符合《管理办法》和本激励计划的相关规定；本次授予的授予日、授予对象、授予数量及授予价格均符合《管理办法》及本激励计划的相关规定，本次授予的授予条件已满足，公司向本次授予的激励对象授予限制性股票符合《管理办法》以及本激励计划的有关规定；本次调整及本次授予事项尚需依法履行信息披露义务及办理相关登记手续。

　　特此公告。

　　爱玛科技集团股份有限公司

　　董事会

　　2025年9月13日