无锡奥特维科技股份有限公司 2025年第三次临时股东会决议公告

　　证券代码：688516     证券简称：奥特维           公告编号：2025-093

　　转债代码：118042     转债简称：奥维转债

　　本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 本次会议是否有被否决议案：无

　　一、 会议召开和出席情况

　　（一） 股东会召开的时间：2025年9月12日

　　（二） 股东会召开的地点：无锡市新吴区新华路 3 号行政楼 6 楼会议室 1

　　（三） 出席会议的普通股股东、特别表决权股东、恢复表决权的优先股股东及其持有表决权数量的情况：

　　（四） 表决方式是否符合《公司法》及公司章程的规定，股东会主持情况等。

　　会议由公司董事会召集，董事长葛志勇先生主持。本次会议采用现场投票与网络投票相结合的表决方式。会议的表决方式、召集和召开程序符合《公司法》及《公司章程》的规定。

　　（五） 公司董事和董事会秘书的出席情况

　　1、 公司在任董事9人，出席9人；

　　2、 董事会秘书周永秀女士出席参加会议。

　　二、 议案审议情况

　　（一） 非累积投票议案

　　1、 议案名称：《关于公司2025年半年度利润分配方案的议案》

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　（二） 涉及重大事项，应说明5%以下股东的表决情况

　　（三） 关于议案表决的有关情况说明

　　无

　　三、 律师见证情况

　　1、 本次股东会见证的律师事务所：国浩律师（上海）事务所

　　律师：杜佳盈、王琛

　　2、 律师见证结论意见：

　　无锡奥特维科技股份有限公司2025年第三次临时股东会的召集、召开程序符合有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定；出席本次股东会的人员资格均合法有效，符合有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定；本次股东会的表决程序符合有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，表决结果合法有效。

　　特此公告。

　　无锡奥特维科技股份有限公司董事会

　　2025年9月13日

　　● 报备文件

　　（一）经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的股东会决议；

　　（二）经见证的律师事务所主任签字并加盖公章的法律意见书。

　　证券代码：688516         证券简称：奥特维             公告编号：2025-094

　　转债代码：118042         转债简称：奥维转债

　　无锡奥特维科技股份有限公司

　　关于调整2025年半年度利润分配

　　现金分红总额的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 现金分红总额调整情况：无锡奥特维科技股份有限公司（以下简称“公司”）2025年半年度利润分配拟维持每10股派发现金红利5元（含税）不变，派发现金红利总额由157,818,928元（含税）调整为157,598,035.50元（含税）。

　　● 本次调整的原因：公司2023年限制性股票激励计划部分限制性股票回购注销手续已完成，注销股份441,785股，公司总股本由315,637,856股变更为315,196,071股。根据公司2025年半年度利润分配方案，按照维持每股分配比例不变的原则，公司相应调整分配总额。

　　一、调整前利润分配方案

　　公司分别于2025年8月25日、2025年9月12日召开第四届董事会第二十次和2025年第三次临时股东会通过了《关于公司2025年半年度利润分配方案的议案》。同意公司以实施权益分派的股权登记日的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币5.00元（含税），不送红股，不进行资本公积金转增股本。在实施权益分派股权登记日前公司总股本发生变化的，则以 2025年半年度权益分派股权登记日的总股本为基数，按照维持每股分配比例不变的原则对分配总额进行调整。具体内容详见公司 2025年8月26日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《无锡奥特维科技股份有限公司关于2025年半年度利润分配方案的公告》（公告编号：2025-089）。

　　二、调整后利润分配方案

　　自2025年半年度利润分配方案披露后至本公告披露日，公司2023年限制性股票激励计划首次授予部分第二个限售期部分限制性股票已完成回购注销，注销股份441,785股，公司总股本由315,637,856股变更为315,196,071股。具体内容详见公司8月20日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《无锡奥特维科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划部分限制性股票回购注销实施公告》（公告编号：2025-084）。

　　依据上述总股本变动情况，公司按照每股分配比例不变的原则，对2025年半年度利润分配现金分红总额进行相应调整，变动情况如下：

　　公司拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利5元（含税）。截至本公告披露日，公司总股本315,196,071股，以此计算拟派发现金红利157,598,035.50元（含税）。本次利润分配不送红股，不进行资本公积转增股本，具体以权益分派实施结果为准。

　　特此公告

　　无锡奥特维科技股份有限公司董事会

　　2025 年 9月 13日

　　证券代码：688516         证券简称：奥特维            公告编号：2025-095

　　转债代码：118042         转债简称：奥维转债

　　无锡奥特维科技股份有限公司

　　关于购买子公司少数股东股权的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　1、无锡奥特维科技股份有限公司（以下简称“公司”或“奥特维”）拟使用自有和自筹资金14,391.9972万元收购公司控股子公司无锡松瓷机电有限公司（以下简称“松瓷机电”或“标的公司”）之少数股东持有的松瓷机电8.99%股权。本次交易完成后，公司对松瓷机电的直接持股比例将由73.84%增加至82.83%，公司合并报表范围未发生变化。

　　2、本次交易未达到《上市公司重大资产重组管理办法》《科创板上市公司重大资产重组特别规定》规定的重大资产重组标准，不构成重大资产重组。

　　3、本次交易事项已经公司第四届董事会第二十一次会议审议通过，本次交易事项无需提交公司股东会审议。

　　一、交易概述

　　（一）本次交易的基本情况

　　基于公司战略发展规划，为了进一步加强与松瓷机电的协同效应以及提高公司经营决策效率、增加上市公司盈利能力，降低管理成本与控制风险，实现公司整体资源的优化配置。经各方协商确定，公司拟使用14,391.9972万元，收购公司控股子公司松瓷机电之少数股东吴伟忠、陈耀民、蔡志方、上饶市长鑫叁号企业管理中心（有限合伙）合计持有的松瓷机电8.99%股权。本次交易完成后，公司对松瓷机电的直接持股比例将由73.84%增加至82.83%，公司合并报表范围未发生变化。

　　本次交易未达到《上市公司重大资产重组管理办法》《科创板上市公司重大资产重组特别规定》规定的重大资产重组标准，不构成重大资产重组。

　　（二）本次交易的决策与审批程序

　　2025年9月12日，公司召开第四届董事会第二十一次会议，审议《关于购买子公司少数股东股权的议案》，以9票同意、0票反对、0票弃权的表决票获得通过。本次事项无需提交股东会审议。

　　二、交易对方的基本情况

　　（一）吴伟忠，3204211972****， 江苏有则创投集团有限公司，执行董事兼总经理

　　（二）陈耀民，3101031962****， 退休

　　（三）蔡志方，3101011961****， 退休

　　（四）上饶市长鑫叁号企业管理中心（有限合伙）

　　上饶市长鑫叁号企业管理中心（有限合伙）（以下简称长鑫叁号）的基本情况如下表所示：

　　截至2025年6月30日，长鑫叁号主要合伙人如下表所示：

　　截至本公告披露日，本次交易对方均不是失信被执行人，股权不存在质押、冻结等权利受限的情形，也不存在涉及标的股权的重大争议、诉讼或仲裁事项；与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系。

　　公司已对交易对方的基本情况及其交易履约能力进行了必要的调查，公司与交易对方之间均不存在关联关系。

　　三、交易标的基本情况

　　（一）交易标的类别

　　本次交易属于《上海证券交易所科创板股票上市规则》中的购买资产，交易标的为松瓷机电8.99%股权。

　　（二）标的公司概况

　　截至本公告披露日，松瓷机电基本信息如下：

　　（三）标的公司主要财务指标

　　标的公司的主要财务数据如下表所示：

　　单位：万元

　　注：上述财务数据经立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

　　（四）标的公司股权收购前后的股权结构变化

　　标的公司收购前后的股权结构如下表所示：

　　（五）合规情况

　　本次交易其他股东自愿放弃优先受让权。本次交易收购的松瓷机电8.99%股权权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不存在诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

　　四、本次交易的定价情况

　　（一）定价原则、方法和依据

　　本次交易价格综合标的公司现阶段的业务财务状况、发展前景及未来盈利能力，参考同行业可比公司整体估值的基础上，遵循公平合理的定价原则，友好协商确定本次交易对价。经协商，松瓷机电全部股东权益价值16亿元，本次交易对价为14,391. 9972万元。

　　（二）定价的公平合理性分析

　　标的公司同行业可比公司估值情况如下：

　　根据标的公司2024年度审计报告显示，标的公司2024年净利润为23,714.18万元，标的股权本次交易作价对应的市盈率（PE）为6.75倍。此外，受行业周期性波动影响，2025年上半年标的公司因下游企业验收进度阶段性放缓业绩有所下降，考虑到截至2025年6月30日松瓷机电在手订单规模近30亿元，可为松瓷机电未来业务收入及净利润提供保障；结合标的公司在手订单预计在未在来年度可实现的净利润水平，标的股权本次交易作价对应的PE仍符合市场估值水平。

　　近年来，松瓷机电凭借技术、性能较为先进的单晶炉产品得到天合光能、晶科能源、晶澳太阳能等光伏行业知名客户认可，市场地位上升较快；同时，2024年度标的公司半导体硅部件单晶炉已出口海外知名客户，并成功实现量产，在单晶炉表现出较高的市场竞争力和产品服务优势。随着供给侧改革推进与行业自律“反内卷”，光伏行业落后产能正加速出清，行业供给格局有望逐步改善，有利于标的公司长期经营发展。

　　综上所述，交易价格公允，符合相关法律法规等规定，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。

　　五、交易协议的主要内容

　　《股权转让协议》的主要内容：

　　（一）协议签署主体

　　受让方：无锡奥特维科技股份有限公司（简称“甲方”）

　　转让方：乙方1：吴伟忠；乙方2：陈耀民；乙方3：蔡志方；乙方4：上饶市长鑫叁号企业管理中心（有限合伙）（乙方1-4合称“乙方”，甲方乙方单称为“一方”,合称为“各方”）

　　目标公司：无锡松瓷机电有限公司

　　（二）转让标的

　　乙方将其所持有的目标公司8.99%股权（对应注册资本187.6799万元人民币）转让予甲方，本次交易完成后，甲方持有目标公司股权比例由73.84%变更为82.83%。

　　（三）交易对价

　　经各方充分协商一致，本次目标公司8.99%股权的交易价格合计为14,391. 9972万元，具体如下：

　　（四）支付方式

　　甲方应按如下方式将交易价款分别支付至乙方指定收款账户：

　　1、自本协议生效之日起10日内，向各乙方分别支付交易价款的30%；

　　2、自股权交割日起30日内，向各乙方分别支付交易价款的70%。

　　（五）股权过户

　　1、乙方应于本协议生效之日起10日内，配合目标公司及甲方完成将目标股权过户至甲方名下的工商变更登记工作。股权过户完成之日为目标股权转让交割日（“交割日”）。

　　2、自交割日起，目标股权对应的权利义务由甲方享有和承担。

　　（六）违约责任

　　1、除本协议另有约定外，如本协议任何一方违反本协议，或不履行本协议项下义务，或履行本协议项下义务不符合约定的，或明确表示或以其行为表明将不履行本协议项下的任一义务、承诺或陈述保证事项，均属于违约行为，应向其他方承担相应的违约责任，违约金按照违约方股权转让款的10%予以确定。

　　2、约定的违约金不足以弥补守约方损失的，违约方应当继续承担赔偿责任，赔偿范围包括守约方遭致或支付的全部损失、债务、税费、损害赔偿及开支，包括合理的律师费用和开支(合称“损失”)。

　　3、如乙方未按本协议约定的期限（见3.1条）配合目标公司完成目标股权过户的，且在甲方催促后超过10日仍未完成，超过上述期限后，每推迟1日完成，乙方应向甲方支付相当于股权转让款金额的万分之三的违约金，但因甲方或目标公司原因未能按期完成过户的除外。乙方超过上述期限30日仍未完成的，甲方有权解除本协议，并追究乙方违约责任。

　　4、如甲方未按本协议约定期限履行付款义务的，且在乙方催促后超过10日仍未完成，超过上述期限后，每逾期1日，应按应付未付款项金额的万分之三向乙方支付违约金。逾期超过30日的，乙方有权解除本协议，并追究甲方违约责任。

　　5、本协议生效后，除因对方重大违约导致交易目的不可实现或不可抗力因素，任何一方不得以任何理由单方解除本协议，否则，提出解除本协议一方应向对方就造成的经济损失进行足额赔偿，本协议另有约定的除外。

　　6、各乙方按照本协议所享有的权利和应履行或承担的义务或责任是分别、单独、非连带的。部分乙方放弃本协议项下的相关权利并不影响其他乙方行使相关权利；部分乙方违反本协议约定的义务，应由该乙方自行单独承担相关责任，并不影响其他乙方在本协议项下的权利和义务。

　　7、为免疑义，本协议项下目标公司8.99%股权的交易可以分割完成，即任一乙方所持股权无法完成交割或未能在甲方认定的合理期间内完成交割的，不影响其他乙方交割股权。

　　（七）适用法律及争议解决

　　1、本协议的订立、执行、效力、解释以及由此产生的争议解决均适用中华人民共和国法律。

　　2、因履行本协议发生争议的，各方应友好协商解决；如协商不成，则任何一方可就该等争议向目标公司住所地有管辖权的人民法院提起诉讼。

　　3、在有关争议的协商或诉讼期间，除争议事项外，各方应继续善意履行其在本协议项下的所有其它义务。

　　（八）生效条件

　　本协议自各方签署之日起成立，自以下条件满足之日起生效：

　　1、甲方已就本次股权转让事项取得董事会的批准；

　　2、乙方已就本次股权转让事项取得各自投资决策机构的批准（如适用）；

　　3、目标公司已就本次股权转让事项作出股东会批准决议。

　　六、本次交易的必要性以及对公司的影响

　　本次交易完成后，一方面，有助于提升公司对控股子公司松瓷机电的管理和决策效率，提升公司整体运营效率；另一方面，有利于公司强化对单晶炉业务板块日常运营及战略规划的控制力，拓展产品品类，提升公司在碳化硅、半导体单晶炉等业务领域相关产品的市场竞争力，并进一步优化公司整体资源配置，推动各业务板块协同发展，增强盈利能力。本次交易有助于公司总体经营目标的实现，符合公司长期战略发展规划与股东利益最大化原则。

　　本次交易前，松瓷机电已是公司控股子公司。本次交易完成后，公司持有松瓷机电的股份比例进一步上升至82.83%，公司的控制权将进一步加强。本次股权收购不会导致公司合并报表范围发生变化。本次收购事宜不影响公司正常的生产经营活动，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　七、本次收购的审议程序及相关意见

　　公司于2025年9月8日召开第四届董事会审计委员会第十次会议，审议通过了《关于购买子公司少数股东股权的议案》，审计委员会认为：公司进一步收购控股子公司松瓷机电少数股东股权事项，遵循了公平、合理、公正的原则，符合公司战略发展需要。本次交易不会影响公司的独立性，本次交易价格参考同行业可比公司整体估值并经交易各方友好协商确定，交易价格公允，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，同意并将本议案提交董事会审议。

　　公司于2025年9月12日召开第四届董事会第二十一会议，审议通过了《关于购买子公司少数股东股权的议案》，董事会认为：公司进一步收购控股子公司松瓷机电少数股东股权事项，遵循了公平、合理、公正的原则，符合公司战略发展需要。本次交易不会影响公司的独立性，本次交易价格参考同行业可比公司整体估值并经交易双方友好协商确定，交易价格公允，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，同意本次购买子公司少数股东股权的事项。该事项无需提交公司股东会审议。

　　八、风险提示

　　本次交易实施过程中可能存在市场、经济与政策法律变化等不可预见因素的影响，且需获得工商行政管理部门的核准，故本次交易最终能否实施并完成存在不确定性。公司将根据相关规则规定及时履行信息披露义务。敬请广大投资者谨慎投资，注意投资风险。

　　特此公告。

　　无锡奥特维科技股份有限公司

　　董事会

　　2025年9月13日