歌尔股份有限公司 第六届董事会第三十二次会议决议公告

　　证券代码：002241           证券简称：歌尔股份        公告编号：2025-083

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　歌尔股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第三十二次会议（以下简称“本次会议”）通知于2025年9月9日以电子邮件方式发出，于2025年9月12日在公司会议室以现场加通讯表决方式召开。公司董事长姜滨先生主持会议，公司应出席董事7名，实际出席董事7名。本次会议符合有关法律、法规及《歌尔股份有限公司章程》的规定，会议合法有效。公司监事冯蓬勃先生、徐小凤女士、魏文滨先生及董事会秘书徐大朋先生列席了本次会议。

　　一、董事会会议审议情况

　　经审议，形成如下决议：

　　1、审议通过《关于子公司股权交易事项的议案》

　　为更好地支持歌尔光学科技有限公司（以下简称“歌尔光学”）未来业务发展，进一步增强公司在光波导等晶圆级微纳光学器件领域内的核心竞争力，并为公司AI智能眼镜、AR增强现实等整机业务的未来发展提供有力支持，董事会同意公司及歌尔光学与交易相关方签署相关协议，由歌尔光学通过向交易对方增发52,951.1488万元注册资本的方式取得其持有的舜宇奥来微纳光学（上海）有限公司与舜宇奥来微纳光电信息技术（上海）有限公司100%股权（以下简称“换股交易”）。公司及歌尔光学其他现有股东放弃换股交易涉及的优先认购权。换股交易完成后，歌尔光学的注册资本将由105,902.2976万元增加至158,853.4464万元，公司对歌尔光学的持股比例将由56.6560%下降至37.7707%，仍为歌尔光学第一大股东。上述交易完成后，结合公司对歌尔光学的持股比例，以及公司未来可能与歌尔光学其他股东达成的关于歌尔光学董事会席位、公司章程等方面的进一步约定，并遵循会计准则的相关规定，歌尔光学将可能不再纳入公司的合并报表范围。

　　本次换股交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。换股交易完成后，如歌尔光学符合不再纳入公司合并报表范围的条件，则公司对所持有的歌尔光学股份的核算方式将由成本法调整为权益法，此调整将可能导致公司于交割当期产生约人民币20亿元的投资收益（上述金额为初步测算，因交割能否顺利完成及完成时间存在不确定性，具体金额可能发生变化，以交割当期公司经审计的财务数据为准）。上述投资收益为偶发的、一次性的投资收益，属于非经常性损益，不会对公司经营业绩产生长期的、本质性的影响。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　表决结果：同意：7票；反对：0票；弃权：0票

　　《歌尔股份有限公司关于子公司股权交易事项的公告》详见信息披露媒体巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn、《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》。

　　2、审议通过《关于向歌尔光学科技有限公司增资暨关联交易的议案》

　　议案一涉及的换股交易完成后，公司及宁波舜宇奥来技术有限公司拟分别向歌尔光学增资人民币2亿元以认购歌尔光学新增注册资本5,564.06万元（合计新增注册资本11,128.12万元），增资完成后公司对歌尔光学的持股比例将由37.7707%增加至38.5713%。

　　歌尔光学股东姜滨先生、姜龙先生、歌尔集团有限公司为公司的关联方。根据《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》及《歌尔股份有限公司章程》的有关规定，本次公司向歌尔光学增资事项涉及关联交易。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　本次关联交易已经公司独立董事专门会议审议且经全体独立董事过半数同意通过。本次关联交易在公司董事会决策权限内，无需提交股东大会审议。本议案涉及的增资事项须在议案一涉及的换股交易事项经公司股东大会批准并交割后方可实施。

　　关联董事姜滨先生、段会禄先生、刘耀诚先生对本议案回避表决。

　　表决结果：同意：4票；反对：0票；弃权：0票

　　《歌尔股份有限公司关于向歌尔光学科技有限公司增资暨关联交易的公告》详见信息披露媒体巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn、《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》。

　　二、备查文件

　　1、公司第六届董事会2025年第三次独立董事专门会议决议；

　　2、公司第六届董事会第三十二次会议决议。

　　特此公告。

　　歌尔股份有限公司董事会

　　二〇二五年九月十三日

　　证券代码：002241           证券简称：歌尔股份         公告编号：2025-084

　　歌尔股份有限公司

　　第六届监事会第二十七次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　歌尔股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会第二十七次会议（以下简称“本次会议”）通知于2025年9月9日以电子邮件方式发出，于2025年9月12日在公司会议室以现场加通讯表决方式召开。会议应出席监事3人，实际出席监事3人，监事会主席冯蓬勃先生主持会议。本次会议符合有关法律、法规及《歌尔股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，会议合法有效。

　　一、监事会会议审议情况

　　经与会监事表决，形成如下决议：

　　（一）审议通过《关于子公司股权交易事项的议案》

　　为更好地支持歌尔光学科技有限公司（以下简称“歌尔光学”）未来业务发展，进一步增强公司在光波导等晶圆级微纳光学器件领域内的核心竞争力，并为公司AI智能眼镜、AR增强现实等整机业务的未来发展提供有力支持，公司及歌尔光学与交易相关方签署相关协议，由歌尔光学通过向交易对方增发52,951.1488万元注册资本的方式取得其持有的舜宇奥来微纳光学（上海）有限公司与舜宇奥来微纳光电信息技术（上海）有限公司100%股权（以下简称“换股交易”）。公司及歌尔光学其他现有股东放弃换股交易涉及的优先认购权。换股交易完成后，歌尔光学的注册资本将由105,902.2976万元增加至158,853.4464万元，公司对歌尔光学的持股比例将由56.6560%下降至37.7707%，仍为歌尔光学第一大股东。上述交易完成后，结合公司对歌尔光学的持股比例，以及公司未来可能与歌尔光学其他股东达成的关于歌尔光学董事会席位、公司章程等方面的进一步约定，并遵循会计准则的相关规定，歌尔光学将可能不再纳入公司的合并报表范围。

　　本次换股交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。换股交易完成后，如歌尔光学符合不再纳入公司合并报表范围的条件，则公司对所持有的歌尔光学股份的核算方式将由成本法调整为权益法，此调整将可能导致公司于交割当期产生约人民币20亿元的投资收益（上述金额为初步测算，因交割能否顺利完成及完成时间存在不确定性，具体金额可能发生变化，以交割当期公司经审计的财务数据为准）。上述投资收益为偶发的、一次性的投资收益，属于非经常性损益，不会对公司经营业绩产生长期的、本质性的影响。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　表决结果：同意：3票；反对：0票；弃权：0票

　　《歌尔股份有限公司关于子公司股权交易事项的公告》详见信息披露媒体巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn、《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》。

　　（二）审议通过《关于向歌尔光学科技有限公司增资暨关联交易的议案》

　　议案一涉及的换股交易完成后，公司及宁波舜宇奥来技术有限公司拟分别向歌尔光学增资人民币2亿元以认购歌尔光学新增注册资本5,564.06万元（合计新增注册资本11,128.12万元），增资完成后公司对歌尔光学的持股比例将由37.7707%增加至38.5713%。

　　歌尔光学股东姜滨先生、姜龙先生、歌尔集团有限公司为公司关联方。本次公司向歌尔光学增资事项涉及关联交易。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本议案涉及的增资事项须在议案一涉及的换股交易事项经公司股东大会批准并交割后方可实施。

　　经审核，监事会认为：本次公司向歌尔光学增资涉及关联交易事项的相关决策和审议程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》等相关法律、法规以及《公司章程》的有关规定，决策程序合法有效。该事项的实施不存在影响公司持续经营能力的情形，不存在损害公司及股东利益的情形，监事会同意本次增资相关事项。

　　表决结果：同意：3票；反对：0票；弃权：0票

　　《歌尔股份有限公司关于向歌尔光学科技有限公司增资暨关联交易的公告》详见信息披露媒体巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn、《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》。

　　二、备查文件

　　公司第六届监事会第二十七次会议决议。

　　特此公告。

　　歌尔股份有限公司监事会

　　二〇二五年九月十三日

　　证券代码：002241          证券简称：歌尔股份          公告编号：2025-085

　　歌尔股份有限公司

　　关于子公司股权交易事项的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、交易概述

　　为更好地支持歌尔光学科技有限公司（以下简称“歌尔光学”）未来业务发展，进一步增强歌尔股份有限公司（以下简称“公司”）在光波导等晶圆级微纳光学器件领域内的核心竞争力，并为公司AI智能眼镜、AR增强现实等整机业务的未来发展提供有力支持，公司及歌尔光学拟与交易相关方签署相关协议，由歌尔光学通过向交易对方增发52,951.1488万元注册资本的方式取得其持有的舜宇奥来微纳光学（上海）有限公司与舜宇奥来微纳光电信息技术（上海）有限公司（以下合称“上海奥来”）100%股权。公司及歌尔光学其他现有股东放弃本次交易涉及的优先认购权。本次交易完成后，歌尔光学的注册资本将由105,902.2976万元增加至158,853.4464万元，公司对歌尔光学的持股比例将由56.6560%下降至37.7707%，仍为歌尔光学第一大股东。上述交易完成后，结合公司对歌尔光学的持股比例，以及公司未来可能与歌尔光学其他股东达成的关于歌尔光学董事会席位、公司章程等方面的进一步约定，并遵循会计准则的相关规定，歌尔光学将可能不再纳入公司的合并报表范围。

　　2025年9月12日，公司召开第六届董事会第三十二次会议及第六届监事会第二十七次会议，审议通过了《关于子公司股权交易事项的议案》，同意歌尔光学向交易对方增发52,951.1488万元注册资本，以取得上海奥来100%股权。

　　本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，本交易事项尚需提交公司股东大会审议。本次交易事项尚需获得反垄断审查机构及商务主管部门等有权部门的审批或备案，能否取得相关的审批或备案，以及最终取得备案或审批时间存在不确定性。

　　二、歌尔光学基本情况

　　（一）基本情况

　　1、公司名称：歌尔光学科技有限公司

　　2、注册地址：山东省潍坊高新区清池街道永春社区惠贤路3999号歌尔光电产业园三期1号厂房

　　3、法定代表人：饶轶

　　4、注册资本：105,902.2976万元人民币

　　5、成立时间：2012年3月23日

　　6、经营范围：包括一般项目：光学仪器制造；光学仪器销售；虚拟现实设备制造；显示器件制造；显示器件销售；电子元器件制造；电子元器件批发；功能玻璃和新型光学材料销售；眼镜制造；眼镜销售（不含隐形眼镜）；塑料制品制造；模具制造；模具销售；光学玻璃制造；光学玻璃销售；玻璃制造；光电子器件制造；光电子器件销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）；许可项目：技术进出口；货物进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）

　　7、主要股东：截至本公告日，公司持股56.6560%。

　　8、本次交易前后，歌尔光学的股权结构变化如下：

　　注：1、表格中若出现各项数值之和与总数尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成（下同）。

　　2、宁波舜宇奥来技术有限公司（以下简称“宁波奥来”）及交易对方员工持股平台（设立中）合称为“交易对方”。交易对方员工持股平台目前仍在设立中，设立完成后，交易对方员工持股平台将与宁波奥来共同持有上海奥来100%股权。上述股权结构具体以交易完成后在市场监督管理部门登记的信息为准。

　　（二）权属状况说明

　　歌尔光学不属于失信被执行人。歌尔光学的产权清晰，不存在任何限制本次股权交易的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，以及不存在妨碍权属转移的其他情况。截至本公告披露日，公司对歌尔光学的财务资助余额为零，公司对歌尔光学的已使用担保额度为1,500万元人民币，公司将在本次股权交易事项交割前解除上述担保。

　　（三）主要财务指标

　　歌尔光学主要财务指标

　　单位：万元

　　注：2024年财务数据经审计，2025年1-6月财务数据未经审计。

　　三、交易标的基本情况

　　（一）标的公司1

　　1、企业名称：舜宇奥来微纳光学（上海）有限公司

　　2、企业类型：有限责任公司

　　3、注册资本：25,000万元

　　4、成立日期：2022年12月2日

　　5、注册地址：中国（上海）自由贸易试验区临港新片区平霄路299号

　　6、经营范围：一般项目：光学仪器制造；光学玻璃制造；光学仪器销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；可穿戴智能设备制造；可穿戴智能设备销售；电子元器件与机电组件设备制造；电子元器件与机电组件设备销售；通信设备制造；通信设备销售；光学玻璃销售；软件销售；工业自动控制系统装置制造；工业自动控制系统装置销售；光电子器件制造；光电子器件销售；模具制造；模具销售；机械设备销售；仪器仪表制造；仪器仪表销售；计算机软硬件及辅助设备批发；货物进出口；技术进出口；进出口代理；软件开发。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　7、主要股东：目前宁波舜宇奥来技术有限公司持股100%。

　　8、历史沿革：标的公司1于2022年12月2日由宁波舜宇奥来技术有限公司出资25,000万人民币注册成立，设立时的注册资本为25,000万人民币，为货币出资。截至本公告日，其股权结构未发生变动。

　　9、主要财务数据：中汇会计师事务所（特殊普通合伙）根据委托，基于交易方案中交易对方将在交割前完成对标的公司1合计增资60,000.00万元的计划，出具了“中汇会审[2025]10777号”无保留意见的模拟审计报告。根据审计报告，标的公司1重组后的模拟合并报表最近一年及一期财务数据如下：

　　单位：万元

　　10、关联关系：标的公司1与公司及歌尔光学不存在关联关系。

　　11、权属：标的公司1的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情形，不存在重大争议、诉讼或仲裁事项，不属于失信被执行人。

　　12、标的公司1不存在为他人提供担保、财务资助等情况。

　　13、截至2025年4月30日，标的公司1与本次交易对方无经营性往来余额。本次交易完成后，标的公司1不存在以经营性资金往来的形式变相为交易对方提供财务资助情形。

　　（二）标的公司2

　　1、企业名称：舜宇奥来微纳光电信息技术（上海）有限公司

　　2、企业类型：有限责任公司

　　3、注册资本：10,000万元

　　4、成立日期：2021年1月20日

　　5、注册地址：中国（上海）自由贸易试验区集创路200号、银冬路491号1幢118室

　　6、经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；光学仪器制造【分支机构经营】；光电子器件制造【分支机构经营】；电子元器件与机电组件设备制造【分支机构经营】；电子元器件与机电组件设备销售；可穿戴智能设备制造【分支机构经营】；可穿戴智能设备销售；移动终端设备制造【分支机构经营】；移动终端设备销售；电子元器件零售；电子元器件制造【分支机构经营】；电子元器件批发；模具销售；模具制造【分支机构经营】；机械设备销售；光学玻璃销售；软件销售；智能输配电及控制设备销售；仪器仪表销售；计算机软硬件及辅助设备零售；计算机软硬件及辅助设备批发；电子专用材料研发；光学玻璃制造【分支机构经营】；光电子器件销售；电子测量仪器销售；仪器仪表制造【分支机构经营】；专业设计服务；新材料技术研发；智能机器人的研发；智能物料搬运装备销售；虚拟现实设备制造【分支机构经营】；数字技术服务；数据处理服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；软件开发；工业设计服务；货物进出口；技术进出口；进出口代理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　7、主要股东：目前宁波舜宇奥来技术有限公司持股100%。

　　8、历史沿革：标的公司2于2021年1月20日由宁波舜宇奥来技术有限公司出资注册成立，设立时的注册资本为10,000万人民币，为货币出资。截至本公告日，其股权结构未发生变动。

　　9、主要财务数据：中汇会计师事务所（特殊普通合伙）根据委托，基于交易方案中交易对方将在交割前完成对标的公司2合计增资33,058.78万元的计划，出具了“中汇会审[2025]10778号”无保留意见的模拟审计报告。根据审计报告，标的公司2重组后的模拟合并报表最近一年及一期财务数据如下：

　　单位：万元

　　10、关联关系：标的公司2与公司及歌尔光学不存在关联关系。

　　11、权属：标的公司2的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情形，不存在重大争议、诉讼或仲裁事项，不属于失信被执行人。

　　12、标的公司2不存在为他人提供担保、财务资助等情况。

　　13、截至2025年4月30日，标的公司2与本次交易对方之一宁波舜宇奥来技术有限公司经营性往来余额为2,841.19万元，将按照业务性质约定偿还。本次交易完成后，标的公司2不存在以经营性资金往来的形式变相为交易对方提供财务资助情形。

　　（三）交易标的评估情况

　　公司聘请了评估机构中联资产评估集团（浙江）有限公司，以2025年4月30日为估值基准日，采用市场法，对上海奥来股东全部权益价值进行估值，并出具了《歌尔光学科技有限公司拟进行股权置换涉及业务重组后的舜宇奥来微纳光电信息技术（上海）有限公司和舜宇奥来微纳光学（上海）有限公司股东全部权益价值估算项目估值报告》（浙联评估字[2025]第455号）。根据估值报告，上海奥来估值基准日资产账面价值245,871.03万元，负债账面价值145,871.03万元，净资产账面价值100,000.00万元，股东全部权益估值为190,100.00万元，比账面净资产增值90,100.00万元，增值率90.10%。

　　四、交易对方基本情况

　　（一）交易对方1

　　1、企业名称：宁波舜宇奥来技术有限公司（目前持有上海奥来100%股权）

　　2、企业类型：有限责任公司

　　3、注册资本：23,068万元

　　4、成立日期：2019年1月21日

　　5、注册地址：浙江省余姚市阳明街道丰乐路66-68号

　　6、经营范围：光学技术、光电信息技术和自动化技术的研究、开发、应用；智能设备模组、集成电路、光电信息产品、光学镜头、光学元器件、自动化设备及其零部件的制造、加工、安装服务；精密微纳器件及其模具的制造、加工。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　7、经核查，截至本公告披露日，宁波奥来与公司不存在关联关系，不属于失信被执行人。

　　8、主要股东及实际控制人：浙江舜宇光学有限公司持股100%，实际控制人为王文鉴。

　　（二）交易对方2-交易对方员工持股平台1（设立中）

　　（三）交易对方3-交易对方员工持股平台2（设立中）

　　截至本公告披露日，交易对方2、交易对方3与公司不存在关联关系。

　　交易对方1、交易对方2、交易对方3合称为“交易对方”。交易对方2和交易对方3目前仍在设立中，设立完成后，交易对方将合计持有上海奥来100%股权。本次交易的交易对方信息将以最终签订的交易协议为准。

　　五、本次交易的定价政策及定价依据

　　本次交易以经会计师事务所和资产评估公司审计和评估的结果为基础，参考上海奥来与歌尔光学的市场化估值，本着公平、公正、自愿、诚信的原则，由协议各方协商确定。各方约定由歌尔光学增发52,951.1488万元注册资本（占目前歌尔光学总股本的50%，价值190,332.77万元），取得交易对方持有的上海奥来100%股权。本次交易定价遵循了公平、公允、协商一致的原则，按照市场规则进行，符合有关法律、法规的规定，不存在有失公允或损害公司利益的情形。

　　六、协议的主要内容

　　歌尔光学拟与交易各方签署换股合并协议，协议的主要内容如下：

　　（一）协议主体

　　合并方：歌尔光学科技有限公司

　　标的公司：舜宇奥来微纳光学（上海）有限公司、舜宇奥来微纳光电信息技术（上海）有限公司

　　转让方：宁波舜宇奥来技术有限公司、交易对方员工持股平台1（设立中）、交易对方员工持股平台2（设立中）

　　其他相关方：舜宇光学科技（集团）有限公司、浙江舜宇光学有限公司、歌尔股份有限公司

　　（二）协议的主要内容

　　1、交易方案

　　歌尔光学拟以向转让方定向增资扩股方式增加注册资本人民币52,951.1488万元取得转让方持有的上海奥来100%股权。转让方拟以人民币190,332.77万元的转让对价向歌尔光学转让其持有的上海奥来100%股权，转让对价超出前述新增注册资本的金额计入歌尔光学的资本公积。

　　本次交易完成后，歌尔光学将持有上海奥来100%股权，歌尔光学的注册资本将由原来的105,902.2976万元变为158,853.4464万元。公司对歌尔光学的持股比例将由56.6560%下降至37.7707%。

　　2、交付状态

　　目前上海奥来股权处于待交付状态，相关过户手续将在协议约定的期限内完成。

　　3、交割

　　本次交易的交割将在交割条件全部得到满足或被相关方书面豁免后十(10)个工作日内（或在交易各方同意的其他时间）发生（以下简称“交割日”）。歌尔光学与上海奥来应于交割日提交相应股权变动的工商变更登记。

　　4、交割前重组

　　交割前，宁波奥来将完成协议中约定的相关重组，使得在紧邻交割前，转让方合计直接或间接持有上海奥来100%的股权。转让方将于2025年10月31日前完成对上海奥来的增资，该等增资完成后，上海奥来于2025年4月30日（以下简称“基准日”）的模拟资产负债表的合并净资产不低于人民币10亿元。

　　舜宇光学科技（集团）有限公司将于交割前与歌尔光学签署知识产权许可协议，将其所有的和微纳光学相关的知识产权转让或无偿授予给歌尔光学使用。

　　5、协议生效

　　协议经协议各方授权代表签署或加盖法人章，并加盖公章后生效。

　　6、过渡期损益归属

　　就标的公司产生的损益，交易双方约定以2025年4月30日作为定价基准日，就2025年5月1日至交割日期间存在付现义务的成本或费用，由交易完成后的歌尔光学承担。

　　七、本次交易事项的目的及对公司的影响

　　通过本次交易，一方面，可以促成歌尔光学和上海奥来实现优势互补，显著增强歌尔光学的核心竞争力，进一步巩固其在光波导等晶圆级微纳光学器件领域内的竞争优势。另一方面，本次歌尔光学通过定向增资扩股方式合并上海奥来，既可以取得上海奥来已经购建的相关固定资产，显著缓解歌尔光学独立投资所面临的资金压力，又可以帮助歌尔光学在相关领域内加快形成成熟产能，抢占市场先机。本次交易完成后，公司仍将是歌尔光学的第一大股东，可以将公司在AI智能眼镜和AR增强现实领域等整机业务领域内的优质客户资源和项目资源，与歌尔光学在精密光学器件领域内的核心竞争力相结合，继续推动公司和歌尔光学业务的协同发展，为各方股东创造更大的价值。

　　目前，公司持有歌尔光学56.6560%股权，歌尔光学为纳入公司合并报表范围的子公司。本次交易完成后，公司对歌尔光学的持股比例将由56.6560%下降至37.7707%，同时结合未来公司与其他股东就歌尔光学董事会席位安排、公司章程等方面可能达成的进一步约定，如果届时公司对歌尔光学的投资已经不符合《企业会计准则第33号——合并财务报表》关于控制的判断，则歌尔光学可能不再纳入公司合并报表范围。如果歌尔光学不再纳入公司合并报表范围，公司对所持有的歌尔光学股份的核算方式将由成本法调整为权益法，此调整将导致公司于交割当期产生约人民币20亿元的投资收益（上述金额为初步测算，最终以交割当期公司经审计的财务数据为准）。

　　上述投资收益仅为因按照相关会计准则调整会计核算方法而产生的偶发的、一次性的投资收益，属于非经常性损益，预计不会对公司经营业绩产生长期的、本质性的影响。上述投资收益仅在本次股权交易最终交割完成后，且歌尔光学符合不再纳入公司合并报表范围的条件时，才会确认为所属会计年度的投资收益。因本次股权交易的交割能否顺利完成以及完成时间仍存在较大不确定性，上述投资收益能否最终确认以及确认时点也存在较大不确定性。本次交易事项尚需获得反垄断审查机构及商务主管部门等有权部门的审批或备案，能否取得相关的审批或备案，以及最终取得备案或审批时间存在不确定性。敬请投资者注意投资风险。

　　八、其他

　　本次交易事项尚需提交公司股东大会审议，且需获得商务主管部门等有权部门的备案或审批。本次交易能否顺利完成及完成时间存在不确定性。公司将按照《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律法规及《歌尔股份有限公司章程》的规定，及时履行公司审议程序和信息披露义务。

　　九、备查文件

　　1、 公司第六届董事会第三十二次会议决议；

　　2、 公司第六届监事会第二十七次会议决议；

　　3、 独立董事专门会议决议；

　　4、 标的公司模拟审计报告；

　　5、 标的公司估值报告；

　　6、 股权交易相关协议。

　　特此公告。

　　歌尔股份有限公司董事会

　　二〇二五年九月十三日

　　证券代码：002241           证券简称：歌尔股份          公告编号：2025-086

　　歌尔股份有限公司

　　关于向歌尔光学科技有限公司增资

　　暨关联交易的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、增资情况概述

　　（一）增资基本情况

　　歌尔股份有限公司（以下简称“公司”“歌尔股份”）控股子公司歌尔光学科技有限公司（以下简称“歌尔光学”）拟通过向交易对方增发52,951.1488万元注册资本的方式取得其持有的舜宇奥来微纳光学（上海）有限公司与舜宇奥来微纳光电信息技术（上海）有限公司（以下合称“上海奥来”）100%股权（以下简称“换股交易”）。换股交易完成后，公司对歌尔光学的持股比例将由56.6560%下降至37.7707%，仍为歌尔光学第一大股东。上述交易完成后，结合公司对歌尔光学的持股比例，以及公司未来可能与歌尔光学其他股东达成的关于歌尔光学董事会席位、公司章程等方面的进一步约定，并遵循会计准则的相关规定，歌尔光学将可能不再纳入公司的合并报表范围。

　　上述交易完成后，公司及宁波舜宇奥来技术有限公司（以下简称“宁波奥来”）拟分别向歌尔光学增资人民币2亿元以认购歌尔光学新增注册资本5,564.06万元（合计新增注册资本11,128.12万元），歌尔光学其他股东均放弃本次增资优先认购权。本次增资完成后，公司对歌尔光学的持股比例将增至38.5713%。

　　（二）关联关系情况

　　歌尔光学股东姜滨先生、姜龙先生、歌尔集团有限公司（以下简称“歌尔集团”）为公司关联方。根据《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》及《歌尔股份有限公司章程》的有关规定，本次歌尔光学增资事项涉及关联交易。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　（三）审批程序

　　2025年9月12日，公司召开第六届董事会第三十二次会议和第六届监事会第二十七次会议，审议通过《关于向歌尔光学科技有限公司增资暨关联交易的议案》，本次关联交易已经公司独立董事专门会议审议且经全体独立董事过半数同意通过。

　　截至目前，公司董事长、实际控制人姜滨先生持有歌尔光学6.6906%的股权，同时为歌尔光学董事长、歌尔集团董事长，公司董事段会禄先生在歌尔集团担任董事，公司董事刘耀诚先生在歌尔光学担任董事，上述三位董事对本议案进行了回避表决。

　　本次增资事项须在前述换股交易事项经公司股东大会批准并交割后方可实施。

　　二、增资标的基本情况

　　（一）基本情况

　　1、公司名称：歌尔光学科技有限公司

　　2、注册地址：山东省潍坊高新区清池街道永春社区惠贤路3999号歌尔光电产业园三期1号厂房

　　3、法定代表人：饶轶

　　4、注册资本：105,902.2976万元人民币

　　5、成立时间：2012年3月23日

　　6、经营范围：包括一般项目：光学仪器制造；光学仪器销售；虚拟现实设备制造；显示器件制造；显示器件销售；电子元器件制造；电子元器件批发；功能玻璃和新型光学材料销售；眼镜制造；眼镜销售（不含隐形眼镜）；塑料制品制造；模具制造；模具销售；光学玻璃制造；光学玻璃销售；玻璃制造；光电子器件制造；光电子器件销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）；许可项目：技术进出口；货物进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）

　　7、本次增资前后，歌尔光学的股权结构变化如下：

　　注:①上表中增资前持股比例为前述换股交易事项完成后歌尔光学股东持股情况。

　　②增资后股权结构具体以增资完成后在市场监督管理部门登记的信息为准。

　　③表格中若出现各项数值之和与总数尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成（下同）。

　　（二）权属状况说明

　　歌尔光学不属于失信被执行人。歌尔光学的产权清晰，不存在任何限制增资的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，以及不存在妨碍权属转移的其他情况。

　　（三）主要财务指标

　　歌尔光学主要财务指标

　　单位：万元

　　注：2024年财务数据经审计，2025年1-6月财务数据未经审计。

　　三、关联方的基本情况

　　（一）关联方一介绍

　　1、关联自然人：姜滨

　　住所：潍坊高新技术开发区

　　职务：公司董事长、歌尔集团董事长、歌尔光学董事长

　　2、关联关系

　　截至公告披露日，姜滨先生直接持有公司股权比例为8.14%，其控制的歌尔集团持有公司股权比例为15.72%。姜滨先生为公司实际控制人，为公司关联自然人。

　　姜滨先生不属于失信被执行人。

　　（二）关联方二介绍

　　1、关联自然人：姜龙

　　住所：潍坊高新技术开发区

　　职务：公司高级顾问、歌尔光学董事

　　2、关联关系

　　截至公告披露日，姜龙先生直接持有公司股权比例为7.09%，为公司实际控制人姜滨先生之弟，为公司关联自然人。

　　姜龙先生不属于失信被执行人。

　　（三）关联方三介绍

　　1、关联方名称：歌尔集团有限公司

　　2、注册地：潍坊高新区玉清东街以北中心次干道以西（高新大厦1006室）

　　3、法定代表人：姜滨

　　4、注册资本：10,000万元人民币

　　5、成立日期：2001年4月24日

　　6、主要股东：姜滨持有92.59%股权，姜龙持有7.41%股权

　　7、经营范围：许可项目：住宅室内装饰装修；医疗服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

　　一般项目：技术进出口；以自有资金从事投资活动；非居住房地产租赁；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；软件开发；商务代理代办服务；会议及展览服务；企业管理咨询；建筑装饰材料销售；广告设计、代理；工程管理服务；企业形象策划；图文设计制作；专业设计服务；鲜肉零售；食用农产品批发；树木种植经营；电子产品销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　8、主要财务数据：

　　歌尔集团主要财务数据

　　单位：万元

　　注：2024年财务数据经审计，2025年1-6月财务数据未经审计。

　　9、关联关系说明：歌尔集团系公司控股股东，持有公司股份比例为15.72%，歌尔集团为公司关联法人，且不属于失信被执行人。

　　四、本次关联交易的定价政策及定价依据

　　本次交易定价以换股交易交割后歌尔光学估值为基准，由交易各方充分协商确定。本次交易定价遵循了公平、公允、协商一致的原则，按照市场规则进行，符合有关法律、法规的规定，不存在有失公允或损害公司利益的情形。

　　五、增资协议的主要内容

　　歌尔光学拟与交易各方签署增资相关协议，协议的主要内容如下：

　　（一）协议主体

　　增资方1：歌尔股份有限公司

　　增资方2：宁波舜宇奥来技术有限公司

　　标的公司：歌尔光学科技有限公司

　　（二）协议的主要内容

　　1、交易方案

　　公司及宁波奥来拟以现金方式向歌尔光学增资，歌尔光学的其他股东均放弃本次增资的优先认购权。具体增资情况如下：

　　本次交易完成后，歌尔光学的注册资本将变为169,981.5664万元，公司将持有歌尔光学38.5713%股权。

　　2、支付方式及付款期限

　　各增资方的出资款应按照以下安排支付至标的公司指定的银行账户：

　　3、协议生效

　　本协议自增资各方签字（如为自然人）并加盖公章（如为非自然人）之日起成立。

　　本协议未尽事宜，经各方协商后可另行签订书面补充协议，补充协议与本协议具有同等法律效力。

　　对本协议的修改必须经各方签署书面协议。

　　本协议可经各方一致同意而终止，届时各方应签署书面终止协议。

　　4、工商变更

　　歌尔光学应在相关交割日履行与增资方前述股权变动有关的登记/备案程序，并向增资方提供相关市场监督管理部门已接受前述登记及/或备案申请的回执。

　　本次增资完成后，歌尔光学的股权结构变更为：

　　六、本次关联交易目的、存在的风险和对公司的影响

　　歌尔光学在通过定向增资扩股方式取得上海奥来相关资产后，其在以光波导器件为代表的微纳光学领域内的竞争力得到进一步增强，有利于其在与虚拟/增强现实、智能眼镜等产品相关的精密光学领域内谋求进一步发展。同时，为紧抓行业发展契机，歌尔光学也需要继续在相关领域内进行投入，存在较为迫切的资金需求。为满足歌尔光学发展所需资金需求，改善其财务状况，支持其进一步发展，公司和宁波奥来拟对歌尔光学进行现金增资。本次增资完成后，公司持有歌尔光学股权比例将上升至38.5713%，仍为歌尔光学第一大股东。本次增资将有利于歌尔光学的长期健康发展，并通过其发展为公司和全体股东创造更大的价值。

　　本次增资以前述换股交易事项完成为前提，该换股交易事项因后续交易协议签订、工商变更登记手续办理等因素影响，能否顺利完成和完成的时间仍存在不确定性，因此本次增资事项也存在一定不确定性。敬请投资者注意投资风险。

　　七、本年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

　　本年年初至披露日，公司与关联方一、关联方二累计已发生的各类关联交易总金额为20,125.7110万元（不含本次），与关联方三累计已发生的各类关联交易总金额为16,008.28万元（不含本次）。

　　八、备查文件

　　1、 公司第六届董事会第三十二次会议决议；

　　2、 公司第六届监事会第二十七次会议决议；

　　3、 公司第六届董事会2025年第三次独立董事专门会议决议；

　　4、 关联交易情况概述表。

　　特此公告。

　　歌尔股份有限公司董事会

　　二〇二五年九月十三日

　　证券代码：002241              证券简称：歌尔股份             公告编号：2025-087

　　歌尔股份有限公司关于召开

　　2025年第一次临时股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　经歌尔股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第二十六次会议审议通过，公司将于2025年9月30日召开2025年第一次临时股东大会，现将有关事项通知如下：

　　一、召开会议的基本情况

　　1、股东大会届次：2025年第一次临时股东大会。

　　2、股东大会的召集人：公司董事会。

　　3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深圳证券交易所业务规则和《歌尔股份有限公司章程》等的规定。

　　4、会议召开的日期、时间：

　　现场会议召开时间：2025年9月30日下午2:00。

　　网络投票时间：

　　通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2025年9月30日9:15-9:25，9:30-11:30和13:00-15:00。

　　通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2025年9月30日上午9:15-2025年9月30日下午3:00期间任意时间。

　　5、会议的召开方式：本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。

　　（1）现场投票：包括本人出席及通过填写授权委托书授权他人出席。

　　（2）网络投票：公司将通过深圳证券交易所互联网投票系统和交易系统向股东提供网络形式的投票平台，公司股东应在本通知列明的有关时限内通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统进行网络投票。

　　（3）公司股东应选择现场投票、网络投票中的一种方式进行表决，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

　　6、会议的股权登记日：2025年9月24日。

　　7、出席对象：

　　（1）在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人；

　　于股权登记日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司股东。

　　（2）公司董事、监事和高级管理人员；

　　（3）公司聘请的律师；

　　（4）根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

　　8、现场会议召开地点：山东省潍坊市高新区梨园街与光电路交叉口东歌尔股份有限公司光电园二期综合楼A1会议室。

　　二、会议审议事项

　　上述议案1-3已经公司于2025年5月8日召开的第六届董事会第二十六次会议及第六届监事会第二十一次会议审议通过，议案4-6已经公司于2025年6月23日召开的第六届董事会第二十八次会议及第六届监事会第二十三次会议审议通过，议案7已经公司于2025年8月21日召开的第六届董事会第三十次会议及第六届监事会第二十五次会议审议通过，议案8已经公司于2025年9月12日召开的第六届董事会第三十二次会议及第六届监事会第二十七次会议审议通过。具体内容详见信息披露媒体巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn、《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》披露的相关公告。

　　上述议案1-3均须以特别决议通过，即由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。

　　上述议案中，议案1表决通过是议案2、议案3表决结果生效的前提，议案4表决通过是议案5、议案6表决结果生效的前提。

　　本次股东大会审议的议案将对中小投资者的表决进行单独计票，单独计票结果将及时公开披露。

　　三、会议登记等事项

　　1、登记方式：

　　（1）自然人股东应持本人身份证或者其他能够表明其身份的有效证件或者证明、持股凭证办理登记手续；委托代理人的，应持代理人身份证、授权委托书（详见附件二）、委托人股东身份证及持股凭证在通知中确定的登记时间办理参会登记手续。法人股东由法定代表人出席的，应持本人身份证、法人代表证明书、加盖公章的营业执照复印件及持股凭证办理登记手续；法定代表人委托代理人的，应持代理人本人身份证、加盖公章的营业执照复印件、授权委托书（详见附件二）及委托人持股凭证在通知确定的登记时间办理参会登记手续。

　　（2）异地股东可采用信函或传真的方式登记。传真或信函在2025年9月29日下午5:00前送达或传真至公司董事会办公室。请采用信函或传真方式进行登记的股东，在信函或传真发出后，拨打公司董事会办公室电话进行确认。

　　来信请寄：山东省潍坊市高新技术开发区东方路268号歌尔股份有限公司，邮编：261031（来信请注明“股东大会”字样），传真：0536-3056777。

　　2、登记时间：

　　2025年9月29日，上午9:00-11:30，下午2:00-5:00

　　3、登记地点：

　　山东省潍坊市高新技术产业开发区东方路268号歌尔股份有限公司董事会办公室

　　4、会议联系方式：

　　会议联系人：徐大朋、许艳清

　　联系电话：0536-3055688

　　传真：0536-3056777

　　电子邮箱：ir@goertek.com

　　5、参会人员的食宿及交通费用自理。

　　6、请各位股东协助工作人员做好登记工作，并届时参会。

　　7、网络投票系统异常情况的处理方式：网络投票期间，如网络投票系统遭遇突发重大事件的影响，本次股东大会的进程按当日通知进行。

　　四、参加网络投票的具体操作流程

　　本次股东大会股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，参加网络投票时涉及具体操作的内容和格式详见附件一。

　　五、备查文件

　　公司第六届董事会第二十六次会议决议。

　　歌尔股份有限公司董事会

　　二〇二五年九月十三日

　　附件一：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1、普通股的投票代码与投票简称：投票代码为“362241”，投票简称为“歌尔投票”。

　　2、填报表决意见或选举票数。

　　对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　3、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

　　股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1、投票时间：2025年9月30日的交易时间，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1、互联网投票系统开始投票的时间为2025年9月30日（现场股东大会召开日）上午9：15，结束时间为2025年9月30日（现场股东大会结束当日）下午3：00。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件二：

　　授权委托书

　　本人（本单位）作为歌尔股份有限公司股东，兹授权           先生/女士（身份证号码：                                    ），代表本人（本单位）出席歌尔股份有限公司于       年    月    日召开的2025年第一次临时股东大会，并在会议上代表本人（本单位）行使表决权。

　　投票指示如下：

　　委托人名称（签名或盖章）：

　　委托人身份证号码或统一社会信用代码：

　　委托人持股性质：

　　委托人持股数量：

　　委托人股东账户号码：

　　委托日期：

　　受托人签字：