天圣制药集团股份有限公司 2025年第三次临时股东大会决议公告

　　证券代码：002872                     证券简称：ST天圣                公告编号：2025-055

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　1、本次股东大会未出现否决议案的情形；

　　2、本次股东大会不涉及变更以往股东大会决议的情形。

　　一、会议召开的基本情况

　　1、会议召开时间

　　（1）现场会议时间：2025年9月12日（星期五）下午14：00开始。

　　（2）网络投票时间：其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的

　　具体时间为：2025年9月12日9:15-9:25，9:30-11:30和13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2025年9月12日9:15至15:00期间的任意时间。

　　2、现场会议召开地点：重庆市渝北区创新经济走廊食品城西一街天圣制药集团股份有限公司七楼会议室。

　　3、会议召集人：天圣制药集团股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会。

　　4、现场会议主持人：董事长刘爽先生。

　　5、会议召开方式：现场记名投票与网络投票相结合。

　　6、本次股东大会的召集、召开和表决程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定。

　　二、会议出席情况

　　1、股东出席的总体情况：

　　参加本次股东大会现场会议和网络投票的股东（包括股东代理人）共计100名，代表有表决权的股份数量113,225,082股，占公司有表决权股份总数的35.6054%。其中：

　　（1）出席现场会议的股东（包括股东代理人）共6名，代表有表决权的股份为105,331,411股，占公司有表决权股份总数的33.1231%。

　　（2）通过网络投票的股东共94名，代表有表决权的股份为7,893,671股，占公司有表决权股份总数的2.4823%。

　　2、中小投资者出席的总体情况：

　　参与本次会议表决的中小投资者95名，代表有表决权的股份为8,473,371股，占公司有表决权股份总数的2.6646%。其中：

　　（1）出席现场会议的中小投资者（包括股东代理人）共1名，代表有表决权的股份为579,700股，占公司有表决权股份总数的0.1823%。

　　（2）通过网络投票的中小投资者94名，代表有表决权的股份为7,893,671股，占公司有表决权股份总数的2.4823%。

　　3、其他人员出席情况

　　公司部分董事、监事、董事会秘书出席了本次股东大会会议，公司高级管理人员列席了本次股东大会会议，见证律师列席并见证了本次股东大会。

　　三、议案审议及表决情况

　　本次股东大会以现场投票和网络投票相结合的方式审议并通过了以下议案，具体表决情况如下：

　　1、审议通过了《关于修订＜公司章程＞及其附件的议案》

　　表决结果：同意106,800,482股，占出席本次会议有效表决权股份总数的94.3258%；反对6,396,900股，占出席本次会议有效表决权股份总数的5.6497%；弃权27,700股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次会议有效表决权股份总数的0.0245%。

　　本议案属于特别决议事项，已经出席本次股东大会的股东（包括股东代理人）所持有效表决权股份总数的三分之二以上审议通过。

　　2、审议通过了《关于制定、修订公司部分治理制度的议案》

　　该议案需逐项表决，具体表决结果如下：

　　2.01 《关于修订＜独立董事工作制度＞的议案》

　　表决结果：同意106,420,911股，占出席本次会议有效表决权股份总数的93.9906％；反对6,396,900股，占出席本次会议有效表决权股份总数的5.6497％；弃权407,271股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次会议有效表决权股份总数的0.3597％。

　　该子议案获得股东大会审议通过。

　　2.02 《关于修订＜募集资金使用管理制度＞的议案》

　　表决结果：同意106,420,911股，占出席本次会议有效表决权股份总数的93.9906％；反对4,632,600股，占出席本次会议有效表决权股份总数的4.0915％；弃权2,171,571股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次会议有效表决权股份总数的1.9179％。

　　该子议案获得股东大会审议通过。

　　2.03 《关于修订＜关联交易管理制度＞的议案》

　　表决结果：同意106,420,111股，占出席本次会议有效表决权股份总数的93.9899％；反对4,633,400股，占出席本次会议有效表决权股份总数的4.0922％；弃权2,171,571股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次会议有效表决权股份总数的1.9179％。

　　该子议案获得股东大会审议通过。

　　2.04 《关于修订＜对外担保管理制度＞的议案》

　　同意106,340,911股，占出席本次会议有效表决权股份总数的93.9199％；反对5,092,171股，占出席本次会议有效表决权股份总数的4.4974％；弃权1,792,000股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次会议有效表决权股份总数的1.5827％。

　　该子议案获得股东大会审议通过。

　　2.05 《关于修订＜关联方资金往来管理制度＞的议案》

　　表决结果：同意106,372,711股，占出席本次会议有效表决权股份总数的93.9480％；反对6,445,100股，占出席本次会议有效表决权股份总数的5.6923％；弃权407,271股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次会议有效表决权股份总数的0.3597％。

　　该子议案获得股东大会审议通过。

　　四、律师出具的法律意见

　　本次会议由北京中银律师事务所律师王庭先生、聂东先生见证，其出具的《北京中银律师事务所关于天圣制药集团股份有限公司2025年第三次临时股东大会之法律意见书》认为：公司本次股东大会的召集与召开程序、出席本次股东大会人员的资格与召集人资格及本次股东大会的表决程序均符合《公司法》《股东会规则》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，本次股东大会的表决结果合法、有效。

　　五、备查文件

　　1、公司2025年第三次临时股东大会决议；

　　2、北京中银律师事务所关于天圣制药集团股份有限公司2025年第三次临时股东大会之法律意见书。

　　特此公告。

　　天圣制药集团股份有限公司

　　董事会

　　2025年9月12日

　　证券代码：002872         证券简称：ST天圣        公告编号：2025-056

　　天圣制药集团股份有限公司关于

　　全资子公司碳酸氢钠注射液通过仿制药

　　一致性评价的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　天圣制药集团股份有限公司（以下简称“公司”）之全资子公司湖北天圣药业有限公司（以下简称“湖北天圣”）于近日收到国家药品监督管理局核准签发的《药品补充申请批准通知书》，湖北天圣产品“碳酸氢钠注射液”通过仿制药质量与疗效一致性评价（以下简称“一致性评价”）。现就相关事项公告如下：

　　一、 药品基本情况

　　二、药品其他相关情况

　　碳酸氢钠注射液（品名：Sodium Bicarbonate Injection）由ABBOTT LABORATORIES PHARMACEUTICAL PRODUCTS DIV公司开发并于1986年6月率先在美国上市，上市剂型为注射剂，注射剂上市规格为1mEq/ml。

　　临床上，碳酸氢钠注射液主要用于：（1）治疗代谢性酸中毒；（2）碱化尿液；（3）静脉滴注对某些药物中毒有非特异性的治疗作用。碳酸氢钠注射液属于《国家基本药物目录(2018年)》品种、《国家基本医疗保险、工伤保险和生育保险药品目录(2024年)》甲类品种。

　　三、对公司的影响及风险提示

　　本次湖北天圣产品“碳酸氢钠注射液”通过一致性评价，有利于提升该药品的市场竞争力，同时为公司后续其他产品开展仿制药一致性评价工作积累经验。

　　由于医药产品具有高科技、高风险的特点，药品的销售受到国家政策、市场环境变化等因素影响，具有较大不确定性，敬请广大投资者谨慎决策，注意防范投资风险。

　　特此公告。

　　天圣制药集团股份有限公司

　　董事会

　　2025年9月12日

　　证券代码：002872                      证券简称：ST天圣              公告编号：2025-058

　　天圣制药集团股份有限公司关于

　　公司股票交易被叠加实施其他风险警示的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　1、因控股股东涉嫌侵占公司资金触发其他风险警示，根据《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定，天圣制药集团股份有限公司（以下简称“公司”或“天圣制药”）股票交易自2019年6月5日起被实施其他风险警示。

　　2、公司于2025年9月12日收到中国证券监督管理委员会重庆监管局（以下简称“重庆证监局”）出具的《行政处罚事先告知书》（处罚字（2025）4号），根据本次《行政处罚事先告知书》认定的情况，公司披露的年度报告财务指标存在虚假记载，触及《深圳证券交易所股票上市规则》第 9.8.1条第八项的情形，公司股票将被叠加实施其他风险警示。

　　本次被叠加实施其他风险警示后，股票简称仍为“ST天圣”，股票代码仍为002872，股票交易的日涨跌幅限制仍为5%。本次叠加其他风险警示，公司股票不停牌。

　　一、股票的种类、简称、股票代码、被叠加实施其他风险警示的起始日以及日涨跌幅限制

　　1、股票种类仍为人民币普通股；

　　2、股票简称仍为“ST天圣”；

　　3、股票代码仍为“002872”；

　　4、被叠加实施其他风险警示的起始日：2025年9月15日；

　　5、股票停复牌起始日：不停牌；

　　6、被叠加实施其他风险警示后，公司股票日涨跌幅限制仍为5%。

　　二、叠加实施其他风险警示的原因

　　2025年9月12日，公司、控股股东、实际控制人及相关人员收到重庆证监局出具的《行政处罚事先告知书》（处罚字（2025）4号），根据《深圳证券交易所股票上市规则》第9.8.1条第（八）项的规定：“根据中国证监会行政处罚事先告知书载明的事实，公司披露的年度报告财务指标存在虚假记载，但未触及本规则第9.5.2条第一款规定情形，前述财务指标包括营业收入、利润总额、净利润、资产负债表中的资产或者负债科目”，公司股票交易自2025年9月15日起将被深圳证券交易所叠加实施其他风险警示。

　　三、董事会关于争取撤销其他风险警示的意见和具体措施

　　1、公司将进一步加强公司治理，持续提升内部控制管理水平，加强对公司管理层关于合规管理等事项的学习和培训，要求公司相关人员重点学习相关法律法规和监管规则，提升风险防范意识，进一步加强内控制度的执行力度，提高公司经营管理水平。

　　2、公司将持续完善内部控制工作机制。强化公司内外部重大信息沟通机制，确保相关主体在重大事项发生时，能够第一时间通知公司信息披露部门，同时加强内部审计部门对公司经营和内部控制关键环节的监察、审计职能，充分发挥审计委员会和内部审计部门的监督职能，持续加强内部控制制度建设及执行，优化内部控制流程管理，消除隐患，控制风险，促进公司健康发展。

　　四、实行其他风险警示期间公司接受投资者咨询的联系方式

　　联系电话：023-62910742

　　电子邮箱：zqb@tszy.com.cn

　　联系地址：重庆市朝阳工业园区（垫江桂溪）

　　公司选定的信息披露媒体为《证券时报》《上海证券报》《证券日报》《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。公司所有信息均以上述选定媒体披露的正式公告为准，敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　天圣制药集团股份有限公司

　　董事会

　　2025年9月12日

　　证券代码：002872                     证券简称：ST天圣               公告编号：2025-057

　　天圣制药集团股份有限公司关于

　　收到中国证券监督管理委员会重庆监管局

　　《行政处罚事先告知书》的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　天圣制药集团股份有限公司（以下简称“公司”）及控股股东、实际控制人刘群先生于2025年1月7日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）下发的《立案告知书》（编号：证监立案字0152025001号、编号：证监立案字0152025002号）。因涉嫌信息披露违法违规，根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国行政处罚法》等法律法规，中国证监会决定对公司及控股股东、实际控制人刘群先生进行立案。具体内容详见公司于2025年1月9日披露的《关于公司及控股股东、实际控制人收到中国证券监督管理委员会立案告知书的公告》。

　　公司及相关人员于2025年9月12日收到中国证监会重庆监管局出具的《行政处罚事先告知书》（处罚字（2025）4号），现将相关内容公告如下：

　　一、《行政处罚事先告知书》的具体内容

　　天圣制药集团股份有限公司、刘群、李洪、王永红、刘维、刘爽、谈宗华、廖雪琴、王开胜、李忠、王琴、熊海田、余建伟、邓瑞平、何凤慈、李厚霖、赵丽君、钟梅、陈晓红、谭国太、罗燕、牟伦胜、蒋长洪:

　　天圣制药集团股份有限公司(以下简称天圣制药)涉嫌信息披露违法案已由我局调查完毕,我局依法拟对你们作出行政处罚。现将我局拟作出行政处罚所根据的事实、理由、依据及你们所享有的相关权利予以告知。

　　经查明，天圣制药、刘群等涉嫌违法的事实如下:

　　一、天圣制药2017年和2018年年度报告虚增利润总额

　　天圣制药通过利用重庆泰泓建筑工程有限公司(以下简称泰泓公司)套取工程款，以及利用全资子公司重庆长圣医药有限公司(以下简称长圣医药)虚增中药材采购款等方式套取资金设立账外资金池。2017年和2018年年度报告，天圣制药通过使用账外资金池资金支付销售费用方式，分别虚增利润总额174,783,429.59元和47,908,869.95元。2017年和2018年年度报告，天圣制药通过虚增中药材采购成本方式，分别虚减利润总额82,579,175.12元和19,085,868.44元。上述两项合计，2017年和2018年年度报告，天圣制药分别虚增利润总额92,204,254.47元和28,823,001.51元，分别占当期披露利润总额的30.21%和20.61%。

　　二、天圣制药2017年未及时披露关联交易,2017年和2018年年度报告未披露关联交易

　　天圣制药出资设立泰泓公司并控制其经营管理,按照《企业会计准则第33号——合并财务报表》第七条规定，泰泓公司应纳入天圣制药合并财务报表范围但未披露。重庆吾想装饰工程有限公司、重庆新北装饰工程有限公司等公司由刘群实际控制，系天圣制药关联法人但未披露。2017年和2018年，天圣制药未披露的关联交易金额分别为481,025,946.65元和48,631,061.00元，分别占当期期末净资产的15.08%和1.49%。其中,天圣制药上市后,截至2017年7月24日，其未及时披露的关联交易金额为328,521,817.60元，超过最近一期经审计净资产的15%，且金额超过3000万元。天圣制药对上述关联交易,未按照规定及时披露关联方和关联交易，也未在2017年和2018年年度报告中披露,导致天圣制药2017年和2018年年度报告存在重大遗漏。

　　上述事实,有天圣制药相关公告、年度审计报告、财务资料、银行账户交易流水、工商登记资料、税务开票信息、相关合同、情况说明、相关人员询问及讯问笔录、任职资料等证据证明。

　　我局认为，天圣制药在2017年和2018年度报告中虚增利润，在临时报告和定期报告中未按规定披露子公司、关联方及关联交易的行为，涉嫌违反2005年修订的《中华人民共和国证券法》(以下简称2005年《证券法》)第六十三条的规定，构成2005年《证券法》第一百九十三条第一款所述违法行为。

　　天圣制药时任董事长刘群决策指挥、组织实施天圣制药虚增工程款、虚增中药材采购款、账外支付销售费用等违法行为,相关行为与天圣制药2017年和2018年年度报告信息披露违法违规行为具有直接因果关系。天圣制药时任董事、总经理李洪，时任副总经理王永红参与组织实施天圣制药虚增工程款、虚增中药材采购款、账外支付销售费用等违法行为，相关行为与天圣制药2017年和2018年年度报告信息披露违法行为具有直接因果关系，并在天圣制药2017年年度报告签字。天圣制药时任董事、副总经理刘维,同时兼任长圣医药法定代表人，对长圣医药虚增中药材采购款违法行为监督管理不到位,未勤勉尽责,其行为与天圣制药2017年和2018年年度报告信息披露违法行为具有直接因果关系，并在天圣制药2017年和2018年年度报告签字。天圣制药时任董事长刘爽是天圣制药披露2018年年度报告时公司经营管理主要决策者，未勤勉尽责,其行为与天圣制药2018年年度报告信息披露违法行为具有直接因果关系，并在天圣制药2017年和2018年年度报告签字。刘群、李洪、王永红、刘维和刘爽未能勤勉尽责,其行为涉嫌违反2005年《证券法》第六十八条第三款的规定，是天圣制药2017年和2018年年度报告涉嫌信息披露违法违规行为直接负责的主管人员。谈宗华涉案期间实际履行天圣制药高级管理人员职责,廖雪琴涉案期间担任天圣制药资金部部长。谈宗华和廖雪琴参与组织实施了天圣制药虚增工程款、虚增中药材采购款、账外支付销售费用等违法行为，相关行为与天圣制药2017年和2018年年度报告信息披露违法行为具有直接因果关系，是天圣制药2017年和2018年年度报告涉嫌信息披露违法违规行为直接负责的主管人员。

　　天圣制药时任财务总监、董事会秘书王开胜明知天圣制药存在工程款虚高以及私设账外资金池情况,仍在天圣制药2017年和2018年年度报告签字，保证披露信息真实、准确、完整。天圣制药时任董事王琴、熊海田、余建伟，时任副总经理李厚霖、赵丽君，时任监事钟梅、陈晓红、谭国太、罗燕，时任独立董事邓瑞平、何凤慈在天圣制药实际控制人刘群被留置，2018年审计报告被出具无法表示意见审计报告情况下，仍签字保证天圣制药2017年、2018年年度报告披露信息真实、准确、完整,且未提供已勤勉尽责的充分证据。上述人员的行为涉嫌违反2005年《证券法》第六十八条第三款的规定,是天圣制药2017年和2018年年度报告涉嫌信息披露违法违规行为的其他直接责任人员。天圣制药时任副总经理李忠、时任监事牟伦胜签字保证天圣制药2017年年度报告披露信息真实、准确、完整,且未提供已勤勉尽责的充分证据。李忠和牟伦胜的行为涉嫌违反2005年《证券法》第六十八条第三款的规定,是天圣制药2017年年度报告涉嫌信息披露违法违规行为的其他直接责任人员。天圣制药时任监事蒋长洪签字保证天圣制药2018年年度报告披露信息真实、准确、完整,且未提供已勤勉尽责的充分证据。蒋长洪的行为涉嫌违反2005年《证券法》第六十八条第三款的规定，是天圣制药2018年年度报告涉嫌信息披露违法违规行为的其他直接责任人员。

　　刘群时任天圣制药董事长，李洪时任天圣制药总经理,王开胜时任天圣制药财务总监兼董事会秘书，应当对公司临时报告信息披露的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性承担主要责任,是天圣制药涉嫌2017年未及时披露关联交易违法行为直接负责的主管人员。

　　刘群作为天圣制药控股股东、实际控制人,隐瞒本人控制多家公司的重要事实，指使相关人员从事上述违法行为，涉嫌构成2005年《证券法》第一百九十三条第三款所述违法行为。

　　综合当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度，依据2005年《证券法》第一百九十三条第一款规定，我局拟决定：

　　(一)对天圣制药2017年未按规定及时披露关联交易，2017年和2018年年度报告存在虚假记载和重大遗漏行为责令改正,给予警告，并处以60万元罚款；

　　(二)对刘群、李洪、王永红、刘维、刘爽、谈宗华、廖雪琴给予警告，并分别处以30万元罚款：

　　(三)对王开胜给予警告，并处以25万元罚款：

　　(四)对王琴、熊海田、李厚霖、赵丽君、钟梅、陈晓红给予警告，并分别处以12万元罚款：

　　(五)对李忠、牟伦胜、蒋长洪、余建伟、邓瑞平、何凤慈、谭国太、罗燕给予警告，并分别处以9万元罚款。

　　依据2005年《证券法》第一百九十三条第三款规定，我局拟决定：对刘群作为天圣制药实际控制人指使从事违法行为给予警告，并处以60万元罚款。

　　刘群上述两项合并处罚为：对刘群给予警告，并处以90万元罚款。

　　鉴于刘群决策、组织天圣制药虚增工程款、虚增中药材采购款、账外支付销售费用等违法行为，违法手段特别恶劣，违法行为情节特别严重，依据2005年《证券法》第二百三十三条和《证券市场禁入规定》(证监会令第115号)第三条第一项、第二项，第四条第一款,第五条第三项、第四项的规定，我局拟决定:对刘群采取终身证券市场禁入措施。李洪和王永红组织、参与天圣制药虚增工程款、虚增中药材采购款、账外支付销售费用等违法行为，违法情节较为严重，依据2005年《证券法》第二百三十三条和《证券市场禁入规定》(证监会令第115号)第三条第一项，第四条第一款,第五条的规定,我局拟决定：对李洪采取8年证券市场禁入措施，对王永红采取5年证券市场禁入措施。在禁入期间内，上述人员除不得继续在原机构从事证券业务或者担任原上市公司、非上市公众公司董事、监事、高级管理人员职务外，也不得在其他任何机构中从事证券业务或者担任其他上市公司、非上市公众公司董事、监事、高级管理人员职务。上述证券市场禁入措施自我局宣布决定之日起实施。

　　根据《中华人民共和国行政处罚法》第四十五条、第六十三条、第六十四条及《中国证券监督管理委员会行政处罚听证规则》(证监会令第119号)相关规定，就我局拟对你们实施的行政处罚，你们享有陈述、申辩和要求听证的权利。你们提出的事实、理由和证据，经我局复核成立的,我局将予以采纳。如果你们放弃陈述、申辩和要求听证的权利，我局将按照上述事实、理由和依据作出正式的行政处罚决定。

　　请你们在收到本事先告知书之日起5个工作日内将《事先告知书回执》(附后，注明对上述权利的意见)传真至我局指定联系人，并于当日将回执原件递交重庆证监局，逾期则视为放弃上述权利。

　　二、对公司的影响及风险提示

　　1、根据《行政处罚事先告知书》认定的情况，公司不触及《深圳证券交易所股票上市规则》第九章第五节所规定的重大违法强制退市的情形。本次行政处罚最终结果以中国证监会重庆监管局出具的《行政处罚决定书》为准。公司将持续关注上述事项的进展情况，并严格按照有关法律法规要求，及时履行信息披露义务。

　　2、根据《深圳证券交易所股票上市规则》第9.8.1条第（八）项的规定：“根据中国证监会行政处罚事先告知书载明的事实，公司披露的年度报告财务指标存在虚假记载，但未触及本规则第9.5.1条第一款规定情形，前述财务指标包括营业收入、利润总额、净利润、资产负债表中的资产或者负债科目”，公司股票自2025年9月15日起将被深圳证券交易所叠加实施其他风险警示，敬请投资者注意相关风险。

　　3、截至本公告披露日，公司生产经营情况正常。公司就上述事项带来的影响向广大投资者致以诚挚的歉意，公司及相关人员将认真吸取经验教训，强化内部治理的规范性，进一步强化守法合规意识，提高规范运作水平，严格执行上市公司信息披露规范要求，加强对法律法规和监管规则的学习理解和正确运用，持续提高公司信息披露质量，真实、准确、完整、及时、公平地履行信息披露义务，切实维护公司及广大股东利益。

　　4、公司选定的信息披露媒体为《证券时报》《上海证券报》《证券日报》《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。公司所有信息均以上述选定媒体披露的正式公告为准，敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　天圣制药集团股份有限公司董事会

　　2025年9月12日