北新集团建材股份有限公司 第七届董事会第二十三次临时会议决议 公告

　　证券代码：000786          证券简称：北新建材       公告编号：2025-053

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　北新集团建材股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第二十三次临时会议于2025年9月15日以通讯方式召开并进行表决，会议通知于2025年9月10日以电子邮件方式发出，本次会议应收到表决票6张，实际收到表决票6张，会议的召集和召开符合《公司法》等相关法律法规和《北新集团建材股份有限公司章程》的规定，所作决议合法有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　会议经过审议，以6票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于向2024年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》。

　　该议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。

　　议案内容详见公司于2025年9月16日刊登在《证券日报》《证券时报》《上海证券报》《中国证券报》、深圳证券交易所网站（网址：http://www.szse.cn）及巨潮资讯网站（网址：http://www.cninfo.com.cn）的《关于向2024年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的公告》。

　　公司董事管理先生、张静女士为2024年限制性股票激励计划的激励对象，对本议案回避表决。

　　三、备查文件

　　第七届董事会第二十三次临时会议决议。

　　特此公告。

　　北新集团建材股份有限公司

　　董事会

　　2025年9月15日

　　证券代码：000786          证券简称：北新建材        公告编号：2025-054

　　北新集团建材股份有限公司

　　关于向2024年限制性股票激励计划激励

　　对象授予预留限制性股票的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重要内容提示：

　　限制性股票预留授予日：2025年9月15日

　　限制性股票预留授予数量：187.25万股

　　限制性股票预留授予价格：15.75元/股

　　限制性股票预留授予人数：67人

　　北新集团建材股份有限公司（以下简称“公司”）2024年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）规定的预留授予条件已经成就，根据公司2025年度第二次临时股东大会的授权，公司于2025年9月15日召开第七届董事会第二十三次临时会议，审议通过了《关于向2024年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》，同意以2025年9月15日为预留授予日，以15.75元/股的价格向67名激励对象授予共计187.25万股限制性股票。现将有关事项公告如下：

　　一、本次激励计划简述

　　本次激励计划已经公司2025年度第二次临时股东大会审议通过，主要内容如下：

　　1、采用的激励工具：限制性股票

　　2、股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票

　　3、激励对象：本次激励计划的首次授予激励对象不超过344人，包括：公司董事、高级管理人员、核心骨干人员，本次激励计划授予的限制性股票拟在各激励对象间的分配情况如下：

　　注：（1）本计划激励对象未参与两个或两个以上的上市公司股权激励计划，激励对象中不包括独立董事、监事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女；

　　（2）上述部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。

　　预留激励对象指本次激励计划（草案修订稿）获得股东大会批准时尚未确定但在本次激励计划存续期间纳入本次激励计划的激励对象，预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。预留授予的激励对象在本次激励计划（草案修订稿）经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、董事会薪酬与考核委员会/监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。

　　4、授予数量：本次激励计划拟授予的限制性股票总量不超过1,290万股，约占本次激励计划草案公告时公司股本总额168,950.78万股的0.764%。其中首次授予1,102.75万股，约占本次激励计划草案公告时公司股本总额的0.653%，约占本次授予权益总额的85.48%；预留187.25万股，约占本次激励计划草案公告时公司股本总额的0.111%，约占本次授予权益总额的14.52%，预留部分未超过本次授予权益总额的20%。

　　5、本激励计划限制性股票的首次授予价格为每股17.335元（调整后），预留授予价格为每股15.75元。

　　6、解除限售安排

　　本次激励计划的有效期自限制性股票首次授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购之日止，最长不超过72个月。

　　本次激励计划首次及预留授予的限制性股票解除限售期及各期解除限售时间安排如下：

　　7、绩效考核要求

　　（1）公司层面业绩考核

　　本次激励计划首次及预留授予限制性股票解除限售期业绩考核目标如下：

　　注：1）上述“扣非归母净利润”、“扣非净资产收益率”指标的计算以归属于母公司股东所有者的扣除非经常性损益后的净利润作为计算依据。

　　2）在计算“扣非净资产收益率”指标时，应剔除会计政策变更、公司持有资产因公允价值计量方法变更以及其他权益工具投资公允价值变动对净资产的影响。

　　3）在股权激励计划有效期内，若公司发生发行股份融资、发行股份收购资产、可转债转股等行为，则新增加的净资产及该等净资产产生的净利润不列入考核计算范围。

　　除以上业绩考核目标外，各考核年度公司还需完成上级单位下达的科技创新任务目标。各考核年度控股股东下达的北新建材年度经营业绩考核责任书得分在 80分以下的，考核当年对应比例的限制性股票不得解除限售。

　　（2）业务单元及子公司层面绩效考核

　　激励对象当年实际可解除限售的额度与其所属业务单元及子公司考核年度的业绩完成比例挂钩，根据各业务单元及子公司的业绩完成情况设置不同的业务单元及子公司层面的解除限售比例（X），具体见下表：

　　（3）个人层面绩效考核

　　激励对象个人考核按照公司《2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法》及公司内部发布的对各类激励对象的考核办法分年进行考核，并依照考核结果来确定当年度的解除限售比例（Y），个人当年实际解除限售额度＝个人当年计划解除限售额度×业务单元及子公司层面的解除限售比例（X）×个人层面解除限售比例（Y）。

　　激励对象的绩效评价结果划分为优秀、良好、称职、基本称职、不称职，考核评价表适用于考核对象，届时根据下表确定激励对象的解除限售比例：

　　因公司层面业绩考核、业务单元及子公司层面绩效考核或激励对象个人层面考核导致激励对象当期全部或部分未能解除限售的限制性股票，不得解除限售或递延至下期解除限售，由公司按照授予价格与回购时股票市场价格（审议回购的董事会决议公告前1个交易日公司标的股票交易均价）孰低值回购。

　　二、本次激励计划已履行的审批程序

　　1、2024年12月31日，公司召开第七届董事会第十六次临时会议，审议通过了《2024年限制性股票激励计划（草案）及其摘要》《关于制定公司＜2024年限制性股票激励计划管理办法＞的议案》《关于制定公司＜2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法＞的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2024年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。同日，公司召开第七届监事会第十三次临时会议审议通过相关议案，公司监事会对本次激励计划及相关事项发表了核查意见。

　　2、2025年5月6日，公司收到实际控制人中国建材集团有限公司印发的《关于北新集团建材股份有限公司实施限制性股票激励计划的批复》（中国建材发改革[2025]152号）文件，经报国务院国资委同意，原则同意公司实施2024年限制性股票激励计划。

　　3、2025年5月29日，公司召开第七届董事会第十九次临时会议，审议通过了《公司2024年限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要》《关于制定公司＜2024年限制性股票激励计划管理办法（修订稿）＞的议案》。同日，公司召开第七届监事会第十四次临时会议和第七届董事会薪酬与考核委员会第十一次会议，审议通过相关议案，公司监事会、董事会薪酬与考核委员会对本次激励计划（草案修订稿）及相关事项发表了核查意见。

　　4、2025年1月2日至11日，公司对首次授予激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示，公示时间不少于10天。在公示期内，公司监事会未收到任何异议，无反馈记录。公司于2025年6月3日公告了《监事会关于2024年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的审核意见及公示情况说明》（公告编号：2025-033）。

　　5、2025年6月27日，公司召开2025年度第二次临时股东大会，审议通过了《公司2024年限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要》《关于制定公司＜2024年限制性股票激励计划管理办法（修订稿）＞的议案》《关于制定公司＜2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法＞的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2024年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。同时，公司根据内幕知情人及激励对象买卖公司股票情况的核查情况，披露了《关于2024年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票的自查报告》（公告编号：2025-039）。

　　6、2025年6月27日，公司召开第七届董事会第二十一次临时会议，审议通过了《关于调整2024年限制性股票激励计划首次授予价格的议案》《关于向2024年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司第七届董事会薪酬与考核委员会对此发表了明确同意的核查意见。

　　7、2025年9月15日，公司召开第七届董事会第二十三次临时会议，审议通过了《关于向2024年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》，公司第七届董事会薪酬与考核委员会对此发表了明确同意的核查意见。

　　三、本次实施的激励计划与股东大会审议通过的激励计划的差异情况

　　根据公司2025年6月27日召开的2025年度第二次临时股东大会审议通过的《公司2024年限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要》的相关规定，本次激励计划拟授予限制性股票总数1,290万股，首次授予限制性股票数量1,102.75万股，首次授予激励对象为344人，首次授予价格为18.20元/股。

　　鉴于公司于2025年6月13日完成了2024年度利润分配，根据《2024年限制性股票激励计划(草案修订稿）》的相关规定及公司2025年度第二次临时股东大会对董事会的授权，公司于2025年6月27日召开第七届董事会第二十一次临时会议，审议通过了《关于调整2024年限制性股票激励计划首次授予价格的议案》和《关于向2024年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，本次调整后，本次激励计划首次授予价格调整为17.335元/股。

　　在公司首次授予限制性股票公告后至首次授予限制性股票登记期间，由于12名激励对象因个人原因自愿放弃认购其拟授予的限制性股票，共计放弃认购股份数14.5万股，因此公司本次激励计划的首次授予激励对象由344人调整为332人，本次激励计划首次授予限制性股票由1,102.75万股调整为1,088.25万股，本次激励计划总数由1,290万股调整为1,275.5万股，预留授予数量不变。

　　除上述调整外，本次激励计划其他内容与公司2025年度第二次临时股东大会审议通过的方案一致。

　　四、董事会对本次预留授予满足授予条件的相关说明

　　根据《2024年限制性股票激励计划（草案修订稿）》中授予条件的规定，同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票；反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票：

　　1、公司未发生以下任一情形：

　　（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

　　（5）中国证监会认定的其他情形。

　　2、激励对象未发生以下任一情形：

　　（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　（4）具有《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　（6）中国证监会认定的其他情形。

　　董事会经过认真核查，认为公司及激励对象均未发生或不属于上述任一项情况。综上所述，公司本次激励计划预留股份的授予条件已经满足，同意向符合授予条件的激励对象授予预留限制性股票。

　　五、本次激励计划预留授予情况

　　（一）授予日：2025年9月15日

　　（二）授予数量：187.25万股

　　（三）授予价格：本次限制性股票预留部分授予价格为15.75元/股。

　　预留限制性股票授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者的60%：

　　1、预留限制性股票授予董事会决议公布前1个交易日的公司股票交易均价为25.31元/股；

　　2、预留限制性股票授予董事会决议公布前20个交易日的公司股票交易均价为26.24元/股。

　　（四）授予人数：67人

　　（五）股票来源：向激励对象定向发行的本公司人民币A股普通股股票

　　（六）预留授予激励对象分配情况：

　　注：1）本次激励计划的激励对象未参与两个或两个以上上市公司股权激励计划，激励对象中不包括独立董事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

　　2）上述部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。

　　六、股份支付费用对公司财务状况的影响

　　按照《企业会计准则第11号－股份支付》的规定，公司将在限售期的每个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

　　公司预留授予激励对象187.25万股限制性股票，预留授予日为2025年9月15日，本次激励计划预留授予的限制性股票对各期会计成本的影响如下表示：

　　注：上述结果并不代表最终的会计成本。会计成本除了与授予日、授予价格和授予数量相关，还与实际生效和失效的权益数量有关，上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

　　限制性股票预留授予后，公司将在年度报告中公告经审计的限制性股票激励成本和各年度确认的成本费用金额。

　　七、参与激励的董事、高级管理人员在授予日前6个月买卖公司股票情况的说明

　　经公司自查，本次激励计划预留股份的激励对象名单中没有公司董事，参与本次激励计划预留股份授予的高级管理人员在授予日前6个月内不存在买卖公司股票的情况。

　　八、激励对象的资金安排

　　激励对象认购限制性股票的资金及缴纳个人所得税的资金全部以自筹方式解决，公司承诺不为激励对象依本次激励计划获取有关限制性股票提供贷款、为其贷款提供担保以及其他任何形式的财务资助，不会损害公司利益。公司将根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应交纳的个人所得税。公司授予限制性股票后筹集资金将用于补充流动资金。

　　九、董事会薪酬与考核委员会意见

　　公司董事会薪酬与考核委员会认为，公司获授预留部分限制性股票的67名激励对象均符合公司2025年度第二次临时股东大会审议通过的本次激励计划（草案修订稿）及其摘要对激励对象的规定，不存在《上市公司股权激励管理办法》（以下简称《管理办法》）第八条所述不得成为激励对象的情形。

　　公司本次预留授予的激励对象具备《公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）等有关法律、法规、规范性文件及公司章程规定的任职资格，不存在最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的情形；不存在最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的情形；不存在最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的情形；不存在《公司法》规定的不得担任公司高级管理人员的情形；不存在具有法律、法规规定不得参与上市公司股权激励的情形，符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合激励计划规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效，激励对象获授权益的条件已成就。

　　综上所述，董事会薪酬与考核委员会同意以2025年9月15日为限制性股票的预留授予日，以15.75元/股的授予价格向符合授予条件的67名激励对象授予共计187.25万股限制性股票。

　　十、法律意见书的结论意见

　　截至本法律意见书出具之日，北京市嘉源律师事务所认为：公司本次激励计划预留授予相关事项已获得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》《北新集团建材股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称《激励计划（草案修订稿）》）的相关规定；公司向激励对象预留授予限制性股票的授予条件已经成就，本次激励计划的预留授予日，预留授予的激励对象、授予数量及价格符合《管理办法》《激励计划（草案修订稿）》的相关规定。

　　十一、独立财务顾问的结论性意见

　　独立财务顾问上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司认为：截至独立财务顾问报告出具日，公司本次激励计划预留授予日、授予价格、授予对象、授予数量等确定符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律法规和规范性文件的规定，公司限制性股票激励计划规定的预留授予条件已经成就。本次限制性股票的预留授予尚需按照相关要求在规定期限内进行信息披露并向深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理相应后续手续。

　　十二、备查文件

　　1、公司第七届董事会第二十三次临时会议决议；

　　2、公司第七届董事会薪酬与考核委员会第十四次会议决议；

　　3、北京市嘉源律师事务所关于北新集团建材股份有限公司2024年限制性股票激励计划预留授予相关事项的法律意见书；

　　4、上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于北新集团建材股份有限公司2024年限制性股票激励计划预留授予相关事项之独立财务顾问报告。

　　特此公告。

　　北新集团建材股份有限公司

　　董事会

　　2025年9月15日