兴民智通（集团）股份有限公司 关于2025年限制性股票激励计划 首次授予完成登记的公告

　　证券代码：002355            证券简称：兴民智通　        公告编号：2025-058

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重要内容提示：

　　授予登记完成日（上市日期）：2025年9月17日

　　授予价格：3.47元/股

　　授予数量：4,791.06万股

　　登记人数：90人

　　股票来源：向激励对象定向发行公司A股普通股股票

　　根据中国证监会《上市公司股权激励管理办法》、深圳证券交易所《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号——业务办理（2025年修订）》、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司有关规则的规定，兴民智通（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）完成了2025年限制性股票激励计划的首次授予登记工作。现将有关事项公告如下：

　　一、本次股权激励计划已履行的相关审批程序

　　（一）2025年7月29日，公司召开第六届董事会第二十四次会议，审议并通过《关于公司《关于公司＜2025 年限制性股票激励计划（草案）＞及其摘要的议案》《关于公司＜2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法＞的议案》《关于提请股东会授权董事会办理2025 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。

　　同日，公司董事会薪酬与考核委员会出具《关于公司2025年限制性股票激励计划相关事项的核查意见》，同意实施激励计划。

　　同日，公司召开第六届监事会第十二次会议，审议并通过《关于公司＜2025 年限制性股票激励计划（草案）＞及其摘要的议案》《关于公司＜2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法＞的议案》《关于核实公司＜2025 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单＞的议案》。

　　（二）2025年7月30日至2025年8月8日，公司对授予激励对象的名单及职位在公司内部OA系统进行了公示，在公示期内，公司董事会薪酬与考核委员会未接到与本激励计划拟授予激励对象有关的任何异议。2025年8月9日，公司披露了《兴民智通（集团）股份有限公司董事会薪酬与考核委员会关于2025年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。

　　（三）2025年8月14日，公司召开2025年第二次临时股东大会，审议并通过《关于公司《关于公司＜2025 年限制性股票激励计划（草案）＞及其摘要的议案》《关于公司＜2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法＞的议案》《关于提请股东会授权董事会办理2025 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，并披露了《关于2025年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票的自查报告》。

　　（四）2025年8月28日，公司召开第六届董事会第二十七次会议，审议通过了《关于调整2025年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予数量的议案》《关于向2025年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，前述议案经第六届董事会薪酬与考核委员会第五次会议审议通过，董事会薪酬与考核委员会发表明确同意的核查意见。

　　二、股权激励计划授予登记的情况

　　1、授予登记完成日（上市日期）：2025年9月17日

　　2、授予价格：3.47元/股

　　3、授予数量：4,791.06万股

　　4、登记人数：90人

　　5、股票来源：向激励对象定向发行公司A股普通股股票

　　6、本激励计划首次授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：

　　注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。

　　2、公司全部在有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的10%。

　　6、解除限售安排

　　首次授予限制性股票的限售期分别为自激励对象获授的限制性股票完成登记之日起12个月、24个月、36个月

　　本激励计划首次授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：

　　在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本计划规定的原则回购并注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。

　　7、解除限售条件

　　1）公司层面业绩考核要求

　　①首次授予限制性股票的各年度业绩考核目标如下所示：

　　②预留部分限制性股票的各年度业绩考核目标如下表所示：

　　注：上述“营业收入”指标以经审计的合并报表的营业收入数值作为计算依据，下同。

　　各解除限售期内，年度营业收入增长率指标完成度达到触发条件后，各年度限制性股票解除限售数量计算规则如下：    限制性股票解除限售数量=授予的限制性股票数量× （实际营业收入增长率/业绩考核目标）

　　各解除限售期内，公司当期业绩水平未满足触发条件的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和。

　　2）个人层面绩效考核要求

　　根据公司制定的《兴民智通（集团）股份有限公司2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法》，薪酬与考核委员会对激励对象每个考核年度的绩效进行综合评定，并依照激励对象的考评结果确定其解除限售比例。激励对象的绩效考评结果划分为A、B、C、D四个档次，届时根据下表确定激励对象的解除限售比例：

　　激励对象个人当年实际解除限售额度＝个人层面系数×个人当年计划解除限售额度。

　　激励对象的年度绩效考评结果达到“A”、“B”、“C”等级，可以全额或部分解除限售当期限制性股票。激励对象考核不能解除限售的限制性股票，由公司按授予价格回购注销。

　　三、激励对象实际授予登记限制性股票情况与公司前次经股东大会及董事会审议情况差异的说明

　　公司董事张俊获授限制性股票数量由150.00万股调整为160.00万股，副总经理、财务总监高方获授限制性股票数量由100.00万股调整为80.00万股，6名拟授予的激励对象因个人原因自愿放弃全部拟获授限制性股票，共计83.308万股。根据《上市公司股权激励管理办法》、《兴民智通（集团）股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）》等相关规定以及公司2025年第二次临时股东会的授权，公司董事会对本激励计划首次授予的激励对象人数和授予数量进行了调整。

　　调整后，本激励计划的首次授予激励对象人数由96人调整为90人，首次授予激励对象的限制性股票数量由4,874.368万股调整为4,791.06万股。

　　除上述调整事项外，本次实施的2025年限制性股票激励计划与公司2025年第二次临时股东会审议通过的激励计划一致。

　　四、参与本次激励计划的董事、高级管理人员在授予日前6个月买卖公司股票的情况说明

　　经核实，参与本次激励计划的董事、高级管理人员在授予日前6 个月内不存在买卖公司股票的行为。

　　五、限制性股票认购资金的验资情况

　　和信会计师事务所（特殊普通合伙）于2025年9月1日出具了《兴民智通（集团）股份有限公司验资报告》（和信验字（2025）第000021号），对公司截至2025年8月28日止2025年限制性股票激励计划认购资金的到位情况进行审验，认为：

　　贵公司原注册资本为人民币620,570,400.00元，股本为人民币620,570,400.00元。根据《上市公司股权激励管理办法》、《兴民智通（集团）股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）》等相关规定以及公司2025年第二次临时股东会的授权，同意将授予日确定为2025年8月28日，向符合授予条件的90名激励对象授予4,791.06万股限制性股票，授予价格3.47元/股。经我们审验，截至2025年8月30日止，贵公司已收到90位激励对象购买限制性股票缴纳的出资款人民币166,249,782.00元，全部以货币资金支付。本激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司人民币A股普通股股票。故贵公司股本总额，应增加股权激励限售股人民币47,910,600.00股。

　　六、限制性股票的授予日及授予登记完成日期

　　本次限制性股票授予日为2025年8月28日，授予的限制性股票授予登记完成日期（上市日期）为2025年9月17日。

　　七、筹集资金的使用计划

　　此次因授予限制性股票所筹集的资金将用于补充公司流动资金。

　　八、公司股本结构变动情况

　　九、限制性股票的会计处理方法及对公司财务状况、经营成果的影响

　　（一）会计处理方法及公允价值确定方法

　　根据《企业会计准则第11号—股份支付》和《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》的相关规定，公司将在限售期的每个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。其中，限制性股票的公允价值为授予日收盘价。

　　（二）对上市公司业绩的影响

　　公司董事会已确定本激励计划首次授予日为2025年8月28日，本激励计划首次授予的限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：

　　上述结果并不代表最终的会计成本，根据会计准则规定，在限售期内的每个资产负债表日，公司以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础，按照授予日权益工具的公允价值和限制性股票各期的解除限售比例将取得员工提供的服务计入成本费用。对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

　　公司以目前情况估计，在不考虑激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，本激励计划费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但考虑激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发核心团队的积极性，提高经营效率，激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。

　　十、本次授予限制性股票对公司控制权的影响

　　本次限制性股票授予登记完成后，公司股权分布符合上市条件的要求，不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。

　　十一、每股收益摊薄情况

　　本次限制性股票授予登记完成后，按公司最新股本668,481,000股摊薄计算，2024年度公司每股收益为0.27元。

　　十二、备查文件

　　1、和信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的验资报告。

　　特此公告。

　　兴民智通（集团）股份有限公司董事会

　　2025年9月16日

　　证券代码：002355                    证券简称：兴民智通　                   公告编号：2025-059

　　兴民智通（集团）股份有限公司

　　关于控股股东、实际控制人及其一致行动人持股比例被动稀释触及1%及5%整数倍的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　1、本次权益变动系兴民智通（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）根据《2025年限制性股票激励计划（草案）》向符合授予条件的激励对象授予限制性股票，导致高赫男先生控制表决权比例下降的权益变动行为。

　　2、本次权益变动不涉及要约收购，不会影响公司的治理结构和持续经营。

　　根据《2025年限制性股票激励计划（草案）》，公司向激励对象首次授予限制性股票，高赫男先生控制的上市公司表决权比例由16.05%下降至14.90%，具体情况如下：

　　一、本次权益变动情况

　　二、其他相关说明

　　本次权益变动不会导致公司控制权发生变更，不会影响公司治理结构和持续经营。

　　特此公告。

　　兴民智通（集团）股份有限公司董事会

　　2025年9月16日