广西柳药集团股份有限公司 2025年第二次临时股东会决议公告

　　证券代码：603368        证券简称：柳药集团       公告编号：2025-078

　　转债代码：113563        转债简称：柳药转债

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 本次会议是否有否决议案：无

　　一、 会议召开和出席情况

　　(一) 股东会召开的时间：2025年9月15日

　　(二) 股东会召开的地点：广西柳州市官塘大道 68 号 公司六楼会议室

　　(三) 出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：

　　注：截至本次股东会股权登记日（2025年9月8日），公司总股本为397,168,905股，公司回购专用账户中已回购的股份8,107,890股没有表决权，故本次股东会有表决权的股份总数为389,061,015股。

　　(四) 表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，会议主持情况等。

　　本次股东会由公司董事会召集，董事长朱朝阳先生主持，会议采取现场投票与网络投票相结合的方式表决，符合《公司法》《公司章程》等法律、法规及规范性文件的规定。

　　(五) 公司董事、监事和董事会秘书的出席情况

　　1、 公司在任董事7人，出席7人。

　　2、 公司在任监事3人，出席3人。

　　3、 董事会秘书出席会议并做会议记录；公司其他高级管理人员列席本次股东会。

　　二、 议案审议情况

　　(一) 非累积投票议案

　　1、 议案名称：《关于变更注册资本、取消监事会及修订＜公司章程＞的议案》

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　2、 议案名称：《关于修订、制定部分公司治理制度的议案》

　　2.01议案名称：《股东会议事规则》

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　2.02议案名称：《董事会议事规则》

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　2.03议案名称：《独立董事工作制度》

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　2.04议案名称：《募集资金管理制度》

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　3、 议案名称：《关于购买董事、高级管理人员责任险的议案》

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　4、 议案名称：《关于＜广西柳药集团股份有限公司2025年股票期权激励计划（草案）及其摘要＞的议案》

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　5、 议案名称：《关于＜广西柳药集团股份有限公司2025年股票期权激励计划实施考核管理办法＞的议案》

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　6、 议案名称：《关于核实＜广西柳药集团股份有限公司2025年股票期权激励计划激励对象名单＞的议案》

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　7、 议案名称：《关于提请股东会授权董事会办理2025年股票期权激励计划相关事宜的议案》

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　8、 议案名称：《关于＜广西柳药集团股份有限公司2025年员工持股计划（草案）＞及其摘要的议案》

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　9、 议案名称：《关于＜广西柳药集团股份有限公司2025年员工持股计划管理办法＞的议案》

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　10、 议案名称：《关于提请股东会授权董事会办理2025年员工持股计划相关事宜的议案》

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　(二) 涉及重大事项，5%以下股东的表决情况

　　(三) 关于议案表决的有关情况说明

　　1、议案1、议案2.01、议案2.02、议案4至议案7为特别决议议案，前述议案均获得出席股东会的股东或股东代表所持有效表决权股份总数的2/3以上通过。

　　2、审议议案4-议案7时，参与公司2025年股票期权激励计划的激励对象及其关联方已回避表决；审议议案8至议案10，参与公司2025年员工持股计划的持有人及其关联方已回避表决。

　　三、 律师见证情况

　　1、 本次股东会见证的律师事务所：广东华商律师事务所

　　律师：王振宇、李紫竹

　　2、 律师见证结论意见：

　　公司本次股东会的召集和召开程序、会议出席人员和召集人的资格、表决程序均符合《公司法》《证券法》《上市公司股东会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，由此作出的公司本次股东会决议合法、有效。

　　特此公告。

　　广西柳药集团股份有限公司董事会

　　2025年9月16日

　　● 上网公告文件

　　广东华商律师事务所关于广西柳药集团股份有限公司2025年第二次临时股东会的法律意见书

　　● 报备文件

　　广西柳药集团股份有限公司2025年第二次临时股东会决议

　　证券代码：603368       证券简称：柳药集团      公告编号：2025-081

　　转债代码：113563       转债简称：柳药转债

　　广西柳药集团股份有限公司

　　关于调整2025年股票期权激励计划

　　激励对象名单及授予数量的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 股票期权激励计划的激励对象人数：由108人调整为107人。

　　● 股票期权激励计划股票数量：2025年股票期权激励计划（以下简称“本激励计划”）授予的股票期权总量由287.20万份调整为286.32万份。

　　广西柳药集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年9月15日召开第五届董事会第二十九次会议，审议通过了《关于调整2025年股票期权激励计划激励对象名单及授予数量的议案》，根据《广西柳药集团股份有限公司2025年股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）的有关规定和公司2025年第二次临时股东会的授权，公司董事会对本激励计划激励对象名单及授予数量进行调整。现将相关事项公告如下：

　　一、本次股票期权激励计划已履行的决策程序和信息披露情况

　　二、本次股票期权激励计划激励对象名单及授予数量调整的情况说明

　　鉴于本激励计划所确定的1名激励对象被取消激励资格，公司董事会根据《激励计划》有关规定和公司2025年第二次临时股东会的授权，对本激励计划激励对象名单及授予数量作如下调整：

　　本激励计划激励对象人数由108名调整为107名；本激励计划授予的股票期权总量由287.20万份调整为286.32万份。

　　除上述调整事项外，本次实施的激励计划其他内容与公司2025年第二次临时股东会审议通过的《激励计划》内容一致，不存在差异。根据公司2025年第二次临时股东会的授权，本次调整事项无需提交股东会审议。

　　三、本次股票期权激励计划激励对象名单及授予数量的调整对公司的影响

　　公司对本激励计划激励对象名单及授予数量的调整合法、合规，不会影响本激励计划的继续实施，不会对公司财务状况和经营成果产生实质性影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　四、董事会薪酬与考核委员会意见

　　公司本次对本激励计划激励对象名单及授予数量的调整符合《管理办法》等法律、法规及规范性文件及《激励计划》相关规定，审议程序合法、合规，不存在损害公司股东利益的情形。调整后的激励对象符合相关法律法规规定的作为激励对象的条件，主体资格合法、有效。综上，公司董事会薪酬与考核委员会同意本次调整激励计划激励对象名单及授予数量的事项。

　　五、法律意见书结论意见

　　广东华商律师事务所认为，公司本次调整事项已获得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》《公司章程》《激励计划》的有关规定；公司对本激励计划激励对象名单及授予数量的调整符合《管理办法》《公司章程》《激励计划》的规定；本激励计划的上述调整事项尚需依法履行信息披露义务。

　　特此公告。

　　广西柳药集团股份有限公司董事会

　　二〇二五年九月十六日

　　证券代码：603368      证券简称：柳药集团      公告编号：2025-082

　　转债代码：113563      转债简称：柳药转债

　　广西柳药集团股份有限公司

　　关于向2025年股票期权激励计划激励对象

　　授予股票期权的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 股票期权授予日：2025年9月15日

　　● 股票期权授予数量：286.32万份

　　● 股票期权行权价格：18.12元/股

　　广西柳药集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年9月15日召开第五届董事会第二十九次会议，审议通过了《关于向2025年股票期权激励计划激励对象授予股票期权的议案》。根据《广西柳药集团股份有限公司2025年股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）有关规定和公司2025年第二次临时股东会的授权，公司董事会认为《激励计划》规定的授予条件已经成就，同意确定公司2025年股票期权激励计划（以下简称“本激励计划”）的授予日为2025年9月15日，行权价格为18.12元/股，向符合授予条件的107名激励对象授予286.32万份股票期权。现将相关内容公告如下：

　　一、股票期权激励计划授予情况

　　（一）本次股票期权激励计划已履行的决策程序和信息披露情况

　　（二）本次实施的激励计划与股东会审议通过的《激励计划》是否存在差异的说明

　　鉴于本激励计划所确定的1名激励对象被取消激励资格，公司董事会根据《激励计划》有关规定和公司2025年第二次临时股东会的授权，对本激励计划激励对象名单及授予数量作如下调整：

　　本激励计划激励对象人数由108名调整为107名；本激励计划授予的股票期权总量由287.20万份调整为286.32万份。

　　除上述调整事项外，本次实施的激励计划其他内容与公司2025年第二次临时股东会审议通过的《激励计划》内容一致，不存在差异。根据公司2025年第二次临时股东会的授权，本次调整事项无需提交股东会审议。

　　（三）董事会关于本次股票期权符合授予条件的说明

　　根据《激励计划》中股票期权授予条件的相关规定，只有在同时满足下列条件时，公司方可向激励对象授予股票期权；反之，若下列任一授予条件未达成，则不能向激励对象授予股票期权。

　　1、公司未发生如下任一情形：

　　（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

　　（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；

　　（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

　　（5）中国证监会认定的其他情形。

　　2、激励对象未发生如下任一情形：

　　（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　（6）中国证监会认定的其他情形。

　　公司董事会经认真核查，认为公司及激励对象均未出现上述任一情形，亦不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形，本激励计划规定的授予条件已经成就。

　　二、本次股票期权授予的具体情况

　　（一）授予日：2025年9月15日

　　（二）授予数量：286.32万份

　　（三）授予人数：107名

　　（四）行权价格：18.12元/股

　　（五）股票来源：公司从二级市场回购的本公司A股普通股股票

　　（六）激励计划的有效期、等待期和行权安排：

　　1、有效期

　　本激励计划的有效期为自授权日起至激励对象获授的股票期权全部行权或注销完毕之日止，最长不超过36个月。

　　2、等待期

　　激励对象获授的股票期权适用不同的等待期，均自激励对象获授的股票期权完成授权登记之日起算。授权日与首次可行权日之间的间隔不得少于12个月。

　　3、行权安排

　　本激励计划股票期权的行权安排如下表所示：

　　在上述约定期间行权条件未成就的股票期权，不得行权或递延至下期行权，并由公司按本激励计划规定的原则注销激励对象相应的股票期权。股票期权各行权期结束后，激励对象未行权的当期股票期权应当终止行权，公司将予以注销。

　　在满足股票期权行权条件后，公司将为激励对象办理满足行权条件的股票期权行权事宜。

　　（七）激励对象名单及股票期权分配情况

　　本激励计划授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：

　　注：上表中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比结果四舍五入所致。

　　（八）行权条件

　　行权期内同时满足下列条件时，激励对象获授的股票期权方可行权：

　　1、公司未发生如下任一情形：

　　（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

　　（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；

　　（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

　　（5）中国证监会认定的其他情形。

　　公司发生上述任一情形的，激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销。

　　2、激励对象未发生如下任一情形：

　　（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　（6）中国证监会认定的其他情形。

　　某一激励对象出现上述任一情形的，公司将终止其参与本激励计划的权利，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销。

　　3、公司层面业绩考核要求

　　本激励计划在2025年-2026年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行考核，以达到公司业绩考核目标作为激励对象当年度的行权条件之一。本激励计划授予的股票期权的公司层面的业绩考核目标如下表所示：

　　注：（1）上述“归母净利润”指经审计的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润，但剔除本次及其它员工激励计划、员工持股计划的股份支付费用影响的数值作为计算依据。

　　（2）上述“医药工业营业收入”以公司年度报告的相关数据为准。

　　行权期内，公司为满足行权条件的激励对象办理行权事宜。若各行权期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核当年计划行权的股票期权全部不得行权，由公司注销。

　　4、部门层面的业绩考核要求

　　激励对象当年实际可行权的股票期权需与其所属部门在对应的行权期内行权前的业绩考核指标完成情况挂钩，根据各部门层面的业绩完成情况设置不同的部门层面解除限售比例，具体业绩考核要求按照公司与各部门激励对象签署的相关规章或协议执行。

　　5、激励对象个人层面的绩效考核要求

　　激励对象个人层面的绩效考核根据公司内部绩效考核相关制度实施，并区分业务部门和职能部门两类人群。激励对象个人考核评价分为“优秀”“良好”“合格”“不合格”四个结果，对应的个人层面行权比例如下所示：

　　在公司业绩目标达成的前提下，激励对象当年实际可行权额度=个人当年计划行权额度×公司层面行权比例×部门层面行权比例×个人层面行权比例。激励对象未能行权的股票期权由公司注销。

　　三、激励对象为董事、高级管理人员的，在股票期权授予日前6个月卖出公司股份情况的说明

　　经公司自查，参与本激励计划的董事、高级管理人员在授予日前6个月不存在买卖公司股票的行为。

　　四、董事会薪酬与考核委员会对激励对象名单核实的情况

　　公司董事会薪酬与考核委员会对本激励计划中确定的激励对象及相关事项进行核实，认为：

　　（一）除1名激励对象被取消激励资格外，本激励计划其余激励对象均与公司2025年第二次临时股东会审议通过的《激励计划》中确定的激励对象一致。

　　（二）本激励计划激励对象均具备《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律、法规及规范性文件规定的任职资格，符合《管理办法》规定的激励对象条件和《激励计划》规定的激励对象范围，不存在《管理办法》规定的不得成为激励对象的情形。激励对象不包括公司独立董事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

　　本激励计划激励对象的主体资格合法、有效，满足获授股票期权的条件。

　　（三）公司董事会确定的授予日符合《管理办法》和《激励计划》有关授予日的相关规定。

　　（四）公司和本激励计划激励对象均未发生不得授予/获授股票期权的情形，本激励计划设定的激励对象获授股票期权的条件已经成就。

　　综上，公司董事会薪酬与考核委员会同意以2025年9月15日为本激励计划授予日，向符合授予条件的107名激励对象授予286.32万份股票期权，行权价格为18.12元/股。

　　五、本次股票期权授予后对公司财务状况的影响

　　根据《企业会计准则第11号——股份支付》《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》的相关规定，公司将在等待期内的每个资产负债表日，根据最新取得的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可行权的股票期权数量，并按照股票期权授权日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

　　（一）股票期权公允价值的确定方法

　　公司以Black-Scholes模型（B-S模型）作为定价模型，运用该模型以2025年9月15日（授予日）为计算的基准日，对授予的股票期权的公允价值进行测算，本次股票期权的公允价值为620.85万元。具体参数选取如下：

　　1、标的股价：18.70元/股（授予日2025年9月15日收盘价）；

　　2、有效期分别为：1年、2年（授权日至每期首个行权日的期限）；

　　3、历史波动率：19.72%、16.67%（上证指数对应期间的年化波动率）；

　　4、无风险利率：1.50%、2.10%（分别采用中国人民银行制定的金融机构1年期、2年期的人民币存款基准利率）。

　　（二）预计股票期权实施对各期经营业绩的影响

　　公司确定授予日股票期权的公允价值总额为620.85万元，该等费用总额作为公司本激励计划的激励成本将在本激励计划的实施过程中按照行权比例进行分期确认，且在经营性损益列支。经测算，2025-2027年股票期权成本摊销情况如下：

　　单位：万元

　　注：1、上述费用为预测成本，实际成本与行权价格、授权日、授权日收盘价、授予数量及对可行权权益工具数量的最佳估计相关；

　　2、提请股东注意上述股份支付费用可能产生的摊薄影响；

　　3、上述摊销费用预测对公司经营业绩的最终影响以会计师所出的审计报告为准；

　　4、上表中合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。

　　本激励计划的成本将在成本费用中列支。公司以目前信息估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的正向作用情况下，本激励计划成本费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。考虑到本激励计划对公司经营发展产生的正向作用，由此激发核心员工的积极性，提高经营效率，降低经营成本，本激励计划将对公司业绩提升发挥积极作用。

　　六、法律意见书结论性意见

　　广东华商律师事务所认为，公司本次调整和本次授予事项已获得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》《公司章程》《激励计划》的有关规定；公司对本次激励计划授予激励对象名单及授予数量的调整符合《管理办法》《公司章程》《激励计划》的规定；本次激励计划的授予日符合《管理办法》《激励计划》中关于授予日的相关规定；公司向激励对象授予股票期权的条件已成就，符合《管理办法》《激励计划》的规定；本次激励计划的上述调整和授予事项尚需依法履行信息披露义务及办理授予登记等事项。

　　特此公告。

　　广西柳药集团股份有限公司董事会

　　二〇二五年九月十六日

　　证券代码：603368      证券简称：柳药集团      公告编号：2025-079

　　转债代码：113563      转债简称：柳药转债

　　广西柳药集团股份有限公司关于

　　2025年股票期权激励计划内幕信息知情人

　　买卖公司股票情况的自查报告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　广西柳药集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年8月28日召开第五届董事会第二十八次会议和第五届监事会第二十二次会议，分别审议通过了《关于＜广西柳药集团股份有限公司2025年股票期权激励计划（草案）及其摘要＞的议案》等相关议案，并于2025年8月29日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体上披露了相关公告。

　　根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）《上市公司信息披露管理办法》及公司内部制度的有关规定，公司对2025年股票期权激励计划（以下简称“本激励计划”）采取了充分必要的保密措施，并对本激励计划的内幕信息知情人进行了登记。根据《管理办法》相关要求，公司对本激励计划内幕信息知情人及激励对象在本激励计划首次公告前6个月内（即2025年2月28日至2025年8月28日，以下简称“自查期间”）买卖公司股票的情况进行了自查，具体情况如下：

　　一、核查的范围和程序

　　1、本次核查对象为本激励计划的内幕信息知情人及激励对象。

　　2、本激励计划的内幕信息知情人均填报了《内幕信息知情人登记表》。

　　3、公司向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中国结算上海分公司”）就核查对象在自查期间买卖公司股票情况进行了查询确认，并由中国结算上海分公司出具了查询证明。

　　二、核查对象买卖公司股票的情况说明

　　根据中国结算上海分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》《股东股份变更明细清单》，在本激励计划自查期间，核查对象买卖公司股票的具体情况如下：

　　在自查期间，共有39名核查对象存在买卖公司股票的行为。经公司核查，其中38名核查对象在自查期间买卖公司股票行为均发生在知悉本激励计划事项之前，完全系基于对市场公开信息、二级市场交易情况的个人判断而进行的独立操作，不存在利用本激励计划相关内幕信息进行公司股票交易的情形。

　　此外，有1名激励对象在知悉本激励计划事项后至公司首次公开披露本激励计划相关公告前存在买卖公司股票的行为。根据其出具的书面说明并经公司核查确认，在买卖公司股票前，其仅知悉公司拟筹划本激励计划事项，未获悉本激励计划的具体实施时间、最终激励方案及核心要素内容，知悉信息有限，其股票交易行为系基于对二级市场交易情况的独立判断和对相关法律法规不熟悉所致。前述交易不存在利用内幕信息进行交易获取利益的主观故意，其亦未向任何第三方泄露本激励计划任何相关信息或基于此建议第三方买卖公司股票。为确保本激励计划的合法合规性，基于审慎性原则，公司决定取消该名激励对象参与本激励计划的资格。

　　除上述人员外，核查对象中的其他人员在自查期间均不存在买卖公司股票的行为。

　　三、结论意见

　　公司已按照相关法律、法规及规范性文件的规定，建立了信息披露及内幕信息管理的相关制度；公司在筹划、论证本激励计划过程中已按照《管理办法》及公司其他内部制度的规定，严格限定接触到内幕信息人员的范围，对接触到内幕信息的相关公司人员及中介机构及时进行了登记，并采取相应的保密措施。在公司首次公开披露本次激励计划相关公告前，未发现存在内幕信息泄露的情形。

　　经核查，公司在本激励计划公开披露前六个月内，未发现本激励计划内幕信息知情人及激励对象存在利用与本激励计划相关的内幕信息进行股票买卖的行为或泄露本激励计划有关内幕信息的情形。所有核查对象均符合《上市公司股权激励管理办法》的相关规定，不存在内幕交易行为。

　　特此公告。

　　广西柳药集团股份有限公司董事会

　　二〇二五年九月十六日

　　证券代码：603368      证券简称：柳药集团      公告编号：2025-080

　　转债代码：113563      转债简称：柳药转债

　　广西柳药集团股份有限公司

　　第五届董事会第二十九次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　广西柳药集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二十九次会议于2025年9月15日在公司五楼会议室召开。会议通知于2025年9月12日以书面、电子邮件等形式发出，本次会议采用现场表决与通讯表决相结合的方式，参加会议董事应到7人，实到7人（其中：以通讯表决方式出席会议的董事人数为2人）。会议由董事长朱朝阳先生主持，公司高级管理人员列席了会议。本次会议的召集、召开程序符合《公司法》《公司章程》和《董事会议事规则》的规定，会议合法有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　经公司董事审议，会议表决通过了如下议案：

　　（一）审议通过《关于调整2025年股票期权激励计划激励对象名单及授予数量的议案》

　　鉴于公司2025年股票期权激励计划（以下简称“本激励计划”）所确定的1名激励对象被取消激励对象资格，公司董事会根据《广西柳药集团股份有限公司2025年股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）有关规定和公司2025年第二次临时股东会的授权，对本激励计划激励对象名单及授予数量进行调整：本激励计划激励对象人数由108名调整为107名；本激励计划授予的股票期权总量由287.20万份调整为286.32万份。

　　除上述调整事项外，本次实施的激励计划其他内容与公司2025年第二次临时股东会审议通过的《激励计划》内容一致，不存在差异。根据公司2025年第二次临时股东会的授权，本次调整事项无需提交股东会审议。

　　表决结果：同意票4票，反对票0票，弃权票0票，回避3票。关联董事唐春雪、朱仙华、陈洪作为本激励计划的激励对象，回避表决本议案。

　　本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过后提交董事会审议。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体上披露的《关于调整2025年股票期权激励计划激励对象名单及授予数量的公告》（公告编号：2025-081）。

　　（二）审议通过《关于向2025年股票期权激励计划激励对象授予股票期权的议案》

　　根据《激励计划》相关规定和公司2025年第二次临时股东会的授权，公司董事会认为《激励计划》规定的授予条件已经成就，同意确定本激励计划的授予日为2025年9月15日，行权价格为18.12元/股，向符合授予条件的107名激励对象授予286.32万份股票期权。

　　表决结果：同意票4票，反对票0票，弃权票0票，回避3票。关联董事唐春雪、朱仙华、陈洪作为本激励计划的激励对象，回避表决本议案。

　　本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过后提交董事会审议。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体上披露的《关于向2025年股票期权激励计划激励对象授予股票期权的公告》（公告编号：2025-082）。

　　特此公告。

　　广西柳药集团股份有限公司董事会

　　二〇二五年九月十六日