陕西源杰半导体科技股份有限公司 2025年第三次临时股东会决议公告

　　证券代码：688498          证券简称：源杰科技         公告编号：2025-055

　　本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 本次会议是否有被否决议案：无

　　一、 会议召开和出席情况

　　（一） 股东会召开的时间：2025年9月15日

　　（二） 股东会召开的地点：陕西省西咸新区沣西新城开元路1265号公司会议室

　　（三） 出席会议的普通股股东、特别表决权股东、恢复表决权的优先股股东及其持有表决权数量的情况：

　　（四） 表决方式是否符合《公司法》及公司章程的规定，股东会主持情况等。

　　本次股东会由董事会召集，以现场投票和网络投票相结合的方式进行表决，由董事长ZHANG XINGANG先生主持。本次会议的召集、召开程序符合《公司法》《证券法》《公司章程》的规定。

　　（五） 公司董事和董事会秘书的出席情况

　　1、 公司在任董事8人，出席8人；

　　2、 董事会秘书程硕先生出席本次会议；其他高管列席本次会议。

　　二、 议案审议情况

　　（一） 非累积投票议案

　　1、 议案名称：关于《未来三年股东分红回报规划（2025年-2027年）》的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　2、 议案名称：关于公司《2025年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　3、 议案名称：关于公司《2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　4、 议案名称：关于提请股东会授权董事会办理公司 2025 年限制性股票激励计划相关事项的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　（二） 涉及重大事项，应说明5%以下股东的表决情况

　　（三） 关于议案表决的有关情况说明

　　1、本次会议审议的议案1、2、3、4为对中小投资者进行了单独计票的议案。

　　2、本次会议审议的议案1、2、3、4属于特别决议议案，已获出席本次股东会的股东及股东代表人所持表决权的三分之二以上通过。

　　3、本次会议审议的议案2、3、4关联股东均已回避表决。

　　三、 律师见证情况

　　1、 本次股东会见证的律师事务所：北京市金杜律师事务所

　　律师：董昀、薛岩青

　　2、 律师见证结论意见：

　　北京市金杜律师事务所认为，公司本次股东会的召集和召开程序符合《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、《股东会规则》和《公司章程》的规定；出席本次股东会的人员和召集人的资格合法有效；本次股东会的表决程序和表决结果合法有效。

　　特此公告。

　　陕西源杰半导体科技股份有限公司董事会

　　2025年9月16日

　　证券代码：688498         证券简称：源杰科技         公告编号：2025-056

　　陕西源杰半导体科技股份有限公司

　　关于2025年限制性股票激励计划

　　内幕信息知情人买卖公司股票情况的

　　自查报告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　陕西源杰半导体科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年8月29日召开第二届董事会第二十次会议，审议通过了《关于公司＜2025年限制性股票激励计划（草案）＞及其摘要的议案》等相关议案。具体内容详见公司2025年8月30日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的相关公告。

　　根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称《管理办法》）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》《科创板上市公司自律监管指南第4号——股权激励信息披露》等有关法律、法规和规范性文件的相关规定，公司通过中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中登上海分公司”）对2025年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）的内幕信息知情人（以下简称“核查对象”）在本次激励计划草案公开披露前6个月内（以下简称“自查期间”）买卖公司股票的情况进行自查，具体情况如下：

　　一、核查的范围与程序

　　（一）核查对象为本次激励计划的内幕信息知情人。

　　（二）本次激励计划的内幕信息知情人均填报了《内幕信息知情人登记表》。

　　（三）公司向中登上海分公司就核查对象在本次激励计划自查期间买卖公司股票情况进行了查询申请，并由中登上海分公司出具了查询证明。

　　二、核查对象买卖公司股票情况说明

　　根据中登上海分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》及《股东股份变更明细清单》查询结果，在本次激励计划自查期间，所有核查对象均不存在买卖公司股票的情形。

　　三、结论

　　公司在筹划本次激励计划过程中，严格遵守《管理办法》及公司《信息披露管理制度》等相关规定，严格限定参与筹划讨论的人员范围，对接触到内幕信息的相关公司人员及中介机构及时进行了登记，并采取相应保密措施。

　　经核查，在本次激励计划草案公开披露前6个月内，未发现内幕信息知情人利用公司本次激励计划有关内幕信息进行股票买卖的行为或泄露本次激励计划有关内幕信息的情形。所有核查对象的行为均符合《管理办法》的相关规定，均不存在内幕交易的行为。

　　特此公告。

　　陕西源杰半导体科技股份有限公司董事会

　　2025年9月16日

　　证券代码：688498         证券简称：源杰科技       公告编号：2025-057

　　陕西源杰半导体科技股份有限公司关于

　　向激励对象首次授予限制性股票的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 限制性股票首次授予日：2025年9月15日

　　● 限制性股票首次授予数量：50.76万股，约占目前公司股本总额8,594.7726万股的0.59%

　　● 股权激励方式：第二类限制性股票

　　陕西源杰半导体科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年9月15日召开第二届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。根据《陕西源杰半导体科技股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“本次激励计划”或《激励计划（草案）》）的相关规定和公司2025年第三次临时股东会的授权，董事会认为公司2025年限制性股票激励计划的首次授予条件已经成就，并确定2025年9月15日为本次激励计划的首次授予日，以149.09元/股的授予价格向符合授予条件的324名首次授予激励对象授予50.76万股限制性股票。现将有关事项说明如下：

　　一、限制性股票授予情况

　　（一） 本次限制性股票授予已履行的决策程序和信息披露情况

　　1、2025年8月29日，公司召开第二届董事会薪酬与考核委员会2025年第四次会议，审议通过了《关于公司2025年限制性股票激励计划（草案）＞及其摘要的议案》《关于公司＜2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法＞的议案》以及《关于核查公司＜2025年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单＞的议案》，公司董事会薪酬与考核委员会对本次激励计划的相关事项出具了核查意见。

　　同日，公司召开第二届董事会第二十次会议，审议通过了《关于公司2025年限制性股票激励计划（草案）＞及其摘要的议案》《关于公司＜2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法＞的议案》以及《关于提请股东会授权董事会办理公司2025年限制性股票激励计划相关事项的议案》。

　　具体详见公司2025年8月30日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《陕西源杰半导体科技股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）摘要公告》（公告编号：2025-048）等相关公告。

　　2、2025年8月30日至2025年9月8日，公司对本次激励计划拟首次授予的激励对象姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司董事会薪酬与考核委员会未收到任何员工对本次激励计划拟首次授予的激励对象名单提出的异议。具体详见公司2025年9月10日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《陕西源杰半导体科技股份有限公司董事会薪酬与考核委员会关于2025年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》（公告编号：2025-053）。

　　3、2025年9月15日，公司召开2025年第三次临时股东会，审议通过《关于公司2025年限制性股票激励计划（草案）＞及其摘要的议案》《关于公司＜2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法＞的议案》以及《关于提请股东会授权董事会办理公司2025年限制性股票激励计划相关事项的议案》。具体详见公司于2025年9月16日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《陕西源杰半导体科技股份有限公司2025年第三次临时股东会决议公告》（公告编号：2025-055）《陕西源杰半导体科技股份有限公司关于2025年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2025-056）。

　　4、2025年9月15日，公司召开第二届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。董事会薪酬与考核委员会对首次授予日的激励对象名单进行了核实并发表核查意见。

　　（二） 本次实施的股权激励计划与股东会审议通过的股权激励计划差异情况

　　本次实施的股权激励计划的相关内容与公司2025年第三次临时股东会审议通过的股权激励计划相关内容一致。

　　（三） 董事会关于符合授予条件的说明和董事会薪酬与考核委员会发表的明确意见

　　1、董事会对本次授予是否满足条件的相关说明

　　根据本次激励计划的相关规定，只有在同时满足下列条件时，公司应向激励对象授予限制性股票；反之，若下列任一授予条件未达成，则不能向激励对象授予限制性股票。

　　（1）公司未发生如下任一情形：

　　①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

　　③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；

　　④法律法规规定不得实行股权激励的；

　　⑤中国证监会认定的其他情形。

　　（2）激励对象未发生如下任一情形：

　　①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　④具有《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　⑥中国证监会认定的其他情形。

　　公司董事会经过认真核查，确定公司和激励对象均未出现上述任一情形，亦不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形，董事会认为本次激励计划的授予条件已经成就。

　　2、董事会薪酬与考核委员会对本次授予是否满足条件的相关说明

　　本次激励计划首次授予的激励对象符合《公司法》《中华人民共和国证券法》等有关法律、法规以及规范性文件和《公司章程》有关任职资格的规定，符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称《管理办法》）、《上海证券交易所科创板上市规则》（以下简称《上市规则》）规定的激励对象条件，符合公司《激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。本次激励计划首次授予条件已经成就，同意本次激励计划的首次授予日为2025年9月15日，并同意向符合授予条件的324名激励对象以149.09元/股的授予价格授予50.76万股限制性股票。

　　（四） 限制性股票首次授予的具体情况

　　1、首次授予日：2025年9月15日

　　2、首次授予数量：50.76万股

　　3、首次授予人数：324人

　　4、首次授予价格：149.09元/股

　　5、股票来源：公司从二级市场回购的公司A股普通股股票和/或公司向激励对象定向发行的公司A股普通股股票。

　　6、激励计划的有效期及归属安排

　　（1）本次激励计划的有效期为自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过72个月。

　　（2）本次激励计划授予的限制性股票自授予之日起12个月后，且在激励对象满足相应归属条件后按约定比例分次归属，归属日必须为本次激励计划有效期内的交易日，但不得在下列期间归属：

　　①公司年度报告、半年度报告公告前15日内，因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前15日起算，至公告前1日；

　　②公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前5日内；

　　③自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日；

　　④中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间。

　　上述“重大事件”为公司依据《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称《上市规则》）的规定应当披露的交易或其他重大事项。

　　若相关法律、行政法规、部门规章等政策性文件对上述上市公司董事、高级管理人员买卖本公司股票限制期间的有关规定发生变更，适用变更后的相关规定。

　　本次激励计划首次授予的限制性股票的归属安排如下表所示：

　　公司将对满足归属条件的限制性股票统一办理归属手续。在上述约定期间未归属的限制性股票或因未达到归属条件而不能申请归属的该期限制性股票不得归属，由公司按本次激励计划的规定作废失效。

　　激励对象根据本次激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、派送股票红利等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿还债务，若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归属。

　　7、激励对象名单及授予情况

　　注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司股本总额的1%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过本次激励计划草案公告日公司股本总额的20%。

　　2、本次激励计划拟首次授予的激励对象包括1名中国台湾籍员工潘彦廷。

　　3、本次激励计划拟首次授予的激励对象不包括公司独立董事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

　　二、董事会薪酬与考核委员会对首次授予激励对象名单核实的情况

　　（一）本次激励计划首次授予的激励对象具备《公司法》等法律法规和规范性文件及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》《上市规则》规定的激励对象条件，符合《激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划首次授予激励对象的主体资格合法、有效。

　　（二）本次激励计划首次授予的激励对象不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形：

　　1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　6、中国证监会认定的其他情形。

　　（三）本次激励计划首次授予的激励对象为公司（含分公司）董事、高级管理人员、核心技术人员及业务骨干。

　　本次激励计划拟首次授予激励对象不包括公司独立董事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女，也不包括《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的人员。

　　（四）本次激励计划首次授予激励对象名单与公司2025年第三次临时股东会批准的本次激励计划中规定的首次授予激励对象名单一致。

　　综上，董事会薪酬与考核委员会同意公司本次激励计划首次授予激励对象名单，同意本次激励计划的首次授予日为2025年9月15日，并同意向符合授予条件的324名激励对象以149.09元/股的授予价格授予50.76万股限制性股票。

　　三、激励对象为董事、高级管理人员的，在限制性股票首次授予日前6个月卖出公司股份情况的说明

　　经公司自查，参与本次激励计划的董事、高级管理人员在首次授予日前6个月不存在卖出公司股票的行为。

　　四、会计处理方法与业绩影响测算

　　按照《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的规定，公司将在授予日至归属日期间的每个资产负债表日，根据最新取得的可归属的人数变动、业绩指标完成情况等后续信息做出最佳估计，修正预计可归属限制性股票的数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

　　（一）限制性股票的公允价值及确定方法

　　根据财政部会计司发布的企业会计准则应用案例，第二类限制性股票的实质是公司赋予员工在满足可行权条件后以约定价格（授予价格）购买公司股票的权利，员工可获取行权日股票价格高于授予价格的上行收益，但不承担股价下行风险，与第一类限制性股票存在差异，为一项股票期权，属于以权益结算的股份支付交易。对于第二类限制性股票，公司将在等待期内的每个资产负债表日，以对可归属的限制性股票数量的最佳估计为基础，按照授予日限制性股票的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。公司选择Black-Scholes模型作为定价模型，以2025年9月15日为计算的基准日，对首次授予的50.76万股限制性股票的公允价值进行了测算，具体参数选取如下：

　　1、标的股价：365.10元/股（首次授予日收盘价）；

　　2、有效期分别为：12个月、24个月、36个月、48个月；

　　3、历史波动率：20.0471%、16.9562%、15.8026%、16.0487%（分别采用上证指数近12个月、24个月、36个月、48个月的年化波动率）；

　　4、无风险利率：1.4000%、1.4295%、1.4973%、1.4973%（分别采用中国国债1年期、2年期、3年期、4年期到期收益率）；

　　5、股息率：0.0543%（采用公司最近1年股息率）。

　　（二）预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响

　　公司按照会计准则的规定确定授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本次激励计划的股份支付费用，该等费用将在本次激励计划的实施过程中按归属安排的比例摊销。由本次激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。

　　根据企业会计准则要求，假设授予的全部限制性股票均符合本次激励计划规定的归属条件且在各归属期内全部归属，则需摊销的首次授予股份支付费用总额及各年度摊销情况测算如下：

　　注：1、上述费用不代表最终会计成本，实际会计成本除了与实际授予日、授予价格和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关。

　　2、上述摊销费用预测对公司经营业绩的最终影响以会计师所出的审计报告为准。

　　3、提请股东注意上述股份支付费用可能产生的摊薄影响。

　　4、上表中合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。

　　上述测算部分不包含限制性股票的预留部分，预留部分授予时将产生额外的股份支付费用。

　　本次激励计划的成本将在成本费用中列支。公司以目前情况估计，本次激励计划成本费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。若考虑本次激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发核心员工的积极性，提高经营效率，降低经营成本，本次激励计划带来的公司业绩提升将高于因其带来的费用增加。

　　五、法律意见书的结论性意见

　　北京市金杜律师事务所认为：截至本法律意见书出具之日，公司就本次授予已经取得现阶段必要的批准与授权，符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定；本次授予的授予日的确定已经履行了必要的程序，符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定；本次授予的授予对象符合《管理办法》《上市规则》及《激励计划（草案）》的相关规定；本次授予的授予条件已经满足，公司实施本次授予符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定；本次授予尚需依法履行信息披露义务。

　　六、上网公告附件

　　（一）《陕西源杰半导体科技股份有限公司2025年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单（截至授予日）》

　　（二）《陕西源杰半导体科技股份有限公司董事会薪酬与考核委员会关于2025年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见（截至授予日）》

　　（三）《北京市金杜律师事务所关于陕西源杰半导体科技股份有限公司2025年限制性股票激励计划首次授予相关事项的法律意见书》

　　特此公告。

　　陕西源杰半导体科技股份有限公司董事会

　　2025年9月16日

　　证券代码：688498         证券简称：源杰科技        公告编号：2025-058

　　陕西源杰半导体科技股份有限公司

　　第二届董事会第二十一次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　陕西源杰半导体科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二十一次会议于2025年9月15日在公司会议室以现场结合通讯方式召开。本次会议通知以口头形式发出。全体董事一致同意豁免本次会议的通知时限。应到会董事8名，实到会董事8名，本次会议由公司董事长ZHANG XINGANG先生召集和主持，公司高级管理人员列席了会议。本次会议的召集、召开程序符合《中华人民共和国公司法》和《陕西源杰半导体科技股份有限公司章程》的有关规定，会议合法有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　经与会董事认真审议，以记名投票方式，通过了如下议案：

　　（一） 审议通过《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》

　　根据《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《科创板上市公司自律监管指南第4号——股权激励信息披露》、公司《2025年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定和公司2025年第三次临时股东会的授权，董事会认为公司和首次授予激励对象符合公司2025年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）授予条件的规定，本次激励计划设定的激励对象获授限制性股票的条件已经成就，同意确定以2025年9月15日为本次激励计划的首次授予日，以149.09元/股的授予价格向符合授予条件的324名激励对象授予50.76万股限制性股票。

　　本议案已经公司第二届董事会薪酬与考核委员会2025年第五次会议审议通过。

　　表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。程硕先生、王昱玺先生为本议案关联董事，在审议本议案时回避表决。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《陕西源杰半导体科技股份有限公司关于向激励对象首次授予限制性股票的公告》。

　　特此公告。

　　陕西源杰半导体科技股份有限公司董事会

　　2025年9月16日