凯撒同盛发展股份有限公司 第十一届董事会第二十一次会议决议公告

　　证券代码：000796         证券简称：凯撒旅业          公告编号：2025-051

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　凯撒同盛发展股份有限公司(以下简称“公司”)第十一届董事会第二十一次会议于2025年9月15日以现场结合通讯方式召开，会议由董事长迟永杰先生主持。会议通知于2025年9月10日以电子邮件及电话方式通知各位董事。会议应到董事11人，亲自出席11人，委托他人出席0人，缺席0人，公司高级管理人员列席了会议。会议符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。

　　会议审议并表决了以下事项：

　　1、审议通过了《关于全资子公司投资建设和运营小港湾休闲海钓基地项目暨关联租赁的议案》

　　会议以6票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于全资子公司投资建设和运营小港湾休闲海钓基地项目暨关联租赁的议案》，关联董事迟永杰、马茁飞、李建青、程起建、韩冰回避表决，具体内容详见巨潮资讯网www.cninfo.com.cn公司今日公告。

　　特此公告。

　　凯撒同盛发展股份有限公司董事会

　　2025年9月16日

　　证券代码：000796         证券简称：凯撒旅业          公告编号：2025-052

　　凯撒同盛发展股份有限公司关于全资子公司

　　投资建设和运营青岛小港湾休闲海钓基地项目

　　暨关联租赁的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、投资及关联交易概述

　　（一）投资及关联交易基本情况

　　凯撒同盛发展股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年9月15日召开第十一届董事会第二十一次会议，审议通过《关于全资子公司投资建设和运营小港湾休闲海钓基地项目暨关联租赁的议案》。公司董事会同意全资子公司凯撒海湾目的地（山东）运营管理有限责任公司（以下简称“凯撒海湾”）在青岛市小港湾打造“休闲海钓基地项目”（以下简称“本项目”），通过租赁海域使用权并在此基础上开展本项目投资、建设及市场化运营。项目内容以“海域、陆域一体化更新提升”为总体思路，定位为集休闲海钓、滨海旅游、商业服务于一体的综合性码头，空间布局包括一个休闲海钓港池、一条滨海观光带，涵盖产业、文旅、商业和休闲四大功能板块，并通过景观视线通廊实现城市腹地与海洋之间的生态联动。

　　1、关联交易基本情况

　　凯撒海湾拟向关联方青岛环海湾文化旅游发展集团有限公司（以下简称“环海湾文旅”）租赁位于青岛市小港湾的海域使用权。拟租赁海域总面积约为5.85公顷，其中市北海域面积约为4.84公顷，市南海域面积为1.01公顷，首期租金标准为123万元/年，每3年递增3%，租赁期限为20年，合同期内租金总额2,680.49万元（租赁海域面积以最终取得海域使用权证面积为准）。

　　出租方环海湾文旅系公司控股股东，公司董事李建青担任其董事、经理，根据《深圳证券交易所股票上市规则》第6.3.3条的规定，环海湾文旅为本公司的关联法人，本次租赁构成关联交易。

　　2、投资基本情况

　　本项目拟建设范围包括小港湾市北海域、市南海域和陆域部分，预计总投资规模约7,554.07万元（不包含关联租赁租金），项目所需资金计划以自有资金搭配银行贷款形式筹措。

　　（二）审议程序

　　2025年9月8日，公司第十一届董事会独立董事专门会议第四次会议以4票同意，0票反对，0票弃权审议通过《关于全资子公司投资建设和运营小港湾休闲海钓基地项目暨关联租赁的议案》，全体独立董事一致同意本次关联交易事项。

　　2025年9月15日，公司第十一届董事会第二十一次会议，以6票同意，0票反对，0票弃权审议通过《关于全资子公司投资建设和运营小港湾休闲海钓基地项目暨关联租赁的议案》，关联董事迟永杰、李建青、马茁飞、程起建、韩冰回避表决。

　　本次项目投资及所涉关联交易无需提交公司股东会批准，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组、不构成重组上市。

　　二、关联方基本情况

　　（一）基本情况介绍

　　公司名称：青岛环海湾文化旅游发展集团有限公司

　　注册地址：山东省青岛市市北区港洲路1号1-220

　　企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

　　法定代表人：李建青

　　注册资本：30000万元

　　设立时间：2023年5月24日

　　经营范围：一般项目：旅游开发项目策划咨询；工艺美术品及收藏品批发（象牙及其制品除外）；工艺美术品及礼仪用品销售（象牙及其制品除外）；日用品批发；日用品销售；日用百货销售；文具用品批发；文具用品零售；玩具销售；电子产品销售；服装服饰批发；服装服饰零售；针纺织品销售；工艺美术品及收藏品零售（象牙及其制品除外）；玩具、动漫及游艺用品销售；食用农产品批发；食用农产品零售；广告设计、代理；广告制作；广告发布；票务代理服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；会议及展览服务；数字创意产品展览展示服务；摄影扩印服务；品牌管理；体育赛事策划；摄像及视频制作服务；文艺创作；租赁服务（不含许可类租赁服务）；非居住房地产租赁；文化用品设备出租；文化场馆管理服务；游览景区管理；休闲观光活动；园区管理服务；城市公园管理；游乐园服务；游艺用品及室内游艺器材销售；游艺及娱乐用品销售；露营地服务；植物园管理服务；公园、景区小型设施娱乐活动；市场营销策划；商业综合体管理服务；组织文化艺术交流活动；组织体育表演活动；数字文化创意内容应用服务；物业管理；企业管理；物业服务评估；住房租赁；企业管理咨询；酒店管理；停车场服务；金属材料销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：住宿服务；出版物零售；出版物批发；艺术品进出口；食品销售；演出经纪；营业性演出；演出场所经营；舞台工程施工。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

　　股东情况：青岛环海湾投资发展集团有限公司持股100%

　　实际控制人：青岛市市北区国有资产运营发展中心

　　（二）历史沿革、主要业务及主要财务数据

　　环海湾文旅自2023年5月24日成立以来，业务正常发展，经营稳定。

　　主要财务数据：

　　注：上述数据为环海湾文旅单体报表数据

　　（三）与公司的关联关系

　　环海湾文旅系公司的控股股东；公司董事李建青担任其董事、经理。

　　（四）是否为失信被执行人

　　环海湾文旅不是失信被执行人。

　　三、关联交易标的基本情况

　　本次租赁海域位于青岛市小港湾，总面积约为5.85公顷，具体包括两部分：

　　其一位于胶州湾东岸小港湾海域、青岛市市北区（以下简称“市北海域”），用海面积约为4.84公顷；环海湾文旅已于2025年8月22日完成小港海域使用申请的公示，环海湾文旅预计可于2025年9月底获取批复。

　　其二位于胶州湾东岸小港湾内南端、青岛市市南区（以下简称“市南海域”），用海面积1.01公顷。环海湾文旅已就市南海域于2025年8月16日取得青岛市人民政府《关于小港湾码头（海保中心区域）规范提升项目用海的批复》，准予其海域使用权设立行政许可申请。

　　本次租赁海域不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。

　　四、关联交易的定价政策及定价依据

　　根据山东昊佳土地房地产资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（鲁昊（资评）字（2025）第5-09005号），本次评估基准日为2025年9月8日，采用成本法对评估对象的租赁市场价值进行评估，至评估基准日，位于青岛市胶州湾东岸小港湾海域使用权租赁市场价值为年租金为126.51万元。经双方协商，本次租赁首期租金标准为123万元/年，每3年递增3%，租赁期限为20年，合同期内租金总额2,680.49万元。

　　五、关联交易协议的主要内容

　　《海域租赁合同》主要内容如下：

　　甲方（出租方）：青岛环海湾文化旅游发展集团有限公司

　　乙方（承租方）：凯撒海湾目的地（山东）运营管理有限责任公司

　　1、租赁海域情况

　　（1）租赁海域位于青岛市小港湾（以下简称“租赁海域”）。海域面积约为5.85公顷（以最终取得海域使用权证面积为准），分为市北段海域以及市南段，其中市北段海域面积约为4.84公顷；市南海域面积1.01公顷。

　　（2）甲方承诺并保证，本合同项下所出租的海域使用权是其合法拥有的权利，其拥有完整的权利将本合同项下海域出租给乙方用于合同约定之用途。甲方承诺，自本协议签署之日起6个月内（初步办理期限），积极推进《中华人民共和国海域使用权证书》及本海域合法出租所必需的政府批文、许可及证照（不含乙方自身运营、报建所需的专属审批文件）的办理工作；若因政府审批流程调整、政策变化、需补充材料等非甲方主观过错原因导致办理延迟，甲方应在延迟事由发生后15日内书面通知乙方，初步办理期限可相应顺延，顺延期限最长不超过3个月，即总办理期限不超过9个月。

　　2、租赁用途

　　该租赁海域仅供乙方用作建设小港湾休闲海钓基地使用，经营范围：市北段拟打造滨海休闲中心；市南段拟打造海产品商业中心、海钓文旅中心以及海钓产业中心。在海域范围内布置钓鱼艇泊位及上下客泊位，设置浮箱式登船平台作为上下客泊位；南侧为市南市北海域分界线，增设公共内航道；以海域分界线为中心留出船艇进出内航道作为公共水域。

　　3、租赁期限

　　（1）租赁期限：本合同项下海域的租赁期限为20年；租赁期限自甲方取得租赁海域两处海域的全部完整资质（海域使用权证书等）或其他合法权属证明文件；且小港湾休闲海钓基地项目通过青岛市相关部门竣工验收合格之日起开始计租，验收合格文件作为计租起始日的依据。

　　（2）交付日：甲方于取得产权资质文件之日起向乙方交付海域，乙方应当按照合同约定的交付日验收并接收该海域，签署《海域交付确认书》。甲方有权根据需要调整该交付日，调整交付日期以甲方书面通知为准，交付日顺延的，则租赁期限按甲方调整日期顺延。

　　4、合同租赁期附条件生效

　　（1）生效条件：双方共同确认，甲方依据本合同约定取得并向乙方出示《中华人民共和国海域使用权证书》及其他一切为合法出租本海域及乙方报建、运营所必需的政府批文、许可及证照（即“完整产权资质文件”），是本合同项下租赁期限开始计算、乙方支付租金义务产生的前提条件（下称“生效条件”）。

　　（2）等待期：自本合同签署之日起，甲方有最长9个月（“等待期”）的时间用以满足上述生效条件。在等待期内，乙方可进场进行前期勘察、设计等准备工作，但无需支付任何租金。乙方前期工作费用由其自行承担，若甲方于等待期结束后仍无法满足生效条件的，乙方亦无权要求甲方赔偿其前期支付的任何费用。

　　（3）条件成就：甲方在等待期内取得全部完整产权资质文件并正式书面通知乙方后，生效条件视为成就；甲方应立即通知乙方，租赁期自乙方书面确认甲方通知之日起正式起算，双方开始履行本合同项下的全部权利和义务（包括租金支付、交付等）。

　　（4）条件未成就之后果：若甲方未能在本合同约定的总办理期限内取得全部完整产权资质文件，需先书面说明原因：

　　若因甲方主观过错导致，乙方有权选择：

　　①终止合同：书面通知甲方终止本合同，甲方退还乙方已支付款项（如有）；

　　②继续等待：双方协商延长办理期限，延长期间乙方无需支付租金，甲方应每月向乙方书面通报办理进展；

　　若因政府审批延迟、政策调整等非甲方主观过错原因导致，乙方不得单方终止合同，甲方无需承担赔偿责任，但需每月向乙方书面通报办理进展，办理期限顺延至批文取得之日。

　　（5）乙方免责退出权：在本合同签署后至租赁期限生效条件成就前，如乙方认定项目无法继续或无法按期进行，乙方有权随时单方书面通知甲方解除本合同，无需任何理由，甲方需退还全部已收款项目；如因甲方过错导致合同解除的，由此所生损失由甲方承担。

　　5、优先续租权

　　本合同租赁期满，乙方有意续租且在同等条件下，享有优先续租权。甲方在租赁期届满前6个月对外招租或与第三方洽商续租条件时，应书面通知乙方。乙方收到通知后30日内，以书面形式明确表示接受同等条件的，甲方应优先与乙方续约。

　　6、租金及支付

　　（1）首期租金标准为123万元/年，每3年递增3%，计租年度为20年，租金合计为2680.49万元。计租年度指自计租日起每满12个月为一个计租年度。

　　甲方应承担与租赁海域相关的海域使用金等固定费用，确保海域的合法租赁。乙方应承担因租赁海域及业务经营所产生的所有税费，包括增值税等与租金相关的税费。

　　（2）租金按半年度支付，首期租金应于本合同约定的免租期届满之日后7日内向甲方支付。以后各期租金乙方应于各期租金对应周期开始前10日内（如遇法定节假日，则顺延至下一个工作日）支付。

　　7、租赁海域交付使用

　　双方约定该海域的交付条件为：

　　（1）海域界址清晰（以合同附件《租赁海域范围示意图》及海域界址测绘报告为准）；

　　（2）海域使用权无抵押、查封等权利瑕疵。

　　8、生效条件

　　本合同经双方盖章签字生效。

　　截至本公告日，前述《海域租赁合同》尚未签署，将在公司董事会审议通过后签署。

　　六、投资项目情况

　　（一）项目名称：小港湾休闲海钓基地项目

　　（二）实施主体：凯撒海湾目的地（山东）运营管理有限责任公司

　　（三）项目建设地点：青岛市小港湾（小港湾位于胶州湾东岸，青岛中港南侧）

　　（四）项目备案情况：本项目已获得青岛市市南区发展和改革局《企业投资项目备案变更证明》（项目统一编码：2502-370202-04-01-796203）及青岛市市北区发展和改革局《企业投资项目备案变更证明》（项目统一编码：2504-370203-04-01-582331）。

　　（五）项目建设方案：

　　本项目拟建设范围包括小港湾市北海域、市南海域和陆域部分，重点建设浮码头泊位、桩基平台、桩基栈道、趸船、引桥等水工建筑物及对相关建筑进行改造提升。

　　（六）项目投资测算及资金来源：项目预计总投资规模约7,554.07万元，项目所需资金计划以自有资金搭配银行贷款形式筹措。

　　（七）项目实施计划：项目建设工期预计6个月，2026年2月完成基础设施建设，2026年4月试运营。

　　（八）项目运营方案：

　　项目建成投用后，计划通过“自主经营+联合运营”的模式，开展船艇泊位租赁、休闲海钓运营、海上观光旅游、海上休闲娱乐以及其他业态。

　　本项目将依托“滨海旅游全域智能运营平台”，提升调度效率和资源利用水平。项目经营管理团队具备深厚的涉水行业经验，对旅游市场、海洋环境、船舶操作、安全管理等方面有着扎实的专业技能和实践经验。后续拟通过整合行业资源，完善运营体系；加强海钓人员培训与规范管理，为项目的长期稳定发展提供有力的人才保障。

　　（九）项目可行性：

　　目前我国海洋旅游正处于蓬勃发展阶段，诸多海洋旅游新兴项目逐步成为消费热点。青岛市作为滨海旅游城市，凭借优越的自然条件，吸引了较多民众参与钓鱼等户外休闲活动，形成了规模可观的海钓爱好者群体，年轻消费力量也在持续增长。目前青岛海洋旅游尚未形成全国性知名IP，也缺乏专业休闲海钓产业基地，存在一定的市场发展空间。

　　山东省、青岛市先后出台相关支持海洋旅游发展的政策方案，为项目的顺利实施和运营提供了良好的政策环境。此外，凯撒海湾通过取得青岛小港湾休闲海钓项目的20年的独家运营权，可与控股股东旗下邻近的历史城区、青岛国际邮轮港区等文旅资源形成良好的互动，相互赋能。

　　小港湾具备建设天然休闲良港的基础条件，工程难度和成本相对较低；青岛拥有丰富的海洋工程技术和人才资源，有助于项目推进。凯撒海湾目前已与青岛多个涉海组织建立长期战略合作关系，并持续引入专业人才或团队，为项目运营、资源整合奠定了良好的基础。

　　本项目投资规模在公司可控范围内，具备一定成本优势，通过灵活运用内外部资金渠道，可优化项目资本结构，控制财务风险。基于青岛海洋旅游的发展潜力及项目的多元收益渠道，包括泊位租赁、船只管理、海钓运营、海上娱乐和客运等，预期项目将获得稳定回报。

　　七、投资及关联交易目的、对公司的影响和存在的风险

　　（一）投资及关联交易目的和对公司的影响

　　凯撒海湾租赁关联方海域是实施小港湾休闲海钓基地项目的必要前提和基础条件，本项目的规划建设直接依托于该特定海域。本次关联交易遵循了市场公允定价原则，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。本次关联交易不会对公司财务状况和经营成果产生重大不利影响。

　　小港湾作为复合型都市旅游景观岸线，属于稀缺性岸线资源；其天然避风条件，使该海域适航天数更长。此外，小港湾建成后将是胶州湾首个休闲船艇停泊港，吸引周边在非正规水域停泊的船只前来停泊。小港湾已具备一定的市场认知度和运营提升潜力，本项目通过对小港湾进行统一规划、合理布局与建设，盘活存量资产，以提升该区域价值，将其打造成凯撒海洋文旅体系的代表性项目。

　　本项目未来可联合青岛本地多家旅游运营主体，整合海上全域旅游资源，推动形成贯通东西的环形旅游码头链，兼顾陆岛交通，构成“串珠成链、一程多站”的海上旅游网路。凯撒海湾将由此进入拥有前海、后海全域资源的青岛海洋旅游网络，依托周边优质滨海资源，逐步形成以海上休闲观光、休闲海钓体验、赛事运营为主的业务板块，助力完善海洋旅游服务体系。

　　本项目作为集策规投建营于一体的海洋文旅项目，可有效为公司获得泊位、码头、船舶、配套设施等优质资产，从而为公司构筑长远发展“护城河”，提高公司核心竞争力。预计项目运营后可以为公司提供稳定的收入来源，轻重结合的运营模式有助于提升公司信誉与融资能力，长期资产增值潜力，提升上市公司抗风险能力，为公司创造价值。

　　（二）投资及关联交易存在的风险

　　截至目前，环海湾文旅尚未就全部标的海域取得海域使用权属证明文件，相关权属证明仍在办理过程中。鉴于标的海域中市南海域已取得用海批复并缴清年度海域使用金，市北海域已完成海域使用申请的公示，相关权属证明文件办理已不存在重大障碍，且租赁双方已在《海域租赁合同》中明确环海湾有义务在约定期限内取得并提供合法的权属证明。

　　随着海上旅游行业的监管趋严及特殊性，本项目投资和建设会受政策变化、工程技术限制、施工条件、极端天气等影响，导致建设难度增加、工期延迟；同时海上旅游市场运营竞争日益激烈，可能引发价格竞争和服务质量波动，进而影响项目的盈利能力和市场份额。对比，公司积极与政府相关工作专班及专家组成员保持密切沟通与通力协作，增强政策响应与预判能力；招标挑选资质高的勘察设计单位、技术力量雄厚的施工单位，确保工期和施工质量。此外，将合理规划运力和产品布局，突出差异化与高品质服务；强化与外部专业单位合作以保持核心竞争力；加强对航线、运力、产品和人员的统筹管理，并依据市场变化动态调整经营策略，提升抗风险能力。

　　公司将持续关注项目进展情况，并及时履行信息披露义务。敬请广大投资者注意投资风险。

　　八、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况

　　2025年2月经公司第十一届董事会第十三次会议、2025年第一次临时股东大会审议通过《关于2025年度日常关联交易预计的议案》，2025年度与控股股东环海湾文旅及受同一主体控制或相互存在控制关系的其他关联人的日常关联交易授权额度为199,757,475.00元。2025年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额为74,964,847.4元（不含本次关联交易）。

　　九、独立董事专门会议意见

　　公司于2025年9月8日召开第十一届董事会独立董事专门会议第四次会议，独立董事审议了《关于全资子公司投资建设和运营小港湾休闲海钓基地项目暨关联租赁的议案》，认为：

　　本项目是公司战略落地的重要举措，对推动公司海洋文旅业务的发展具有积极意义。租赁关联方海域是实施本项目的基础条件。该关联交易遵循了公平、公正的原则，交易价格客观、公允，符合有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东合法权益、特别是中小股东利益的情形。因此，公司全体独立董事同意本次关联交易事项，并同意将上述议案提交公司第十一届董事会第二十一次会议审议。

　　十、备查文件

　　1、第十一届董事会第二十一次会议决议；

　　2、第十一届董事会独立董事专门会议第四次会议决议；

　　3、《海域租赁合同》；

　　4、《评估报告》（鲁昊（资评）字（2025）第5-09005号）；

　　5、《企业投资项目备案变更证明》（项目统一编码：2502-370202-04-01-796203、2504-370203-04-01-582331）；

　　6、深交所要求的其他文件。

　　特此公告。

　　凯撒同盛发展股份有限公司

　　董事会

　　2025年9月16日