普冉半导体（上海）股份有限公司关于筹划 收购珠海诺亚长天存储技术有限公司控股权的提示性公告

　　证券代码：688766         证券简称：普冉股份        公告编号：2025-066

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 普冉半导体（上海）股份有限公司（以下简称“公司”或“普冉股份”）正在筹划以现金方式收购公司参股公司珠海诺亚长天存储技术有限公司（以下简称“标的公司”或“诺亚长天”）控股权（以下简称“本次交易”），本次交易完成后公司预计将实现对标的公司的控股，从而间接控股SkyHigh Memory Limited（以下简称“目标公司”或“SHM”）。

　　● 根据前期调查情况以及《上海证券交易所科创板股票上市规则》《公司章程》的规定，本次交易不构成关联交易，预计不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。

　　● 本次交易符合公司发展战略。本次交易完成后，公司与目标公司将在产品、市场、技术等方面形成有效互补，完善公司非易失性存储产品布局，提升公司核心竞争力。

　　● 截至本公告披露日，本次交易尚未完成前期尽调及审计评估工作，各方尚未签署正式的交易协议，具体交易方案仍在论证协商中。本次交易最终价格将以各方签署的正式协议为准。

　　● 本次交易相关事项尚存在一定的不确定性，公司将根据相关事项的进展情况，及时履行相关审批决策程序和信息披露义务。公司提请广大投资者仔细阅读本公告披露的风险提示内容，注意投资风险。

　　一、交易概述

　　（一）本次交易概述

　　公司现拟以现金方式向标的公司现有股东珠海诺延长天股权投资基金合伙企业（有限合伙）（下文简称“珠海诺延”）、安徽高新元禾璞华私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）（下文简称“元禾璞华”）以及珠海市横琴强科七号投资合伙企业（有限合伙）（下文简称“横琴强科”）收购其持有的标的公司部分股权，以实现对标的公司控股，从而间接控股SHM。本次交易后，标的公司及SHM将被纳入公司合并报表范围。截至本公告披露日，公司直接持有标的公司20%股权，同时公司系标的公司现有股东珠海诺延的有限合伙人，并持有其20%比例的出资份额。

　　标的公司系为收购目标公司SHM而设立的控股公司，截至本公告披露日，标的公司持有SHM 100%的股权。SHM为一家注册在中国香港的半导体企业，专注于提供中高端应用的高性能2D NAND及衍生存储器（SLC NAND，eMMC，MCP）产品及方案，核心竞争力为固件算法开发、存储芯片测试方案、集成封装设计、存储产品定制。SHM在韩国和日本设有工程中心，并在亚洲、欧洲、北美等地设有销售办事处，在全球范围内建立了较为成熟的销售网络，可为客户提供高质量闪存解决方案，具有完整的业务体系和直接面向市场独立持续经营的能力。

　　为增强公司在存储器芯片领域的核心竞争力，进一步丰富产品线，公司拟通过控股目标公司强化双方的业务协同效应。本次交易完成后，公司将成为标的公司的控股股东，从而间接控股SHM。标的公司的整体估值需在公司及其聘请的中介机构完成尽职调查及审计、评估程序后经各方协商确定，本次交易价格等具体交易方案条款由各方协商并签订正式协议确定。公司将以现金支付方式完成本次交易，资金来源为自有或自筹资金。

　　（二）交易背景概述

　　近年来，得益于技术进步、市场需求增长以及政策扶持等多重因素推动，全球半导体行业呈现出快速发展的态势。作为现代信息技术产业的核心，半导体在通信、消费电子、工业控制、汽车电子等领域发挥着不可替代的作用，其重要性日益凸显，而存储芯片目前正处于一个高速发展和技术变革的时期，AI和数据要素化的发展、技术的迭代以及国产替代的加速共同塑造了其广阔的发展前景。作为一种高性能的非易失性存储解决方案，2D NAND因其高可靠性、高带宽、便携、寿命长等特点，符合工控、通信、医疗、汽车等追求产品稳定性能和长生命周期的下游应用场景，具有稳定的市场需求，相关产品在5G通讯设备、物联网、汽车电子、安防监控、医疗设备等领域有广泛应用。此外，随着智能汽车、AI大模型等新兴场景的涌现，对存储芯片需求的增长提供了强劲动力，存储技术升级和容量提升将进一步推动行业发展，2D NAND凭借其成熟的工艺、较低的成本和足够的可靠性，逐渐成为越来越多的相关领域终端设备的应用解决方案。根据弗若斯特沙利文数据，2024年SLC NAND全球市场规模为23.1亿美元，受益于端侧AI、汽车电子等领域的发展对存储容量提升的带动，至2029年SLC NAND市场规模有望增长至34.4亿美元，对应复合年增长率为5.8%。对于中国大陆的存储芯片产业而言，完全自主研发并掌握先进节点的2D NAND技术是一个重要的阶段性成就和突破口，这有助于逐步实现国产替代，积累技术经验，并为后续向3D NAND等更先进技术迈进奠定基础。

　　SHM拥有面向中高端市场的2D NAND及其衍生存储芯片（SLC NAND、eMMC，MCP）产品，因其产品的高性能品质广泛应用于工业控制、家电安防、可穿戴、智能终端等领域，拥有稳固的客户基础群和数百家活跃终端客户，SHM拥有较为先进制程的SLC NAND、eMMC及MCP产品，凭借SHM优越的产品能力和工程能力，其高性能产品在全球市场具有较强的竞争力。

　　（三）其他

　　根据前期调查情况，本次交易不构成关联交易，预计不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。公司将按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定，尽快推进相关工作，并按照相关法律、法规及《公司章程》的规定履行必要的决策和审批程序。

　　二、交易对方的基本情况

　　（一）珠海诺延长天股权投资基金合伙企业（有限合伙）

　　注：珠海诺延正就上述合伙人情况办理工商变更手续。

　　截至本公告披露日，珠海诺延不是失信被执行人，公司为该合伙企业的有限合伙人。

　　（二）安徽高新元禾璞华私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）

　　截至本公告披露日，元禾璞华不是失信被执行人，与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系。

　　（三）珠海市横琴强科七号投资合伙企业（有限合伙）

　　截至本公告披露日，横琴强科不是失信被执行人，与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系。

　　三、交易标的基本情况

　　（一）标的公司简介

　　1、标的公司基本情况

　　标的公司系为收购SHM而设立的公司，基本信息如下：

　　2、标的公司股权结构

　　截至本公告披露日，标的公司股权结构如下：

　　（二）目标公司简介

　　1、目标公司基本情况

　　目标公司基本信息如下：

　　目标公司为一家注册在中国香港的半导体企业，专注于提供中高端及高性能2D NAND及衍生存储器（SLC NAND，eMMC，MCP）产品及方案。SHM在韩国和日本设有工程中心，并在亚洲、欧洲、北美等地设有销售办事处，在全球范围内建立了较为成熟的销售网络，可为客户提供高质量闪存解决方案，具有完整的业务体系和直接面向市场独立持续经营的能力。

　　2、目标公司股权结构

　　截至本公告披露日，目标公司股权结构如下：

　　四、交易标的定价情况

　　标的公司整体估值需在公司及其聘请的中介机构完成尽职调查及审计、评估程序后经各方协商确定，本次交易价格等具体交易方案条款由各方另行协商并签订正式协议确定。

　　五、本次交易对公司的影响

　　公司专注于NOR Flash、EEPROM两大类非易失性存储器芯片及基于存储芯片的衍生芯片的设计与销售，目标公司专注于提供中高端及高性能的2D NAND及衍生存储器（SLC NAND，eMMC，MCP）产品、方案及销售。若完成本次交易，公司将取得标的公司控股权并间接控股目标公司，预计公司与目标公司将在以下方面产生良好的业务协同效应：

　　1、产品互补：公司主营产品为NOR Flash、EEPROM、MCU等，目标公司的主营产品为SLC NAND、eMMC、MCP等，双方在主营产品范围方面有效互补，可形成完整的非易失性存储产品布局；

　　2、市场互补：公司主营业务收入主要来源于中国市场，而目标公司主营业务收入主要来源于海外市场，双方在销售渠道方面有效互补，可形成覆盖全球范围的销售网络；

　　3、技术互补：公司作为IC设计企业，拥有较强的集成电路产品的自主研发设计能力，目标公司在产品性能优化、核心量产流程建立与系统优化等方面积累了丰富的产品工程及制造工程能力，双方在设计及工程能力方面有效互补。

　　综上，若完成本次交易，预计公司与目标公司将在产品、市场、技术等方面有效互补，有利于形成规模效应，进一步提升公司业绩规模，增强公司市场核心竞争力。

　　六、风险提示

　　1、截至本公告披露日，本次交易尚未完成前期尽调及审计评估工作，各方尚未签署正式的交易协议，具体交易方案仍在论证协商中。本次交易最终价格将以各方签署的正式协议为准。各方需要根据审计评估等结果进一步协商是否签订正式协议，相关事项存在不确定性。

　　2、如签订正式协议，本次交易尚需根据法律法规和《公司章程》的规定履行相应审批程序。

　　3、如取得标的公司控股权，对公司的业绩影响也存在不确定性，可能存在公司与目标公司在企业文化、财务管理、人力资源管理等方面的整合不达预期的风险。

　　4、本次交易相关事项尚存在一定的不确定性，公司将根据相关事项的进展情况，及时履行信息披露义务。敬请广大投资者理性投资，注意风险。

　　特此公告。

　　普冉半导体（上海）股份有限公司董事会

　　2025年9月16日