帝欧水华集团股份有限公司 第六届董事会第六次会议决议的公告

　　证券代码：002798              证券简称：帝欧水华             公告编号：2025-121

　　债券代码：127047              债券简称：帝欧转债

　　本公司及全体董事会成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、 董事会会议召开情况

　　帝欧水华集团股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第六次会议于2025年9月16日以现场和通讯相结合的方式召开。本次会议通知已于2025年9月15日以电子邮件的方式发出，会议应出席董事8名，实际出席董事8名，公司高级管理人员列席了会议。

　　会议由董事长朱江先生主持，本次会议、的召集、召开程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

　　二、 董事会会议审议情况

　　经与会董事充分审议，会议采用记名投票的方式逐项表决了本次会议的各项议案，形成并通过了如下决议：

　　1、 审议通过《关于公司2025年员工持股计划预留份额分配的议案》

　　表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票，关联董事郭智勇先生回避表决

　　为了满足公司可持续发展及不断吸引和留住优秀人才的需要，同意公司2025年员工持股计划（以下简称“本员工持股计划”）的预留份额分配方案。本员工持股计划预留份额，对应标的股票数量为464.89万股，占本员工持股计划总份额的31.74%。根据本员工持股计划和公司《2025年员工持股计划管理办法》的相关规定，本员工持股计划的预留份额确定由符合条件的董事、高级管理人员及核心管理人员，共5名员工认购300万股预留份额。

　　本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会、2025年员工持股计划管理委员会第二次会议审议通过。

　　具体内容详见公司于同日披露在指定信息披露媒体《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于公司2025年员工持股计划预留份额分配的公告》（公告编号：2025-122）

　　三、 备查文件

　　1、 公司第六届董事会第六次会议决议；

　　2、 公司第六届董事会2025年第一次薪酬与考核委员会决议；

　　3、 2025年员工持股计划管理委员会第二次会议。

　　特此公告。

　　帝欧水华集团股份有限公司

　　董事会

　　2025年9月17日

　　证券代码：002798              证券简称：帝欧水华             公告编号：2025-122

　　债券代码：127047              债券简称：帝欧转债

　　帝欧水华集团股份有限公司

　　关于公司2025年员工持股计划预留份额

　　分配的公告

　　本公司及全体董事会成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　帝欧水华集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年9月16日召开第六届董事会第六次会议审议通过了《关于公司2025年员工持股计划预留份额分配的议案》，同意对公司2025年员工持股计划预留份额进行分配。

　　根据公司2024年年度股东大会的授权及《帝欧水华集团股份有限公司2025年员工持股计划》《帝欧水华集团股份有限公司2025年员工持股计划管理办法》（以下简称“《2025年员工持股计划管理办法》”）的相关规定，本次预留份额分配事项在董事会审批权限范围内，无需提交公司股东会审议。现将公司2025年员工持股计划（以下简称“本员工持股计划”）有关情况公告如下：

　　一、 本员工持股计划实施进展

　　（一）2025年4月29日，公司召开职工代表大会2025年第一次会议审议通过了《关于＜帝欧水华集团股份有限公司2025年员工持股计划（草案）＞及其摘要的议案》。

　　（二）2025年4月29日，公司第五届董事会薪酬与考核委员会2025年第二次会议审议通过了《关于＜帝欧水华集团股份有限公司2025年员工持股计划（草案）＞及其摘要的议案》《关于＜帝欧水华集团股份有限公司2025年员工持股计划管理办法＞的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理员工持股计划有关事项的议案》。

　　（三）2025年4月29日，公司召开第五届董事会第三十三次会议和第五届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于＜帝欧水华集团股份有限公司2025年员工持股计划（草案）＞及其摘要的议案》《关于＜帝欧水华集团股份有限公司2025年员工持股计划管理办法＞的议案》，监事会就相关事项进行了核查。

　　（四）2025年5月23日，公司召开2024年年度股东大会，审议通过了《关于＜帝欧水华集团股份有限公司2025年员工持股计划（草案）＞及其摘要的议案》《关于＜帝欧水华集团股份有限公司2025年员工持股计划管理办法＞的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理员工持股计划有关事项的议案》，同意公司实施2025年员工持股计划，同时授权董事会办理与本员工持股计划相关的事宜。

　　（五）2025年5月23日，公司召开第五届董事会第三十四次会议，审议通过了《关于公司2025年员工持股计划持有人份额调整的议案》。上述事项在公司2024年年度股东大会对董事会的授权范围内。

　　（六）2025年6月26日，公司收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《证券过户登记确认书》，公司回购专用证券账户中所持有的公司股票14,648,900股已于2025年6月25日以非交易过户的方式过户至“帝欧家居集团股份有限公司-2025年员工持股计划”证券专用账户，过户股份数量占公司当时总股本的3.62%。

　　（七）2025年9月16日，公司召开第六届董事会2025年第一次薪酬与考核委员会、第六届董事会第六次会议，分别审议通过了《关于公司2025年员工持股计划预留份额分配的议案》，同意公司2025年员工持股计划的预留份额分配方案。

　　二、 本员工持股计划预留份额的分配情况

　　为了满足公司可持续发展及不断吸引和留住优秀人才的需要，同意本员工持股计划的预留份额分配方案。本员工持股计划预留464.89万股作为预留份额，占本员工持股计划总份额的31.74%。根据本员工持股计划和公司《2025年员工持股计划管理办法》的相关规定，本员工持股计划的预留份额确定由符合条件的董事、高级管理人员及核心管理人员（以下简称“持有人”），共5名员工认购300万股预留份额，分配情况如下：

　　注：1、参与对象最终认购的份额以员工实际出资金额为准；

　　2、上表中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比结果四舍五入所致。

　　本员工持股计划预留份额的购买价格与首次授予部分购买价格保持一致，为2.06元/股。根据公司《2025年员工持股计划》，考虑到代持预留份额对吴志雄先生产生资金占用的影响，预留份额持有人出资额应为所垫付的出资金额加上相应利息（按照同期贷款市场报价利率（LPR）+100bp计算的垫付资金人相应出资金额的利息）。

　　三、 预留份额对应标的股票的锁定期、解锁安排及考核要求

　　（一）锁定期及解锁安排

　　本员工持股计划所获标的股票分3期解锁，锁定期分别为12个月、24个月、36个月，均自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起计算。锁定期满后，本员工持股计划所持股票权益将依据对应考核年度考核结果分批次分配至持有人。具体如下：

　　第一个解锁期：为自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起的12个月后，解锁的标的股票对应股份数量为本员工持股计划所持标的股票总数的30%；

　　第二个解锁期：为自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起的24个月后，解锁的标的股票对应股份数量为本员工持股计划所持标的股票总数的30%；

　　第三个解锁期：为自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起的36个月后，解锁的标的股票对应股份数量为本员工持股计划所持标的股票总数的40%。

　　本员工持股计划所取得标的股票，因上市公司分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。

　　（二）业绩考核要求

　　本员工持股计划的预留份额业绩考核包括公司层面及个人层面的业绩考核，具体考核指标如下：

　　1、公司层面的业绩考核：

　　本员工持股计划预留份额在2025年-2027年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行考核，以达到业绩考核目标作为持有人解锁对应批次标的股票的条件之一，业绩考核目标具体如下：

　　注：（1）上述“净利润”是指经审计的归属于上市公司股东的净利润，并剔除公司全部在有效期内的股权激励计划及员工持股计划（若有）所涉及的股份支付费用影响的数据为计算依据；

　　（2）上述“经营现金流净额”是指经审计的合并报表的“经营活动产生的现金流量净额”；

　　（3）若公司在本激励计划有效期内实施重大资产重组、发行股份/债券或现金购买资产等影响净利润或经营活动产生的现金流量净额的行为，则上述行为及行为对应产生的相关费用对净利润的影响不纳入业绩考核指标的计算范畴，因上述行为纳入合并报表的标的公司的“经营活动产生的现金流量净额”亦不纳入业绩考核指标的计算范畴。

　　若解锁期内，公司当期业绩水平达到业绩考核目标条件的，当期对应标的股票方可按比例解锁。若本员工持股计划某一个解锁期的公司业绩考核指标未达成，则该解锁期对应的标的股票不得解锁，不得解锁的部分由本员工持股计划管理委员会收回，择机出售后以出资金额加上中国人民银行同期存款利息之和与售出金额孰低值返还持有人，剩余资金（如有）归属于公司；或通过法律法规允许的其他方式处理对应标的股票。

　　2、个人层面的绩效考核：

　　持有人个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度实施。持有人个人绩效考核结果分为“A”“B”“C”“D”四个等级。

　　在公司业绩目标达成的前提下，持有人当年实际可解锁的权益数量=个人当年计划解锁的数量×公司层面解锁比例×个人层面解锁比例。

　　在公司业绩目标达成的前提下，持有人对应考核当年计划解锁的额度因个人层面考核原因不能解锁的，由本员工持股计划管理委员会收回，管理委员会可以将收回的本员工持股计划份额转入预留部分；或转让给指定的具备参与本员工持股计划资格的受让人；如没有符合参与本员工持股计划资格的受让人，由管理委员会择机出售，择机出售后按照出资金额加上银行同期存款利息之和与售出金额孰低值返还持有人，剩余资金（如有）由参与本员工持股计划的持有人共同享有或归属于公司；或通过法律法规允许的其他方式处理对应标的股票。本员工持股计划关于预留份额的其他规定按照本员工持股计划及《2025年员工持股计划管理办法》及管理委员会决议执行。

　　四、 其他说明

　　公司将持续关注本员工持股计划的实施情况，并按照相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。敬请广大投资者关注相关公告，并注意投资风险。

　　特此公告。

　　帝欧水华集团股份有限公司

　　董事会

　　2025年9月17日