广州安凯微电子股份有限公司 第二届董事会第十五次会议决议公告

　　证券代码：688620             证券简称：安凯微            公告编号：2025-057

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　广州安凯微电子股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十五次会议于2025年9月15日15:00-15:30在公司会议室以现场与通讯相结合的方式召开。本次会议的通知已于2025年9月12日以通讯方式送达公司全体董事。本次会议由公司董事长NORMAN SHENG FA HU（胡胜发）[以下简称“胡胜发”]先生主持，会议应出席董事7名，实际出席董事7名。本次会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等法律、法规、规范性文件和《广州安凯微电子股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《广州安凯微电子股份有限公司董事会议事规则》的规定，会议决议合法、有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　（一）审议通过《关于调整2025年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》（议案一）

　　鉴于公司《2025年限制性股票激励计划》（以下简称“本激励计划”或“《激励计划》”）拟授予的激励对象中，有2名激励对象因离职不再具备激励对象资格，根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）及《激励计划》的相关规定，公司董事会决定根据公司2025年第一次临时股东大会的授权，对本激励计划的激励对象名单进行相应调整。本次调整后，本激励计划拟授予激励对象人数由106人调整为104人，前述离职的原激励对象拟获授的限制性股票分配至其他激励对象。

　　具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《广州安凯微电子股份有限公司关于调整公司2025年限制性股票激励计划激励对象名单的公告》（公告编号：2025-058）。

　　本议案已经第二届董事会薪酬与考核委员会2025年第三次会议审议通过。

　　表决结果：关联董事庞博先生对本议案回避表决，同意6票、反对0票、弃权0票。

　　（二）审议通过《关于向激励对象授予限制性股票的议案》（议案二）

　　根据《激励计划》中授予条件的规定，同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票：

　　（1）公司未发生如下任一情形：

　　①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；

　　④法律法规规定不得实行股权激励的；

　　⑤中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）认定的其他情形。

　　（2）激励对象未发生如下任一情形：

　　①最近12个月内被上海证券交易所认定为不适当人选；

　　②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　⑥中国证监会认定的其他情形。

　　公司董事会经过认真核查，确定公司和激励对象均未出现上述任一情形，亦不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形，本激励计划的授予条件已经成就。董事会同意以2025年9月15日为授予日，授予价格为10.28元/股，向104名激励对象授予405.9804万股限制性股票。

　　具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《广州安凯微电子股份有限公司关于向激励对象授予限制性股票的公告》（公告编号：2025-059）。

　　本议案已经第二届董事会薪酬与考核委员会2025年第三次会议审议通过。

　　表决结果：关联董事庞博先生对本议案回避表决，同意6票、反对0票、弃权0票。

　　特此公告。

　　广州安凯微电子股份有限公司董事会

　　2025年9月17日

　　证券代码：688620          证券简称：安凯微             公告编号：2025-059

　　广州安凯微电子股份有限公司

　　关于向激励对象授予限制性股票的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 限制性股票授予日：2025年9月15日

　　● 限制性股票授予数量：405.9804万股限制性股票，约占授予时公司股本总额39,200万股的1.04%

　　● 股权激励方式：第二类限制性股票

　　广州安凯微电子股份有限公司（以下简称“公司”）《2025年限制性股票激励计划》（以下简称“本激励计划”或“《激励计划》”）规定的限制性股票授予条件已经成就，根据公司2025年第一次临时股东大会授权，公司于2025年9月15日召开的第二届董事会第十五次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，确定2025年9月15日为授予日，以10.28元/股的授予价格向104名激励对象授予405.9804万股限制性股票。现将有关事项说明如下：

　　一、 限制性股票授予情况

　　（一）本激励计划已履行的决策程序和信息披露情况

　　1、2025年8月12日，公司召开第二届董事会第十四次会议，审议通过了《关于2025年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2025年限制性股票激励计划有关事宜的议案》。相关事项已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。

　　同日，公司召开第二届监事会第十次会议，审议通过了《关于2025年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》及《关于核实2025年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》。

　　2、2025年8月14日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《广州安凯微电子股份有限公司2025年限制性股票激励计划激励对象名单》，2025年8月14日公司在公司内部对激励对象名单进行了公示，公示时间为2025年8月14日至2025年8月23日。公示期限内，公司董事会薪酬与考核委员会未收到任何组织或个人提出的异议。2025年9月2日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露了《广州安凯微电子股份有限公司董事会薪酬与考核委员会关于公司2025年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2025-053）。

　　3、2025年9月9日，公司召开2025年第一次临时股东大会，审议通过了《关于2025年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2025年限制性股票激励计划有关事宜的议案》。公司实施本激励计划获得股东大会批准，董事会被授权办理本激励计划所必需的相关事宜。

　　2025年9月10日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露了《广州安凯微电子股份有限公司关于2025年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2025-054）。

　　4、2025年9月15日，公司召开第二届董事会第十五次会议，审议通过了《关于调整2025年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司董事会薪酬与考核委员会对激励对象名单进行了核实并发表了明确同意的意见。

　　（二）本次实施的股权激励计划与股东大会审议通过的股权激励计划差异情况

　　鉴于公司《激励计划》拟授予的激励对象中，有2名激励对象因离职不再具备激励对象资格，根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）及《激励计划》的相关规定，公司董事会决定根据公司2025年第一次临时股东大会的授权，对本激励计划的激励对象名单进行相应调整。激励对象人数由106人调整为104人，前述离职的原激励对象拟获授的限制性股票分配至其他激励对象。

　　除上述内容调整外，《激励计划》其余内容不变。

　　（三）董事会关于符合授予条件的说明，董事会薪酬与考核委员会发表的明确意见

　　1、董事会对本次授予是否满足条件的相关说明

　　根据《激励计划》中授予条件的规定，同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票：

　　（1）公司未发生如下任一情形：

　　①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；

　　④法律法规规定不得实行股权激励的；

　　⑤中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）认定的其他情形。

　　（2）激励对象未发生如下任一情形：

　　①最近12个月内被上海证券交易所（以下简称“证券交易所”）认定为不适当人选；

　　②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　④具有《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　⑥中国证监会认定的其他情形。

　　公司董事会经过认真核查，确定公司和激励对象均未出现上述任一情形，亦不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形，本激励计划的授予条件已经成就。

　　2、董事会薪酬与考核委员会对本次授予是否满足条件的相关说明

　　（1）公司不存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格；本激励计划授予的激励对象具备《公司法》等法律法规和规范性文件规定的任职资格，符合《管理办法》及《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）规定的激励对象条件，符合公司《激励计划》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司2025年限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

　　（2）公司确定本激励计划的授予日符合《管理办法》以及《激励计划》及其摘要中有关授予日的相关规定。

　　因此，公司董事会薪酬与考核委员会认为激励对象获授限制性股票的条件已经成就，同意公司以2025年9月15日为授予日，授予价格为10.28元/股，向104名激励对象授予405.9804万股限制性股票。

　　（四）本次授予的具体情况

　　1、授予日：2025年9月15日

　　2、授予数量：405.9804万股限制性股票，约占授予时公司股本总额39,200万股的1.04%

　　3、授予人数：104人

　　4、授予价格：10.28元/股

　　5、股票来源：公司自二级市场回购的本公司A股普通股股票

　　6、本激励计划的有效期、归属期限和归属安排

　　（1）本激励计划有效期自限制性股票授予日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过36个月。

　　（2）本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比例分次归属，归属日必须为交易日，但不得在下列期间内归属：

　　①公司年度报告、半年度报告公告前15日内，因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前15日起算，至公告前1日；

　　②公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前5日；

　　③自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日；

　　④中国证监会及证券交易所规定的其他期间。

　　上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。如相关法律、行政法规、部门规章对不得归属的期间另有规定的，以相关规定为准。若未来相关法律法规发生变动，则按照最新的法律法规执行。

　　本激励计划授予的限制性股票的归属期限和各期归属安排具体如下：

　　在上述约定期间内未归属的限制性股票或因未达到归属条件而不能申请归属的该期限制性股票，不得归属，作废失效。

　　激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、送股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿还债务，若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归属。

　　7、激励对象名单及分配情况

　　注：（1）公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的20%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划所获授的限制性股票数量累计均未超过公司股本总额的1%。

　　（2）参与本激励计划的激励对象不包括公司独立董事、监事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

　　（3）上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。

　　二、 董事会薪酬与考核委员会对激励对象名单核实的情况

　　1、本激励计划授予的激励对象均不存在《管理办法》规定的不得成为激励对象的下列情形：

　　（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　（6）中国证监会认定的其他情形。

　　2、本激励计划激励对象为在公司（含分、子公司，下同）任职的董事、高级管理人员、中层管理人员、技术及其他骨干人员，不包括公司独立董事、监事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

　　3、本激励计划授予的激励对象符合公司2025年第一次临时股东大会批准的《广州安凯微电子股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）》中规定的激励对象范围。

　　4、本激励计划激励对象名单人员符合《公司法》《中华人民共和国证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》等法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合公司《2025年限制性股票激励计划》规定的激励对象范围，其作为公司本激励计划激励对象的主体资格合法、有效，激励对象获授限制性股票的条件已经成就。

　　综上所述，董事会薪酬与考核委员会一致同意公司本激励计划授予的激励对象名单，同意公司以2025年9月15日为授予日，授予价格为10.28元/股，向104名激励对象授予405.9804万股限制性股票。

　　三、 激励对象为董事、高级管理人员的，在限制性股票授予日前6个月卖出公司股份情况的说明

　　经公司自查并与担任董事、高级管理人员的激励对象确认，参与本次激励计划的董事、高级管理人员在授予日前6个月内不存在卖出公司股票的行为。

　　四、 限制性股票的会计处理方法与业绩影响测算

　　（一）限制性股票的公允价值及确定方法

　　参照中华人民共和国财政部会计司《股份支付准则应用案例——授予限制性股票》，第二类限制性股票股份支付费用的计量参照股票期权执行。根据《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的相关规定，公司选择Black-Scholes模型计算第二类限制性股票的公允价值。公司于授予日对授予的405.9804万股限制性股票的公允价值进行测算。具体参数如下：

　　1、标的股价：13.42元/股（2025年9月15日收盘价）；

　　2、有效期分别为：12个月、24个月（限制性股票授予日至每期归属日的期限）；

　　3、历史波动率：20.0471%、16.9562%（分别采用上证指数最近12个月、24个月的波动率）；

　　4、无风险利率：1.3975%、1.4245%（分别采用中债国债1年期、2年期的到期收益率）。

　　（二）预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响

　　公司按照会计准则的规定确定授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按归属安排的比例摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。

　　根据中国会计准则要求，本次授予的限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：

　　注：1、上述结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予价格和归属数量相关，激励对象在归属前离职、公司业绩考核或个人绩效考核达不到对应标准的会相应减少实际归属数量从而减少股份支付费用；同时，提请股东注意上述股份支付费用可能产生的摊薄影响。

　　2、上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

　　3、上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。

　　本激励计划的成本将在成本费用中列支。公司以目前信息初步估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。若考虑本激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发团队的积极性，提高经营效率，本激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。

　　五、 法律意见书的结论性意见

　　北京市中伦（广州）律师事务所认为：

　　1. 公司本次限制性股票激励计划调整及授予相关事项已获得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》及《公司2025年限制性股票激励计划》的规定。

　　2. 公司本次限制性股票激励计划对激励对象名单的调整符合《公司法》《证券法》《管理办法》及《公司2025年限制性股票激励计划》的相关规定。

　　3. 公司本次限制性股票激励计划设定的授予条件已经成就，本次限制性股票激励计划的授予日、授予对象和授予数量以及公司本次向激励对象授予限制性股票符合《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件及《公司2025年限制性股票激励计划》的有关规定。公司本次限制性股票激励计划授予尚需依法履行信息披露义务。

　　六、 独立财务顾问意见

　　上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司作为独立财务顾问认为：至本报告出具日，安凯微本激励计划授予相关事项已取得了必要的批准与授权；公司不存在不符合2025年限制性股票激励计划规定的授予条件的情形；本次限制性股票的授予日、授予价格、授予激励对象、授予数量等的确定符合《管理办法》《上市规则》等法律法规和规范性文件的规定。

　　特此公告。

　　广州安凯微电子股份有限公司董事会

　　2025年9月17日

　　证券代码：688620          证券简称：安凯微             公告编号：2025-058

　　广州安凯微电子股份有限公司

　　关于调整公司2025年限制性股票

　　激励计划激励对象名单的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　广州安凯微电子股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年9月15日召开第二届董事会第十五次会议，审议通过了《关于调整2025年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》，现将有关事项说明如下。

　　一、 本激励计划已履行的决策程序和信息披露情况

　　1、2025年8月12日，公司召开第二届董事会第十四次会议，审议通过了《关于2025年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2025年限制性股票激励计划有关事宜的议案》。相关事项已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。

　　同日，公司召开第二届监事会第十次会议，审议通过了《关于2025年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》及《关于核实2025年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》。

　　2、2025年8月14日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《广州安凯微电子股份有限公司2025年限制性股票激励计划激励对象名单》，2025年8月14日公司在公司内部对激励对象名单进行了公示，公示时间为2025年8月14日至2025年8月23日。公示期限内，公司董事会薪酬与考核委员会未收到任何组织或个人提出的异议。2025年9月2日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露了《广州安凯微电子股份有限公司董事会薪酬与考核委员会关于公司2025年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2025-053）。

　　3、2025年9月9日，公司召开2025年第一次临时股东大会，审议通过了《关于2025年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2025年限制性股票激励计划有关事宜的议案》。公司实施本激励计划获得股东大会批准，董事会被授权办理本激励计划所必需的相关事宜。

　　2025年9月10日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露了《广州安凯微电子股份有限公司关于2025年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2025-054）。

　　4、2025年9月15日，公司召开第二届董事会第十五次会议，审议通过了《关于调整2025年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司董事会薪酬与考核委员会对激励对象名单进行了核实并发表了明确同意的意见。

　　二、 调整事由及调整结果

　　鉴于公司《2025年限制性股票激励计划》（以下简称“本激励计划”或“《激励计划》”）拟授予的激励对象中，有2名激励对象因离职不再具备激励对象资格，根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）及《激励计划》的相关规定，公司董事会决定根据公司2025年第一次临时股东大会的授权，对本激励计划的激励对象名单进行相应调整。

　　本次调整后，本激励计划拟授予激励对象人数由106人调整为104人，前述离职的原激励对象拟获授的限制性股票分配至其他激励对象。

　　除上述内容调整外，《激励计划》其余内容不变。

　　三、 本次调整对公司的影响

　　公司本次对本激励计划激励对象名单的调整符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽责。

　　四、 董事会薪酬与考核委员会意见

　　本次对2025年限制性股票激励计划的调整符合《管理办法》等相关法律、法规及《激励计划》的有关规定，该事项的审议程序合法合规，属于股东会的授权范围内的事项，不存在损害公司股东利益的情况。董事会薪酬与考核委员会同意公司此次对本激励计划进行调整。

　　五、 法律意见书的结论性意见

　　北京市中伦（广州）律师事务所认为：

　　1. 公司本次限制性股票激励计划调整及授予相关事项已获得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》及《公司2025年限制性股票激励计划》的规定。

　　2. 公司本次限制性股票激励计划对激励对象名单的调整符合《公司法》《证券法》《管理办法》及《公司2025年限制性股票激励计划》的相关规定。

　　3. 公司本次限制性股票激励计划设定的授予条件已经成就，本次限制性股票激励计划的授予日、授予对象和授予数量以及公司本次向激励对象授予限制性股票符合《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件及《公司2025年限制性股票激励计划》的有关规定。公司本次限制性股票激励计划授予尚需依法履行信息披露义务。

　　六、 独立财务顾问意见

　　上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司作为独立财务顾问认为：截至本报告出具日，除2名激励对象放弃参与本次激励计划外，本激励计划授予事项与公司2025年第一次临时股东大会批准的2025年限制性股票激励计划中内容一致，公司本次授予事项符合《管理办法》《上市规则》等相关法律法规以及本激励计划的相关规定。

　　特此公告。

　　广州安凯微电子股份有限公司董事会

　　2025年9月17日