广州思林杰科技股份有限公司 2025年第二次临时股东会决议公告

　　证券代码：688115        证券简称：思林杰        公告编号：2025-050

　　本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 本次会议是否有被否决议案：无

　　一、 会议召开和出席情况

　　（一） 股东会召开的时间：2025年09月16日

　　（二） 股东会召开的地点：广州市番禺区石基镇亚运大道1003号2号楼公司会议室

　　（三） 出席会议的普通股股东、特别表决权股东、恢复表决权的优先股股东及其持有表决权数量的情况：

　　（四） 表决方式是否符合《公司法》及公司章程的规定，股东会主持情况等。

　　本次股东会由公司董事会召集，副董事长黄洪辉先生主持。会议采用现场投票和网络投票相结合的方式。本次股东会召集、召开和表决程序符合《公司法》《证券法》及《公司章程》等相关法律法规的规定。

　　（五） 公司董事、监事和董事会秘书的出席情况

　　1、 公司在任董事9人，出席8人，董事长周茂林因工作原因请假，已履行请假手续；

　　2、 公司在任监事3人，出席3人；

　　3、 董事会秘书出席了本次会议；其他高级管理人员列席了本次会议。

　　4、 见证律师出席了本次会议

　　二、 议案审议情况

　　（一） 非累积投票议案

　　1、 议案名称：《关于2025年半年度利润分配预案的议案》

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　2、 议案名称：《关于取消监事会、修订＜公司章程＞的议案》

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　3、 议案名称：《关于修订、废止公司部分治理制度的议案》

　　3.01、 议案名称：《关于修订＜股东会议事规则＞的议案》

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　3.02、 议案名称：《关于修订＜董事会议事规则＞的议案》

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　3.03、 议案名称：《关于废止＜监事会议事规则＞的议案》

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　3.04、 议案名称：《关于修订＜独立董事制度＞的议案》

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　（二） 涉及重大事项，应说明5%以下股东的表决情况

　　（三） 关于议案表决的有关情况说明

　　1、本次股东会议案2为特别决议，已经获得出席本次会议的股东或股东代表所持有效表决股份总数的三分之二以上通过；

　　2、本次股东会对议案1、2对中小投资者进行了单独计票；

　　三、 律师见证情况

　　1、 本次股东会见证的律师事务所：上海泽昌律师事务所

　　律师：蔡泳琦律师、于科律师

　　2、 律师见证结论意见：

　　本所律师认为，公司2025年第二次临时股东会的召集人资格、召集和召开程序、出席或列席会议人员资格、审议的议案、表决程序及表决结果等事宜，均符合《公司法》《股东会规则》等法律、法规和其他规范性文件及《公司章程》的有关规定，本次股东会通过的决议合法有效。

　　特此公告。

　　广州思林杰科技股份有限公司董事会

　　2025年9月17日

　　民生证券股份有限公司

　　关于广州思林杰科技股份有限公司

　　2025年半年度持续督导跟踪报告

　　民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”或“保荐机构”）作为广州思林杰科技股份有限公司（以下简称“思林杰”或“公司”）持续督导工作的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关法律法规和规范性文件的要求，对思林杰进行持续督导，持续督导期为2022年3月14日至2025年12月31日。民生证券通过日常沟通、定期回访、现场检查、尽职调查等方式进行持续督导，现就2025年半年度持续督导工作报告如下：

　　一、持续督导工作情况

　　二、保荐机构和保荐代表人发现的问题及整改情况

　　无。

　　三、重大风险事项

　　公司面临的重大风险事项如下：

　　1、业绩大幅下滑或亏损的风险

　　2025年1-6月，公司实现营业收入10,284.58万元，较上年同期增长34.65%。2025年1-6月，公司归属于上市公司股东的净利润为-1,495.82万元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为-1,666.61万元，公司呈现亏损状态。

　　若未来出现宏观经济下行、行业竞争加剧、上游原材料供应紧张或涨价、下游市场需求继续减少、重要客户或供应商与公司合作关系变动等对公司经营构成不利影响的变化，而公司未能采取有效应对措施，则可能存在经营业绩下滑的风险。

　　2、技术升级迭代风险

　　现阶段公司与传统仪器仪表生产企业存在差异化竞争，但随着检测仪器仪表行业模块化日益成为行业发展趋势，国内外传统检测仪器生产企业均纷纷布局模块化技术领域，其中国内企业普源精电、鼎阳科技均在其未来规划中将模块化技术作为重点研发方向，模块化检测仪器领域市场竞争加剧。

　　随着国内外竞争对手不断的技术迭代和产品创新，若公司不能及时、准确地把握市场需求和技术趋势，在核心技术上未能持续创新，亦或是新产品技术指标无法达到预期，则面临核心技术竞争力降低的风险，可能在市场竞争中处于劣势，面临市场份额降低的情况。

　　3、市场开拓风险

　　目前公司终端应用领域主要集中在消费电子行业，且公司的直接客户多为苹果产业链检测设备相关企业，且相对较为集中。当前公司与现有客户合作较为稳定，同时具有消费电子模块化检测领域的先发优势和技术积累。

　　对于新的应用场景及新的下游行业，公司一方面需要投入更多的资金、技术、人力等资源以迅速扩大新市场的市场占有率，另一方面公司需要加强对于新市场技术诀窍（know-how）的积累，并进行持续的沉淀，形成公司对于新市场的技术壁垒。若公司的新行业拓展策略、营销服务、技术支持等不能满足客户需求，公司将面临新行业市场开拓风险。

　　4、应收账款余额较大风险

　　报告期末公司应收账款余额为24,673.45万元，主要系受宏观经济及汇率因素等影响，部分客户资金紧张，回款速度慢，导致应收账款余额较大。如果主要客户的财务及经营情况、信用状况发生重大不利变化，后续公司不能对应收账款进行有效控制，及时收回到期应收账款，则可能存在应收账款余额较大及无法收回的风险，从而对公司未来经营业绩造成重大不利影响。

　　5、募投项目按计划实施或进展不及预期的风险

　　截至目前，公司嵌入式智能仪器模块扩产建设项目、研发中心建设项目建筑施工已基本完成，正在进行内部装修及设备装配安装，预计将于2025 年12 月如期达到预定可使用状态。

　　公司首次公开发行股票募集资金投资项目的可行性分析系基于当时市场环境、政策等因素做出，如果项目产品市场因受到宏观经济波动、上下游行业周期性变等因素影响，可能导致募集资金投资项目面临实施效果不及预期效益的风险。

　　目前，公司密切关注市场、产业及技术等多方面的发展趋势，根据市场形势对业务结构进行合理调整与优化，积极开拓新兴市场，挖掘新的业务增长点，增强公司整体的抗风险能力与持续盈利能力。

　　6、宏观经济波动风险

　　公司与消费电子行业发展趋势有一定的关联性。目前国际经济形势复杂多变，若宏观经济环境发生重大不利变化、经济步入下行周期、或因国际关系紧张、战争、贸易制裁等无法预知的因素或其他不可抗力而导致下游终端市场需求发生显著变化，则可能对公司经营业绩造成不利影响。其他影响的因素还包括汇率波动、劳动力成本的增加等。

　　四、重大违规事项

　　2025年上半年度，公司不存在重大违规事项。

　　五、主要财务指标的变动原因及合理性

　　2025年上半年度，公司主要财务数据如下所示：

　　单位：元

　　2025年上半年度，公司主要财务指标如下表所示：

　　2025年上半年公司主要财务数据及指标变动的原因如下：

　　1、营业收入本期同比增加，主要系自动化生产测试设备收入增加；

　　2、利润总额、归属于上市公司股东的净利润、基本每股收益、稀释每股收益、加权平均净资产收益率本期同比减少，主要系上期部分应收账款保理融资到期导致应收账款坏账准备计提金额减少，本期应收账款坏账准备计提金额增加，叠加本期股份支付费用增加所致；

　　3、归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润、扣除非经常性损益后的基本每股收益、扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率本期同比减少，主要系本期归属于上市公司股东的净利润减少所致；

　　4、经营活动产生的现金流量净额本期减少，主要系购买商品、接受劳务支付的现金增加，以及支付薪酬费用增加所致；

　　5、研发费用上半年投入28,757,364.12元，较上年同期增加5,890,806.55元，研发费用投入占营业收入的27.96%，研发投入占营业收入的比例本期同比下降，主要系本期营业收入大幅增加所致。

　　六、核心竞争力的变化情况

　　（一）研发与技术优势

　　公司所在行业具有电子测量仪器本身作为技术密集、知识密集型产品，具有较高的技术门槛，其最终产品的开发融合了电子测量、通信、数字信号处理、微电子、软件编程等多项技术，属于多学科、跨领域的技术结晶，具有较高的技术壁垒。其中，电子仪器模块化、微型化更是属于行业前沿技术，目前仅有国外仪器仪表生产企业掌握并形成成熟的产品方案。公司通过持续的研发投入和技术团队建设，已经掌握了软硬件结合、多学科交叉的核心技术，开发了多款核心技术驱动的创新产品，并在嵌入式智能仪器模块产品微型化、模块化及集成过程中均形成了一定的技术壁垒。

　　（二）产品优势

　　公司与各大消费电子终端公司建立了稳定的业务合作关系，在产品快速迭代和稳定交付的基础上，公司凭借自身产品和服务优势，保证了产品持续稳定的高质量和检测效率，有效地提高了客户生产效率、保持产品品质和生产自动化、智能化程度。这有利于公司了解和掌握下游行业优势企业对产品品质和可靠性的要求，从而使得公司所生产的产品品质和可靠性达到国外优势企业水平，针对行业发展趋势进行提前的布局及储备。经过多年的技术创新，公司现有产品具备了与国外优势企业同档次产品相竞争的性能指标，具备较高的性价比。

　　（三）客户资源优势

　　公司的目标是成为一家为国内外客户提供高质量、专业化产品及服务的一流企业，努力将客户的需求与一流的技术相结合，创造最适合客户的产品及解决方案，并为客户提供个性化的产品及集成服务支持。公司一直以客户需求为导向，合格产品为基础，优质服务为目标，满足客户需求，凭借着一流的技术和良好的售后服务水平，赢得了众多企业的信赖，客户的认可产生了较强的示范效应，对公司树立品牌形象、拓展客户、扩大产品知名度和营销渠道起到了很好的促进作用。公司产品线不断向自动化检测需求方向进行延伸、拓展和覆盖，向不同客户提供定制化的模块化检测解决方案。近年来公司也取得了诸如华为、VIVO、思科、Meta、ProteinSimple等企业的合格供应商资质。

　　（四）人才优势

　　公司自成立以来始终重视人才队伍的建设和培养。一方面，公司重视引进高端人才，为现有人才队伍注入新的活力，保持团队的持久创新力；另一方面，公司不断完善内部人才培养和管理体制，改进内部人才的培养开发、选拔任用、流动配置和激励保障等机制，激发员工积极性。公司业务和项目团队主要成员具有多年自动化检测行业从业经历，对客户需求有深刻理解，能够准确把握市场变化趋势。截至报告期末，公司研发人员占员工总数比例达61.49%，其中本科及以上学历人员占研发人员总数比例达88.94%。

　　（五）质量控制优势

　　公司始终坚持将产品质量把控放在首要位置，建立了覆盖原材料采购、产品设计、生产加工、售后服务等环节的全面质量控制体系。公司以全面质量管理为理念，先后通过了ISO9001 质量管理体系认证、ISO14001 环境管理体系认证、IEC27001 信息安全管理体系认证等多重认证。同时，公司设置了项目质量部，负责公司项目管理体系和质量管理体系的搭建。项目质量部定期对质量管理体系执行情况进行跟踪和监督，确保质量控制体系有效、持续运转。

　　公司的核心竞争力在2025年上半年未发生不利变化。

　　七、研发支出变化及研发进展

　　为了保证公司能够不断进行技术创新，保持产品和服务的技术领先水平，维持公司的市场竞争优势，公司持续进行研发投入。2025年上半年，公司研发费用为2,875.74万元，研发费用率为27.96%，仍保持在较高水平。2025年上半年，公司主要在研项目进展顺利。

　　八、新增业务进展是否与前期信息披露一致

　　不适用。

　　九、募集资金的使用情况及是否合规

　　（一）募集资金使用基本情况

　　中国证券监督管理委员会于2022年1月18日核发《关于同意广州思林杰科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》证监许可〔2022〕130号。公司于2022年3月14日在上海证券交易所首次公开发行人民币普通股（A股）1,667万股并上市。本次发行募集资金总额109,438.55万元，全部为公司公开发行新股募集，扣除发行费用（不含增值税）人民币11,889.44万元后，募集资金净额为97,549.11万元。募集资金已由民生证券股份有限公司于2022年3月9日汇入公司募集资金监管户。天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次公开发行新股的资金到位情况进行了审验，并于2022年3月9日出具了《验资报告》（天健验〔2022〕7-22号）。公司依照规定对上述募集资金进行专户存储管理，并与保荐机构、募集资金专户监管银行签订了募集资金专户存储监管协议。

　　（二）募投项目先期投入及置换情况

　　2025年上半年，公司不存在募投项目先期投入及置换情况。

　　（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

　　截至2025年6月30日，公司不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。

　　（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况

　　公司于2025年4月24日召开第二届董事会第十六次会议和第二届监事会第十四次会议，审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金及自有资金进行现金管理的议案》，同意在确保不影响公司募投项目建设实施、募集资金使用计划和保证募集资金安全且不影响公司主营业务的正常发展并确保公司经营资金需求的前提下，使用最高额不超过人民币4亿元（含本数）的暂时闲置募集资金及最高额不超过人民币4.5亿元（含本数）的暂时闲置自有资金进行现金管理，共计现金管理金额不超过8.5 亿元。此次现金管理用于购买安全性高、流动性好的存款类产品或保本型产品，其中购买银行理财8亿元（含本数）、非银行理财0.5亿元（含本数），上述额度自公司董事会审议通过之日起12个月内有效，在前述额度和期限范围内，资金可循环滚动使用。公司董事会、监事会发表了明确同意的意见，保荐机构民生证券股份有限公司出具了明确的核查意见。本事项在董事会审批权限范围内，无需提交公司股东大会审议。具体内容详见公司于2025年4月26日刊登在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的《广州思林杰科技股份有限公司关于使用部分暂时闲置募集资金及自有资金进行现金管理的公告》(公告编号：2025-020)。

　　（五）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况

　　截至2025年6月30日，公司超募资金使用情况如下：

　　单位：万元

　　（六）超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况

　　截至2025年6月30日，公司不存在将超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况。

　　（七）节余募集资金使用情况

　　截至2025年6月30日，公司募投项目正在实施过程中，不存在节余募集资金使用情况。

　　（八）募投项目无法单独核算效益的情况说明

　　募投项目的“研发中心建设项目”不直接产生效益，无法单独核算效益。该项目主要是为了进一步增强公司的研发实力，提高公司的产品市场竞争力，提升公司的持续盈利能力与核心竞争力。“补充运营资金”项目无法单独核算效益，其项目成果体现在缓解公司资金压力，降低财务风险。

　　十、控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员的持股、质押、冻结及减持情况

　　2025年上半年度，公司控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员持有的股份均不存在减持、质押、冻结情形。

　　十一、上海证券交易所或保荐机构认为应当发表意见的其他事项

　　截至本持续督导跟踪报告出具之日，不存在保荐机构认为应当发表意见的其他事项。