山东步长制药股份有限公司 关于拟放弃优先受让控股子公司股权 暨关联交易的公告

　　证券代码：603858         证券简称：步长制药       公告编号：2025-181

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 公司控股子公司上海合璞股东王宝才拟将其未实缴的上海合璞0.05%股权以0元交易价格转让给赵晓刚、拟将其未实缴的上海合璞0.025%股权以0元交易价格转让给程锴。公司同意放弃优先受让权，交易完成后，公司持有上海合璞71.30%股权不变。

　　● 上海合璞股东王宝才过去十二个月担任公司财务总监、副总裁，上海合璞股东段琳为公司董事、副总裁薛人珲的配偶，赵晓刚现任公司财务总监，本次放弃优先受让权构成关联交易。

　　● 本次交易无需提交股东会审议。

　　● 本次交易未构成重大资产重组。

　　● 过去12个月公司与王宝才进行1次关联交易，交易金额为880万元，与薛人珲及其配偶段琳进行2次关联交易，交易金额为4,165万元，与赵晓刚未发生过关联交易。

　　一、交易概述

　　因业务发展需要，山东步长制药股份有限公司（以下简称“公司”）控股子公司上海合璞医疗科技有限公司（以下简称“上海合璞”）股东王宝才拟将其未实缴的上海合璞0.05%股权以0元交易价格转让给赵晓刚、拟将其未实缴的上海合璞0.025%股权以0元交易价格转让给程锴。公司同意放弃优先受让权，交易完成后，公司持有上海合璞71.30%股权不变。

　　2024年12月26日，公司召开第五届董事会独立董事专门会议第三次会议，第五届董事会第十一次会议，审议通过了《关于拟放弃优先受让控股子公司股权暨关联交易的议案》，交易尚未实施；鉴于公司于2025年1月17日召开第五届董事会第十四次会议，聘任赵晓刚为公司财务总监，此次聘任后，赵晓刚成为公司新增关联人，且本次交易完成前后均与关联方形成共同投资；故谨慎起见，本次交易在实施前重新履行审议程序。

　　本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、关联方基本情况

　　（一）关联方关系介绍

　　王宝才过去十二个月担任公司财务总监、副总裁，段琳为公司董事、副总裁薛人珲的配偶，赵晓刚为公司现任财务总监，根据《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》的有关规定，王宝才、段琳、赵晓刚为公司关联自然人，构成关联关系。

　　（二）关联方基本情况

　　王宝才，过去十二个月担任公司财务总监、副总裁；

　　段琳，公司董事、副总裁薛人珲的配偶；

　　赵晓刚，现任公司财务总监。

　　三、其他交易方基本情况

　　（一）转让方基本情况

　　王宝才，过去十二个月担任公司财务总监、副总裁。

　　（二）受让方基本情况

　　赵晓刚，现任公司财务总监；

　　程锴，现任公司财务管理中心财务管理部副总监。

　　四、交易标的基本情况

　　（一）上海合璞基本信息

　　名称：上海合璞医疗科技有限公司

　　类型：有限责任公司(外商投资企业与内资合资)

　　法定代表人：胡昂

　　注册资本：人民币20,000万元整

　　成立日期：2016年10月13日

　　住所：上海市奉贤区海湾旅游区莘奉公路4936、4938、4940号3层C05、C06室

　　经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；第一类医疗器械销售；第一类医疗设备租赁；第二类医疗器械销售；第二类医疗设备租赁；货物进出口；技术进出口；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；会议及展览服务；软件销售；计算机软硬件及辅助设备零售；计算机软硬件及辅助设备批发；消毒剂销售（不含危险化学品）；通用设备修理；五金产品批发；日用杂品销售；塑料制品销售；金属工具销售；办公用品销售；体育用品及器材批发；教学用模型及教具销售；电子元器件与机电组件设备销售；机械设备销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；生物基材料销售；仪器仪表销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）    许可项目：第三类医疗器械经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

　　（二）本次交易前后股权结构变化情况

　　（三）主要财务数据

　　截至2024年12月31日，资产总额170,538.00万元，负债总额172,218.23万元，净资产-1,680.23万元，2024年度实现营业收入87,544.08万元，净利润-4,402.87万元。（上述数据经审计）

　　截至2025年6月30日，资产总额176,850.43万元，负债总额178,607.40万元，净资产-1,756.97万元，2025年1-6月实现营业收入26,906.65万元，净利润-76.74万元。(上述数据未经审计)

　　五、交易标的定价情况

　　本次交易标的为王宝才认缴但尚未实缴部分的股权，交易价格为0元，由交易双方协商确定，本次关联交易定价公允、合理，定价方式符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等相关法律法规及规范性文件的要求，不存在损害公司及中小股东利益的情形。

　　六、交易的目的及对上市公司的影响

　　公司本次放弃优先受让权，是基于对公司长期发展战略和实际经营情况的整体考虑。放弃优先受让权后，公司持有上海合璞的股权比例不变，控股权未发生变化，不改变公司合并报表范围，不会对上市公司财务状况和经营成果产生不利影响，不存在损害公司和全体股东，特别是中小股东利益的情况。

　　七、审议程序

　　（一）独立董事专门会议审议情况

　　2025年9月16日，公司召开第五届董事会独立董事专门会议第八次会议，经全体独立董事一致同意，审议通过了《关于拟放弃优先受让控股子公司股权暨关联交易的议案》。

　　全体独立董事认真审阅相关资料，基于独立、客观判断的原则，认为：公司拟放弃优先受让控股子公司上海合璞医疗科技有限公司股权的关联交易的发生遵循了公平、公正、合理以及诚实守信等原则，关联交易的交易定价公允、合理。不会对公司的财务状况和未来的经营成果造成重大不利影响，不会对上市公司独立性构成影响，不存在损害公司及全体股东利益的情况，公司主要业务不会因此关联交易而对关联方形成重大依赖。本次关联交易符合中国证监会和上海证券交易所的有关规定。一致同意将该议案提交董事会审议。

　　（二）董事会审议情况

　　2025年9月16日，公司召开第五届董事会第三十二次会议，审议通过了《关于拟放弃优先受让控股子公司股权暨关联交易的议案》，关联董事薛人珲回避表决。具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《第五届董事会第三十二次会议决议公告》（公告编号：2025-178）。该事项无需提交股东会审议批准。

　　八、需要特别说明的历史关联交易（日常关联交易除外）情况

　　过去12个月公司与王宝才进行1次关联交易，交易金额为880万元，与薛人珲及其配偶段琳进行2次关联交易，交易金额为4,165万元，与赵晓刚未发生关联交易。

　　特此公告。

　　山东步长制药股份有限公司

　　董事会

　　2025年9月17日

　　证券代码：603858         证券简称：步长制药        公告编号：2025-178

　　山东步长制药股份有限公司

　　第五届董事会第三十二次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　山东步长制药股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第三十二次会议的通知于2025年9月9日发出，会议于2025年9月16日13时以通讯方式召开，应参会董事9人，实参会董事9人，会议由董事长赵涛先生主持。会议出席人数、召开和表决方式符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规及《山东步长制药股份有限公司章程》的相关规定，合法有效。

　　经与会董事研究，会议审议通过了如下议案：

　　1、《关于上海合璞医疗科技有限公司拟对外投资的议案》

　　公司控股子公司上海合璞医疗科技有限公司（以下简称“上海合璞”）拟对外投资490万元，分别与济南恒德科技发展有限公司、上海裹鼎科技有限公司共同投资设立两家新公司山东合璞锐诚医疗科技有限公司（以工商注册登记为准）、湖北合璞医疗科技有限公司（以工商注册登记为准）。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于控股子公司拟对外投资设立子公司的公告》（公告编号：2025-179）

　　本议案已经公司董事会战略与投资委员会审议通过，同意提交董事会审议。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　2、《关于控股子公司住所变更的议案》

　　公司控股子公司山东步长优品医疗科技有限公司因经营管理之需要，拟对其住所进行变更。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于控股子公司住所变更的公告》（公告编号：2025-180）。

　　本议案已经公司董事会战略与投资委员会审议通过，同意提交董事会审议。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　3、《关于拟放弃优先受让控股子公司股权暨关联交易的议案》

　　公司控股子公司上海合璞的股东王宝才，拟以0元价格将其持有的上海合璞0.05%未实缴股权转让给赵晓刚、拟以0元价格将其持有的上海合璞0.025%未实缴股权转让给程锴。上述交易完成后，公司持有上海合璞71.30%股权不变。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于拟放弃优先受让控股子公司股权暨关联交易的公告》（公告编号：2025-181）。

　　本议案已经公司董事会战略与投资委员会及独立董事专门会议审议通过，同意提交董事会审议。

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

　　本项议案涉及关联交易，关联董事薛人珲已回避表决。

　　特此公告。

　　山东步长制药股份有限公司董事会

　　2025年9月17日

　　证券代码：603858          证券简称：步长制药         公告编号：2025-179

　　山东步长制药股份有限公司

　　关于控股子公司拟对外投资设立子公司的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 投资标的名称：山东合璞锐诚医疗科技有限公司（以工商注册登记为准）、湖北合璞医疗科技有限公司（以工商注册登记为准）。

　　● 投资金额：山东合璞锐诚医疗科技有限公司注册资本400万元，其中公司控股子公司上海合璞出资280万元，持股比例70%；济南恒德科技出资120万元，持股比例30%。湖北合璞医疗科技有限公司注册资本300万元，其中公司控股子公司上海合璞出资210万元，持股比例70%；上海裹鼎科技出资90万元，持股比例30%。

　　● 交易实施尚需履行的审批及其他相关程序：本次交易未达到股东会审议标准,无需提交股东会审议。

　　● 相关风险提示：新公司设立后，在实际经营过程中可能受到宏观政策调控、市场变化及经营管理等因素影响，后续投资收益存在一定的不确定性，公司将积极采取适当的策略和管理措施，积极防范和应对上述风险。

　　一、对外投资概述

　　（一）本次交易概况

　　1、本次交易概况

　　上海合璞医疗科技有限公司（以下简称“上海合璞”）为山东步长制药股份有限公司（以下简称“步长制药”或“公司”）的控股子公司。根据公司总体发展规划，为促进上海合璞经营发展，上海合璞拟对外投资共490万元，分别与济南恒德科技发展有限公司（以下简称“济南恒德科技”）、上海裹鼎科技有限公司（以下简称“上海裹鼎科技”）共同投资设立两家新公司。

　　2、本次交易的交易要素

　　（二）审议情况

　　公司于2025年9月16日召开第五届董事会第三十二次会议，审议通过了《关于上海合璞医疗科技有限公司拟对外投资的议案》，该事项无需提交股东会审议批准。

　　董事会同意授权上海合璞经营管理层按照相关法律法规的规定，办理新公司设立的全部手续，包括但不限于签署相关文件，提交政府审批申请文件等，本授权可转授权。确认上海合璞经营管理层前期关于投资设立新公司的准备工作，包括但不限于新公司名称预核准工作等。

　　（三）本次对外投资事项不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、合作方基本情况

　　（一）济南恒德科技发展有限公司

　　1、基本信息

　　名称：济南恒德科技发展有限公司

　　类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

　　法定代表人：刘琳

　　注册资本：55万元整

　　成立日期：2005年01月10日

　　住所：山东省济南市高新区正丰路554号5号科研楼512

　　经营范围：许可项目：第三类医疗器械租赁；第三类医疗器械经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。一般项目：第一类医疗器械租赁；第二类医疗器械租赁；第二类医疗器械销售；第一类医疗器械销售；软件开发；信息技术咨询服务；计算机及办公设备维修；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；通用设备修理；企业管理咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；电子、机械设备维护（不含特种设备）；计算机软硬件及辅助设备零售；计算机软硬件及辅助设备批发；办公设备销售；化妆品零售；化妆品批发；工艺美术品及收藏品零售（象牙及其制品除外）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　2、股权结构及关联关系说明

　　刘琳持有济南恒德科技55.45%股份，陈忠贤持有济南恒德科技44.55%股份。

　　公司与济南恒德科技不存在关联关系。

　　3、主要财务数据

　　截至2024年12月31日，资产总额731.77万元，负债总额662.42万元，净资产69.35万元，2024年度实现营业收入180.52万元，净利润-39.33万元。（上述数据未经审计）

　　截至2025年6月30日，资产总额437.23万元，负债总额334.67万元，净资产102.56万元，2025年1-6月实现营业收入639.85万元，净利润33.22万元。（上述数据未经审计）

　　（二）上海裹鼎科技有限公司

　　1、基本信息

　　名称：上海裹鼎科技有限公司

　　类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

　　法定代表人：卜朝东

　　注册资本：100万元整

　　成立日期：2023年11月23日

　　住所：上海市金山区漕泾镇张漕公路236号（漕阳小区）

　　经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；专业设计服务；企业管理；企业管理咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；社会经济咨询服务；餐饮管理；品牌管理；会议及展览服务；广告设计、代理；广告制作；翻译服务；项目策划与公关服务；市场调查（不含涉外调查）；企业形象策划；市场营销策划；图文设计制作；人力资源服务（不含职业中介活动、劳务派遣服务）；礼仪服务；摄影扩印服务；计算机及办公设备维修；通用设备修理；办公用品销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　2、股权结构及关联关系说明

　　卜朝东持有上海裹鼎科技90%股份，周爱琼持有上海裹鼎科技10%股份。

　　公司与上海裹鼎科技不存在关联关系。

　　3、主要财务数据

　　截至2024年12月31日，资产总额50.96万元，负债总额50.99万元，净资产-0.03万元，2024年度实现营业收入60.44万元，净利润-0.03万元。（上述数据未经审计）

　　截至2025年6月30日，资产总额96.59万元，负债总额96.88万元，净资产-0.29万元，2025年1-6月实现营业收入105.87万元，净利润-0.25万元。（上述数据未经审计）

　　三、投资标的基本情况

　　（一）投资标的概况

　　山东合璞锐诚医疗科技有限公司（以工商注册登记为准）为上海合璞与济南恒德科技共同投资设立的新公司；湖北合璞医疗科技有限公司（以工商注册登记为准）为上海合璞与上海裹鼎科技共同投资设立的新公司。

　　（二）投资标的具体信息

　　1、山东合璞锐诚医疗科技有限公司

　　（1）基本情况

　　公司名称：山东合璞锐诚医疗科技有限公司（以工商注册登记为准）；

　　注册地址：山东省济南市天桥区北湖财富中心6层603A（以工商注册登记为准）；

　　注册资本：人民币400万元；

　　经营范围：第三类医疗器械租赁；第三类医疗器械经营。（依法需经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：第一类医疗器械租赁；第二类医疗器械租赁；第二类医疗器械销售；第一类医疗器械销售；软件开发；信息技术咨询服务；计算机及办公设备维修；技术服务，技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让，技术推广；通用设备修理；企业管理咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；电子、机械设备维护（不含特种设备）；计算机软硬件及辅助设备零售；计算机软硬件及辅助设备批发；办公设备销售；（除依法需经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）销售Ⅲ类射线装置（以工商注册登记为准）。

　　（2）股东投资情况

　　公司控股子公司上海合璞出资280万元，持股比例70%，济南恒德科技出资120万元，持股比例30%。

　　（3）董事会及管理层的人员安排

　　山东合璞锐诚医疗科技有限公司（以工商注册登记为准）不设董事会，由济南恒德科技推荐董事候选人，并经股东会选举产生。

　　山东合璞锐诚医疗科技有限公司（以工商注册登记为准）或其分子公司的总经理、副总经理、风险总监、财务总监、研发负责人、产品负责人、营销负责人等关键管理人员由济南恒德科技推荐符合法定资格以及有能力胜任工作的候选人，并经董事聘任产生。

　　2、湖北合璞医疗科技有限公司

　　（1）基本情况

　　公司名称：湖北合璞医疗科技有限公司（以工商注册登记为准）；

　　注册地址：湖北省武汉市武昌区张之洞路国控紫阳广场A座1302（以工商注册登记为准）；

　　注册资本：人民币300万元；

　　经营范围：第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；第三类医疗器械经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）；信息技术咨询服务；会议及展览服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（以工商注册登记为准）。

　　（2）股东投资情况

　　公司控股子公司上海合璞出资210万元，持股比例70%，上海裹鼎科技出资90万元，持股比例30%。

　　（3）董事会及管理层的人员安排

　　湖北合璞医疗科技有限公司（以工商注册登记为准）不设董事会，由上海裹鼎科技推荐董事候选人，并经股东会选举产生。

　　湖北合璞医疗科技有限公司（以工商注册登记为准）或其分子公司的总经理、副总经理、风险总监、财务总监、研发负责人、产品负责人、营销负责人等关键管理人员由上海裹鼎科技推荐符合法定资格以及有能力胜任工作的候选人，并经董事聘任产生。

　　（三）出资方式及相关情况

　　本次出资方式为现金出资，资金来源为自有资金。

　　四、对外投资合同的主要内容

　　（一）《关于山东合璞锐诚医疗科技有限公司之合作协议书》

　　近日，上海合璞与济南恒德科技正式签署了《关于山东合璞锐诚医疗科技有限公司之合作协议书》。协议主要内容如下：

　　1、协议主体

　　甲方：上海合璞

　　乙方：济南恒德科技

　　2、合资公司的设立

　　（1）本次合作的模式为：甲方与乙方共同出资设立合资公司进行本次合作。

　　（2）双方同意，合资公司设立时的注册资本为400万元。合资公司的股权结构及出资方式如下：

　　（3）合资公司的设立及实缴出资

　　1）乙方应负责完成合资公司设立并依法办理完毕工商登记手续，保证合资公司依法设立、合法注册。为加快合资公司设立进度，乙方可在本协议签署后即启动与甲方注册设立合资公司并办理工商登记的手续。

　　2）双方应当在合资公司的设立登记完成并取得营业执照之日起5年内，根据合资公司经营需要一次性或分期同比例向合资公司以货币方式实缴其认缴的全部注册资本金。双方应在甲方发出付款通知后10个工作日内，完成该次实缴出资。

　　3）甲乙双方保证，双方出资均应用于合资公司及分子公司经营之用。

　　3、治理结构

　　（1）合资公司的最高权力机构为股东会，股东会决议应经代表超过公司三分之二以上股权的股东同意后方可通过。

　　（2）合资公司不设董事会，由乙方推荐董事候选人，并经股东会选举产生。董事担任合资公司法定代表人。

　　（3）双方同意，合资公司不设监事。

　　（4）合资公司或其分子公司的总经理、副总经理、风险总监、财务总监、研发负责人、产品负责人、营销负责人等关键管理人员由乙方推荐符合法定资格以及有能力胜任工作的候选人，并经董事聘任产生。

　　（5）合资公司总经理需制定季度及月度预算；年度及季度预算须经股东会审议通过，财务总监负责监督执行。

　　4、合资公司投后管理

　　乙方保证，在合资公司投资设立以及对外投资的过程中，乙方及合资公司应全力配合甲方及步长制药业务、生产、研发、销售、财务、内审、人事、知识产权、企业文化及其他相关部门或甲方、步长制药指定第三方对乙方、合资公司开展投资尽调、访谈等投资管理工作，并保证提供的资料、信息均真实、准确、完整，不存在任何虚假信息、误导性陈述或重大遗漏。

　　在合资公司设立完成后，乙方、管理团队成员及合资公司积极配合甲方及步长制药严格按照法律法规、证监会/上交所有关上市公司监管要求及甲方、步长制药公司制度等规定，开展本次交易的投后管理工作。

　　5、协议的变更与解除

　　（1）除本协议另有约定，经本协议双方协商一致，可以解除本协议。

　　（2）在本协议签署后，出现下列情形时，甲方有权要求更换合资公司的总经理等管理团队成员；或甲方有权按照合资公司上年度期末净资产/乙方投资成本（孰低）确定的价格，收购合资公司全部股权；或甲方有权要求乙方回购其股权，回购价格不低于甲方的实际出资额加按年化8%计算的收益/公允价值（孰高）。甲方同时有权要求乙方承担本协议项下的损失赔偿等违约责任：

　　1）乙方或管理团队成员严重违反本协议的约定，导致甲方本次合作目的无法实现；

　　2）因乙方或管理团队成员故意或重大过失，导致合资公司未按本协议约定最终设立；

　　3）乙方未按照本协议的约定履行对合资公司的出资义务，并经甲方发出书面催告后30日内仍未实际履行；

　　4）合资公司连续两个会计年度出现亏损；

　　5）因可归责于乙方或管理团队成员的故意或重大过失导致合资公司在经营过程中出现重大违法违规事项、出现经营严重困难、涉及重大债权债务、丧失关键经营资质或知识产权、出现重大资产减损或流失、涉及重大诉讼、仲裁事项、或出现任何其他对合资公司构成重大不利影响的事项。

　　6）若甲方股权所对应的合资公司（合并财务报表口径）账面累计亏损达到甲方本次合作出资额的30%，或者乙方或管理团队成员侵害甲方、合资公司权益导致甲方损失达到甲方本次合作出资额的30%；

　　7）其他乙方或管理团队成员严重违反本协议约定或双方无法继续合作的情形。

　　6、违约责任

　　（1）本协议正式生效后，双方应积极履行有关义务。本协议任何一方违反本协议规定或没有履行其在本协议中的陈述、保证、承诺、义务或责任的行为，即构成违约。违约行为经守约方书面通知发出之日起30日内应当予以补救，如违约方逾期不补救的，违约方应在前述期满之日起5日内向守约方支付人民币1000万元的违约金。

　　（2）除本协议特别约定，任何一方违反本协议，对于因违约行为而使守约方遭受或发生的任何直接或间接损失、权利要求、诉讼、利息、费用（包括但不限于为追究相关违约及/或赔偿责任而发生的各项费用），违约方应进行赔偿。

　　7、争议解决

　　（1）凡因执行本协议所发生的或与本协议有关的一切争议，双方应通过友好协商解决。若任何争议无法在争议发生后30天内通过协商解决，则任何一方有权向合同签订地有管辖权的人民法院提起诉讼。

　　（2）诉讼期间，双方继续拥有各自在本协议项下的其它权利并应继续履行其在本协议下的相应义务。

　　8、生效条件

　　本协议经甲方、乙方加盖公章且法定代表人或授权代表签字之日起成立生效。

　　（二）《关于湖北合璞医疗科技有限公司之合作协议书》

　　近日，上海合璞与上海裹鼎科技正式签署了《关于湖北合璞医疗科技有限公司之合作协议书》。协议主要内容如下：

　　1、协议主体

　　甲方：上海合璞

　　乙方：上海裹鼎科技

　　2、合资公司的设立

　　（1）本次合作的模式为：甲方与乙方共同出资设立合资公司进行本次合作。

　　（2）双方同意，合资公司设立时的注册资本为300万元。合资公司的股权结构及出资方式如下：

　　（3）合资公司的设立及实缴出资

　　1）乙方应负责完成合资公司设立并依法办理完毕工商登记手续，保证合资公司依法设立、合法注册。为加快合资公司设立进度，乙方可在本协议签署后即启动与甲方注册设立合资公司并办理工商登记的手续。

　　2）双方应当在合资公司的设立登记完成并取得营业执照之日起5年内，根据合资公司经营需要一次性或分期同比例向合资公司以货币方式实缴其认缴的全部注册资本金。双方应在甲方发出付款通知后10个工作日内，完成该次实缴出资。

　　3）甲乙双方保证，双方出资均应用于合资公司及分子公司经营之用。

　　3、治理结构

　　（1）合资公司的最高权力机构为股东会，股东会决议应经代表超过公司三分之二以上股权的股东同意后方可通过。

　　（2）合资公司不设董事会，由乙方推荐董事候选人，并经股东会选举产生。董事担任合资公司法定代表人。

　　（3）双方同意，合资公司不设监事。

　　（4）合资公司或其分子公司的总经理、副总经理、风险总监、财务总监、研发负责人、产品负责人、营销负责人等关键管理人员由乙方推荐符合法定资格以及有能力胜任工作的候选人，并经董事聘任产生。

　　（5）合资公司总经理需制定季度及月度预算；年度及季度预算须经股东会审议通过，财务总监负责监督执行。

　　4、合资公司投后管理

　　乙方保证，在合资公司投资设立以及对外投资的过程中，乙方及合资公司应全力配合甲方及步长制药业务、生产、研发、销售、财务、内审、人事、知识产权、企业文化及其他相关部门或甲方、步长制药指定第三方对乙方、合资公司开展投资尽调、访谈等投资管理工作，并保证提供的资料、信息均真实、准确、完整，不存在任何虚假信息、误导性陈述或重大遗漏。

　　在合资公司设立完成后，乙方、管理团队成员及合资公司积极配合甲方及步长制药严格按照法律法规、证监会/上交所有关上市公司监管要求及甲方、步长制药公司制度等规定，开展本次交易的投后管理工作。

　　5、协议的变更与解除

　　（1）除本协议另有约定，经本协议双方协商一致，可以解除本协议。

　　（2）在本协议签署后，出现下列情形时，甲方有权要求更换合资公司的总经理等管理团队成员；或甲方有权按照合资公司上年度期末净资产/乙方投资成本（孰低）确定的价格，收购合资公司全部股权；或甲方有权要求乙方回购其股权，回购价格不低于甲方的实际出资额加按年化8%计算的收益/公允价值（孰高）。甲方同时有权要求乙方承担本协议项下的损失赔偿等违约责任：

　　1）乙方或管理团队成员严重违反本协议的约定，导致甲方本次合作目的无法实现；

　　2）因乙方或管理团队成员故意或重大过失，导致合资公司未按本协议约定最终设立；

　　3）乙方未按照本协议的约定履行对合资公司的出资义务，并经甲方发出书面催告后30日内仍未实际履行；

　　4）合资公司连续两个会计年度出现亏损；

　　5）因可归责于乙方或管理团队成员的故意或重大过失导致合资公司在经营过程中出现重大违法违规事项、出现经营严重困难、涉及重大债权债务、丧失关键经营资质或知识产权、出现重大资产减损或流失、涉及重大诉讼、仲裁事项、或出现任何其他对合资公司构成重大不利影响的事项。

　　6）若甲方股权所对应的合资公司（合并财务报表口径）账面累计亏损达到甲方本次合作出资额的30%，或者乙方或管理团队成员侵害甲方、合资公司权益导致甲方损失达到甲方本次合作出资额的30%；

　　7）其他乙方或管理团队成员严重违反本协议约定或双方无法继续合作的情形。

　　6、违约责任

　　（1）本协议正式生效后，双方应积极履行有关义务。本协议任何一方违反本协议规定或没有履行其在本协议中的陈述、保证、承诺、义务或责任的行为，即构成违约。违约行为经守约方书面通知发出之日起30日内应当予以补救，如违约方逾期不补救的，违约方应在前述期满之日起5日内向守约方支付人民币1000万元的违约金。

　　（2）除本协议特别约定，任何一方违反本协议，对于因违约行为而使守约方遭受或发生的任何直接或间接损失、权利要求、诉讼、利息、费用（包括但不限于为追究相关违约及/或赔偿责任而发生的各项费用），违约方应进行赔偿。

　　7、争议解决

　　（1）凡因执行本协议所发生的或与本协议有关的一切争议，双方应通过友好协商解决。若任何争议无法在争议发生后30天内通过协商解决，则任何一方有权向合同签订地有管辖权的人民法院提起诉讼。

　　（2）诉讼期间，双方继续拥有各自在本协议项下的其它权利并应继续履行其在本协议下的相应义务。

　　8、生效条件

　　本协议经甲方、乙方加盖公章且法定代表人或授权代表签字之日起成立生效。

　　五、对外投资对上市公司的影响

　　本次投资不会对公司本年度财务状况和经营成果造成重大影响，从长远来看，将对公司持续经营能力和企业综合竞争力产生积极影响，不存在损害公司及股东合法利益的情形。

　　六、对外投资的风险提示

　　新公司设立后，在实际经营过程中可能受到宏观政策调控、市场变化及经营管理等因素影响，后续投资收益存在一定的不确定性，公司将积极采取适当的策略和管理措施，积极防范和应对上述风险。公司将严格按照相关规定，根据上述事项的进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者谨慎决策，注意防范投资风险。

　　特此公告。

　　山东步长制药股份有限公司

　　董事会

　　2025年9月17日

　　证券代码：603858         证券简称：步长制药        公告编号：2025-180

　　山东步长制药股份有限公司

　　关于控股子公司住所变更的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　山东步长制药股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年9月16日召开第五届董事会第三十二次会议，审议通过了《关于控股子公司住所变更的议案》，公司控股子公司山东步长优品医疗科技有限公司（以下简称“步长优品”）因经营管理之需要，拟对其住所进行变更。具体情况如下：

　　一、变更情况

　　变更前：山东省济南市莱芜高新区鹏泉街道汇源大街67号莱芜高新技术创业服务中心19楼1906-11房间

　　变更后：山东省济南市莱芜高新区世纪城路1号世纪城46幢A301（具体地址以工商登记为准）

　　二、授权公司董事长赵涛、总裁赵超办理变更住所的全部手续，包括但不限于签署相关文件，提交政府审批申请文件等，本授权可转授权。确认管理层前期关于变更住所的准备工作。

　　三、本次步长优品住所变更不会对公司及控股子公司产生不利影响。

　　特此公告。

　　山东步长制药股份有限公司

　　董事会

　　2025年9月17日