（上接C1版）广州瑞立科密汽车电子股份有限公司 首次公开发行股票并在主板上市发行公告（下转C3版）

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　　本次发行的定价合理性说明如下：

　　与行业内其他公司相比，发行人在以下方面存在一定优势：

　　1）研发和技术优势

　　公司坚持以“技术领先，打造国内汽车电子控制技术第一品牌”为发展战略，立足于自主研发，积极开发具有自主知识产权的核心技术。通过研发团队多年持续的努力，具备了主动安全系统的正向开发能力，成功开发出具有完全自主知识产权的机动车主动安全系统，助力国家制造业“补短板”、“填空白”，推动了我国汽车电控制动的国产化进程。2019年，公司作为主要参与单位的“车用高性能制动系统关键技术及产业化”项目荣获国家科学技术进步二等奖；2022年，公司作为主要完成单位的“路谱与载荷谱的商用车快速可靠制动关键技术及部件研发应用”项目荣获全国商业科技进步一等奖、广东省电子信息行业科技进步一等奖；2023年，公司作为完成单位的“电动汽车底盘运动控制与能量管理关键技术及运用”项目荣获北京市科技进步一等奖，“基于车路信息智能融合的商用车制动关键技术及部件研发应用”项目荣获机械工业科技进步三等奖，“多信息融合的商用车智能制动关键技术及部件研发应用”项目荣获中国汽车工程学会科技进步三等奖；公司已承担国家级火炬计划研发项目1项、国家级863计划研发项目1项及省级研发项目4项，并作为主要参与单位制定了9项国家、行业及团体标准。截至报告期末，公司取得授权专利459项，其中发明专利58项，以及计算机软件著作权93项，具备了22项与公司主营业务和产品密切相关的核心技术。公司也被评定为国家级专精特新“小巨人”企业、国家级制造业单项冠军示范企业、国家级高新技术企业、广东省省级企业技术中心、广东省工程技术研究中心、广东省软件企业。

　　2）品牌和客户优势

　　凭借扎实的技术储备、优良的产品性能、可靠而稳定的产品质量，快速的客户需求响应，周到的服务跟踪支持，公司的产品和服务赢得了众多主流整车厂商的认可，技术实力和产品竞争力也到了主管政府部门或行业协会的充分肯定，在行业内塑造了良好的口碑和品牌美誉度，形成了突出的品牌影响力，对公司未来进行更深层次的市场开拓起到了积极促进作用。历经20余年发展，公司已成长为国内商用车主动安全系统龙头企业，公司品牌“科密（Kormee）”已成长为行业一线品牌。根据中国汽车工业协会统计，2014年至2023年，公司气压电控制动产品包含的制动防抱死装置（ABS）产量和销量连续10年排名行业第一位；根据中国汽车工业协会出具的证明，2021年至2023年，公司气压电控制动系统产品市场占有率均排名行业第一位。最近三年，我国商用车销量分别为330.05万辆、403.10万辆和387.30万辆，不考虑出口因素，公司商用车ABS、ESC、EBS产品合计境内销售分别约79.21万套、95.60万套和108.13万套，假设一辆商用车配置一套行车制动系统，公司ABS、ESC、EBS产品在商用车领域的市场份额分别为24.00%、23.72%和27.92%，稳居行业领先地位。

　　3）专业化生产和成本控制优势

　　公司机动车主动安全系统业务相关的ECU、执行器和传感器等核心零配件均为自主生产。核心零配件具有产品附加值高、产品质量要求高的特性，公司全部自主生产，既可以保证产品质量，又能够控制核心零配件的生产成本。针对对外采购的非核心零配件，公司与供应商达成了长期合作关系，采取自主设计、定制化采购的方式保证零配件质量，同时通过大批量采购的方式降低成本。在生产工艺方面，公司采用精益生产模式，以准时化方式组织生产，不断优化工艺流程；此外，公司持续在原材料采购、存货管理、物流运输及供货等方面加强管理，以缩短公司产品生产周期、提高供货速度。

　　4）质量控制优势

　　公司始终以客户需求为中心。经过二十多年的发展，公司已形成了较强的产品质量控制能力，建立了涵盖研发、供应链、管理、销售及售后服务的多层次、全方位的质量管理体系，先后通过欧盟E-mark产品认证、德国莱茵公司（TüV）的IATF16949质量管理体系和CMMI-3级等技术管理体系认证，以及ISO14001环境管理体系、ISO45001职业健康安全管理体系认证等认证。依托先进的生产及检测设备、自动化的生产模式，公司具备承接大型整车厂大批量订单的能力，可以满足整车厂在供货数量、产品质量以及交付周期等各方面的要求，强大的生产能力有利于公司获取更多优质客户资源。

　　5）快速响应优势

　　主动安全系统具有个性化、定制化特征，不同车型对主动安全系统的要求存在差异，行业内企业需要根据不同车型进行研发标定，以满足客户需求。与此同时，下游整车厂客户对产品售后和日常技术支持工作亦存在较高要求。随着技术的快速变革以及市场竞争的加速，客户需求的快速响应能力对企业长期可持续发展至关重要。目前，公司已建成了覆盖国内主要客户的营销网络，从售前技术推广、售中需求沟通到售后技术支持为客户提供一体化服务，负责产品的售后服务与技术支持工作。公司自行开发的故障检测及采样程序，可以方便快捷地进行故障分析及采集，可对客户进行定期跟踪服务与保养，提高公司的客户服务效率和客户粘性。有力的售后服务和技术支持保证了公司能够及时专业地为客户提供详细的产品咨询、产品使用培训和产品售后服务，从而确保公司产品的顺利销售和销售后的稳定使用。

　　（2）根据本次发行确定的发行价格，本次网下发行提交了有效报价的投资者数量为414家，管理的配售对象个数为7,907个，约占剔除无效报价后所有配售对象总数的93.47%；有效拟申购数量总和为7,659,540万股，约占剔除无效报价后申购总量的94.42%，为战略配售回拨后、网上网下回拨机制启动前网下初始发行规模的3,029.79倍。

　　（3）提请投资者关注本次发行价格与网下投资者报价之间存在的差异，网下投资者报价情况详见本公告“附表：配售对象初步询价报价情况”。

　　（4）《广州瑞立科密汽车电子股份有限公司首次公开发行股票并在主板上市招股意向书》（以下简称“《招股意向书》”）中披露的募集资金需求金额为152,161.58万元，本次发行价格42.28元/股对应融资规模为190,448.34万元，扣除预计发行费用14,850.39万元（不含增值税）后，预计募集资金净额约为175,597.95万元（如存在尾数差异，为四舍五入造成），高于前述募集资金需求金额。

　　（5）本次发行遵循市场化定价原则，在初步询价阶段由网下投资者基于真实认购意图报价，发行人与保荐人（主承销商）根据初步询价结果情况并综合考虑有效申购倍数、发行人基本面及其所处行业、市场情况、同行业上市公司估值水平、募集资金需求及承销风险等因素，协商确定本次发行价格。本次发行价格不超过剔除最高报价后网下投资者报价的中位数和加权平均数以及剔除最高报价后通过公开募集方式设立的证券投资基金（以下简称“公募基金”）、全国社会保障基金（以下简称“社保基金”）、基本养老保险基金（以下简称“养老金”）、企业年金基金和职业年金基金（以下简称“年金基金”）、符合《保险资金运用管理办法》等规定的保险资金（以下简称“保险资金”）和合格境外投资者资金报价中位数和加权平均数（以下简称“四个值”）孰低值42.8262元/股。任何投资者如参与申购，均视为其已接受该发行价格，如对发行定价方法和发行价格有任何异议，建议不参与本次发行。

　　（6）投资者应当充分关注定价市场化蕴含的风险因素，知晓股票上市后可能跌破发行价，切实提高风险意识，强化价值投资理念，避免盲目炒作。监管机构、发行人和保荐人（主承销商）均无法保证股票上市后不会跌破发行价。

　　新股投资具有较大的市场风险，投资者需要充分了解新股投资及主板市场的风险，仔细研读发行人招股意向书中披露的风险，并充分考虑风险因素，审慎参与本次新股发行。

　　2、根据初步询价结果，经发行人和保荐人（主承销商）协商确定，本次公开发行新股4,504.4546万股，本次发行不设老股转让。按本次发行价格42.28元/股计算，预计募集资金190,448.34万元，扣除发行费用14,850.39万元（不含增值税）后，预计募集资金净额为175,597.95万元。本次发行存在因取得募集资金导致净资产规模大幅度增加对发行人的生产经营模式、经营管理和风险控制能力、财务状况、盈利水平及股东长远利益产生重要影响的风险。

　　3、发行人本次募集资金如果运用不当或短期内业务不能同步增长，将对发行人的盈利水平造成不利影响或存在发行人净资产收益率出现较大幅下降的风险，由此造成发行人估值水平下调、股价下跌，从而给投资者带来投资损失的风险。

　　重要提示

　　1、瑞立科密首次公开发行人民币普通股（A股）（以下简称“本次发行”）并在主板上市的申请已经深圳证券交易所上市审核委员会委员审议通过，并已经中国证券监督管理委员会同意注册（证监许可〔2025〕1170号）。发行人的股票简称为“瑞立科密”，股票代码为“001285”，该简称和代码同时用于本次发行的网上发行及网下发行。根据中国上市公司协会发布的《中国上市公司协会上市公司行业统计分类指引》（2023年），公司所处行业为“计算机、通信和其他电子设备制造业”（行业分类代码为C39）。

　　2、本次发行向社会公众公开发行新股4,504.4546万股，全部为公开发行新股，不安排老股转让。本次公开发行后公司总股本为18,017.8184万股，本次公开发行股份数量占公司本次公开发行后总股本的比例为25.00%。

　　本次发行参与战略配售的投资者为发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划，即中信证券资管瑞立科密员工参与主板战略配售集合资产管理计划（以下简称“瑞立科密战略配售资管计划”）。根据最终确定的发行价格，瑞立科密战略配售资管计划最终战略配售股份数量为354.7776万股，占本次发行数量的7.88%。

　　本次发行初始战略配售数量为450.4454万股，占本次发行数量的10.00%。本次发行最终战略配售数量为354.7776万股，占本次发行数量的7.88%。初始战略配售与最终战略配售股数的差额95.6678万股将回拨至网下发行。战略配售回拨后、网上网下回拨机制启动前，网下初始发行数量为2,528.0770万股，占扣除最终战略配售数量后本次发行数量的60.92%；网上初始发行数量为1,621.6000万股，占扣除最终战略配售数量后本次发行数量的39.08%。最终网下、网上发行合计数量为4,149.6770万股，网上及网下最终发行数量将根据回拨情况确定。

　　3、本次发行的初步询价工作已于2025年9月15日（T-4日）完成。发行人和保荐人（主承销商）根据初步询价结果，并综合考虑发行人所处行业、同行业上市公司估值水平、市场情况、募集资金需求及承销风险等因素，协商确定本次发行价格为42.28元/股，网下不再进行累计投标。此价格对应的市盈率为：

　　（1）21.23倍（每股收益按照2024年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益前归属于母公司股东净利润除以本次发行前总股本计算）；

　　（2）22.23倍（每股收益按照2024年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润除以本次发行前总股本计算）；

　　（3）28.31倍（每股收益按照2024年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益前归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本计算）；

　　（4）29.64倍（每股收益按照2024年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本计算）。

　　4、本次发行的网下发行申购日与网上申购日同为2025年9月19日（T日），其中，网下申购时间为09:30-15:00，网上申购时间为09:15-11:30，13:00-15:00，任一配售对象只能选择网下或者网上一种方式进行申购。

　　（1）网下申购

　　本次发行网下申购时间为：2025年9月19日（T日）09:30-15:00。在初步询价期间提交有效报价的配售对象，方可且必须参与网下申购。提交有效报价的配售对象名单见请见本公告附表。未提交有效报价的配售对象不得参与本次网下申购。参与本次初步询价的配售对象，无论是否为有效报价，均不得参与网上申购。参与战略配售的投资者不得参与本次发行的网上发行与网下发行，但证券投资基金管理人管理的未参与战略配售的公募基金、社保基金、养老金、年金基金除外。

　　在参与网下申购时，网下投资者必须在深交所网下发行电子平台为其管理的有效报价配售对象录入申购记录，申购记录中申购价格为发行价格42.28元/股，申购数量应为其初步询价时申报的“拟申购数量”。在参加网下申购时，投资者无需缴付申购资金，获配后在2025年9月23日（T+2日）缴纳认购款。凡参与初步询价报价的配售对象，无论是否为“有效报价”，均不得再参与本次发行的网上申购，若同时参与网下和网上申购，网上申购部分为无效申购。

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