营口金辰机械股份有限公司 关于修订公司部分治理制度的公告

　　证券代码：603396         证券简称：金辰股份         公告编号：2025-054

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　营口金辰机械股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年9月17日召开了第五届董事会第十六次会议审议通过了《关于修订公司部分治理制度的议案》。现将相关事项公告如下：

　　为全面贯彻落实最新法律法规要求，确保公司治理与监管规定保持同步，进一步规范公司运作机制，提升公司治理水平。根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引（2025年修订）》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等最新法律法规、规范性文件的要求，公司结合实际经营情况，修订了公司部分治理制度，具体如下：

　　修订后的管理制度具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关文件。

　　特此公告。

　　营口金辰机械股份有限公司董事会

　　2025年9月17日

　　证券代码：603396         证券简称：金辰股份        公告编号：2025-055

　　营口金辰机械股份有限公司

　　关于向全资子公司提供担保的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 被担保人名称：营口金辰机械股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司JINCHEN SG PTE.LTD.（金辰新加坡有限公司，以下简称“金辰新加坡”）；

　　● 本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：公司本次接受金辰新加坡委托，使用公司的银行授信，作为申请人向银行申请开立分离式保函，保函额度不超过940.00万美元，（以2025年9月17日中国人民银行授权中国外汇交易中心公布的人民币汇率中间价折算，约人民币6,675.22万元），构成公司对金辰新加坡的担保义务。截至本公告日，公司对金辰新加坡的担保余额为人民币0.00万元；

　　● 本次担保是否有反担保：无；

　　● 对外担保逾期的累计数量：公司不存在对外担保逾期的情况。

　　一、担保情况概述

　　（一）担保基本情况简介

　　为满足公司海外业务发展需求，保证金辰新加坡的销售合同正常履约，公司接受金辰新加坡委托，使用公司的银行授信，作为申请人向银行申请开立分离式保函，保函额度不超过940.00万美元（以2025年9月17日中国人民银行授权中国外汇交易中心公布的人民币汇率中间价折算，约人民币6,675.22万元），本次担保额度有效期为自公司董事会审议通过之日起12个月内有效（保函金额和保证期限以实际开立情况为准）。

　　公司为金辰新加坡开具分离式保函的行为构成公司对金辰新加坡的担保义务，担保期限同保函保证期限。

　　（二）担保事项履行的内部决策程序

　　公司于2025年9月17日召开第五届董事会第十六次会议审议通过了《关于向全资子公司提供担保的议案》。本事项无需提交公司股东会审议。

　　二、被担保人基本情况

　　1.公司注册名称：JINCHEN SG PTE.LTD.

　　2.注册编号：202434999G

　　3.注册资本：100万美元

　　4.注册地址：150 BEACH ROAD #28-05 GATEWAY WEST SINGAPORE （189720）

　　5.经营范围：WHOLESALE TRADE OF A VARIETY OF GOODS WITHOUT A DOMINANT PRODUCT（46900）

　　6.股东情况：JINCHEN SG PTE.LTD.为公司全资子公司

　　7.主要财务数据如下：

　　单位：人民币元

　　三、 担保的主要内容

　　金辰新加坡已与客户签订销售合同，根据合同约定，需对销售合同的部分金额开具保函，保函金额和保证期限以实际开立情况为准。

　　为保证上述销售合同的正常履约，公司接受金辰新加坡委托，使用公司的银行授信，作为申请人向银行申请开立分离式保函，保函额度不超过940.00万美元，本次担保额度有效期为自公司董事会审议通过之日起12个月内有效（保函金额和保证期限以实际开立情况为准）。

　　公司为金辰新加坡开具分离式保函的行为构成公司对金辰新加坡的担保义务，担保期限同保函保证期限。

　　四、担保的必要性和合理性

　　为确保金辰新加坡销售合同能够顺利履约，公司接受金辰新加坡委托，使用公司的银行授信，作为申请人向银行申请开立分离式保函，保函额度不超过940.00万美元。本次担保系为满足金辰新加坡日常经营及业务发展的需要，被担保公司系公司全资子公司，经营稳定且无不良贷款记录，同时公司对其具有经营管理、财务等方面的实际控制权，能切实做到有效的监督和管控，风险总体可控，有利于公司的经营及长远发展。

　　五、董事会意见

　　公司于2025年9月17日召开第五届董事会第十六次会议审议通过了《关于向全资子公司提供担保的议案》，同意公司向全资子公司提供担保的事项。

　　董事会认为：公司向全资子公司JINCHEN SG PTE.LTD.担保是为了满足其合同履约需要，有利于JINCHEN SG PTE.LTD.经营发展，推进公司全球化战略布局，为可持续发展奠定基础；为JINCHEN SG PTE.LTD.提供担保的财务风险处于公司可控制的范围之内，不存在损害公司和股东利益的情形。

　　六、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　截至本公告日，公司及其控股子公司对外担保总额为人民币9,000万元（不含本次），为公司对控股子公司的担保，占上市公司最近一期经审计净资产的3.52%。截至本公告日，公司及其控股子公司实际对外担保余额为3,247.47万元，除此之外，公司未对控股股东和实际控制人及其关联人提供担保。公司及控股子公司无其他对外担保，不存在逾期担保。

　　七、保荐机构核查意见

　　经核查，国金证券股份有限公司认为：金辰股份本次为全资子公司提供担保事项符合《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规及规范性文件的要求，不存在损害公司和股东利益的行为。公司董事会已审议通过相关议案，审议程序合法合规。保荐机构对金辰股份本次为全资子公司提供担保事项无异议。

　　特此公告。

　　营口金辰机械股份有限公司董事会

　　2025年9月17日

　　证券代码：603396         证券简称：金辰股份         公告编号：2025-056

　　营口金辰机械股份有限公司

　　关于使用自有资金支付部分募投项目款项并以募集资金等额置换的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　营口金辰机械股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年9月17日召开了第五届董事会第十六次会议，审议通过了《关于使用自有资金支付部分募投项目款项并以募集资金等额置换的议案》，同意公司在募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）实施期间，根据实际情况使用自有资金支付部分募投项目所需资金，并以募集资金等额置换，该部分等额置换资金视同募投项目使用资金。具体情况如下：

　　一、募集资金基本情况

　　经中国证券监督管理委员会（证监许可【2023】1855号）《关于同意营口金辰机械股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》批准，由公司向国泰君安金融控股有限公司、华夏基金管理有限公司、朱蜀秦、UBS AG、国泰君安证券股份有限公司、广发证券股份有限公司、上海优优财富投资管理有限公司－优财鑫鑫二号私募证券投资基金、财通基金管理有限公司、魏巍、杭虹、郭伟松、西部利得基金管理有限公司、诺德基金管理有限公司发行人民币普通股（A股）22,527,596股，每股发行价格44.39元，募集资金总额为人民币999,999,986.44元，扣除不含税的发行费用人民币20,170,308.87元后，实际募集资金净额为人民币979,829,677.57元。上述资金到位情况业经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）【2024】110Z0001号《验资报告》验证。公司已将上述募集资金存放于募集资金专项账户，并与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。同时，针对涉及子公司为主体的募集资金投资项目，签署了《募集资金专户存储四方监管协议》。

　　二、募集资金投资项目情况

　　根据《营口金辰机械股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票募集说明书（注册稿）》，公司本次向特定对象发行募集资金总额不超过100,000.00万元（含100,000.00万元），扣除发行费用后募集资金净额将用于投资以下项目：

　　鉴于公司本次向特定对象发行股票实际募集资金净额少于原计划投入募投项目金额，根据实际募集资金净额并结合各募投项目的情况，公司于2024年1月23日召开了第五届董事会第二次会议和第五届监事会第二次会议，审议通过了《关于调整募投项目拟投入募集资金金额的议案》，同意公司根据向特定对象发行股票募集资金实际情况，对本次募投项目拟投入募集资金金额进行调整。根据公司2023年第二次临时股东大会的授权，本次调整募投项目拟投入募集资金金额事项无需提交股东大会审议。

　　经上述调整后募集资金投资项目具体情况如下：

　　2025年8月27日，公司召开第五届董事会第十四次会议和第五届监事会第十一次会议，并于2025年9月15日召开2025年第二次临时股东大会，分别审议通过了《关于部分募投项目延期及变更部分募投项目资金用途的议案》，将“高效电池片PVD设备产业化项目”使用的募集资金由31,000.00万元调整至16,000.00万元，调减15,000.00万元投入新项目“马来西亚生产基地项目”。

　　本次变更后向特定对象发行股票募集资金投资项目及募集资金使用计划如下：

　　三、使用自有资金支付部分募投项目款项并以募集资金等额置换的原因

　　公司本次募投项目之一“马来西亚生产基地项目”实施主体为公司全资孙公司金辰马来西亚有限公司（JINCHEN MALAYSIA SDN.BHD.）（以下简称“金辰马来西亚”），项目实施地点位于马来西亚槟城市，项目在实施过程中涉及境外采购和服务等相关事项，需要以美元、马币等外币与境外供应商结算，以付汇业务支付款项。募投项目所需资金由募集资金专户直接进行外币付汇业务时，公司将账户中的人民币购汇后支付而产生结、购汇率差将产生汇兑损失，且可能存在外币无法实现实时到账、短期汇率波动的风险。为确保项目资金流的稳定性和灵活性，提高募集资金使用效率，保障募投项目的运营效率以及降低公司财务成本，公司将根据实际情况，使用自有资金先行支付“马来西亚生产基地项目”中涉及采购和服务等的相关款项，并以募集资金等额置换，该部分等额置换资金视同募投项目使用资金。

　　四、使用自有资金支付部分募投项目款项并以募集资金等额置换的操作流程

　　使用自有资金支付部分募投项目款项并以募集资金等额置换的具体操作流程：

　　1、根据募投项目的实施进度和具体情况，由金辰马来西亚在签订合同时确认合同具体的采购内容、支付方式等，履行内部相应审批程序后，签订相关合同。

　　2、根据募投项目实际需求，达到付款条件时，由金辰马来西亚依据相关合同、发票发起付款申请流程，注明付款方式，按公司规定的资金使用审批程序逐级审核。

　　3、金辰马来西亚根据审批后的付款申请单，根据经办部门以自有资金进行款项支付，按月形成自有资金支付募投项目款项明细台账，附支付相关协议、发票、银行回单等文件，并抄送保荐机构及保荐代表人。

　　4、置换相关款项时，募投项目责任部门根据自有资金支付募投项目款项明细台账编制《募集资金置换付款申请单》，按照募集资金支付的有关审批流程逐级审批，募集资金专户监管银行审核批准后，按月将等额募集资金从募集资金账户中等额（以支付外币当日中国人民银行公布的人民币对该外币的汇率中间价折算的人民币金额）转入公司自有资金账户。

　　5、公司建立置换募集资金款项的台账，台账应逐笔记载募集资金专户转入各自有资金账户交易的时间、金额、账户等，相关交易合同、付款凭据以及履行的审批程序等建册存档，确保募集资金仅用于相应募投项目。

　　6、保荐机构和保荐代表人可以定期或不定期采取现场检查、问询等方式对公司使用自有资金支付募投项目所需款项的情况进行监督，公司和募集资金专户开户银行应当配合保荐机构核查与问询。

　　五、对公司的影响

　　公司使用自有资金支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换，有利于提高公司运营管理效率，确保公司募投项目的高效实施，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害上市公司及股东利益的情形。

　　六、本次事项履行的审议程序及相关意见

　　（一）审议程序

　　公司于2025年9月17日召开了第五届董事会第十六次会议，审议通过了《关于使用自有资金支付部分募投项目款项并以募集资金等额置换的议案》，同意公司在募投项目实施期间，根据实际情况使用自有资金支付部分募投项目所需资金，并以募集资金等额置换，该部分等额置换资金视同募投项目使用资金。该事项在董事会审批权限范围内，无需提交公司股东会审议。

　　（二）保荐机构核查意见

　　经核查，国金证券股份有限公司认为：公司本次使用自有资金支付部分募投项目款项并以募集资金等额置换的事项已经公司董事会审议通过，履行了必要的审批程序。公司使用自有资金支付部分募投项目款项并以募集资金等额置换有利于提高募投项目的实施效率，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害上市公司及股东利益的情形。保荐机构对公司本次使用自有资金支付部分募投项目款项并以募集资金等额置换事项无异议。

　　特此公告。

　　营口金辰机械股份有限公司董事会

　　2025年9月17日

　　证券代码：603396          证券简称：金辰股份         公告编号：2025-057

　　营口金辰机械股份有限公司

　　第五届董事会第十六次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　营口金辰机械股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十六次会议于2025年9月17日在营口市西市区新港大街95号公司三楼大会议室以现场结合通讯的形式召开，会议通知于2025年9月10日以电子邮件、电话通知等方式发出。本次会议应到董事7名，实到董事7名。会议由董事长李义升先生主持，公司高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集、召开和表决程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《营口金辰机械股份有限公司章程》的有关规定，会议合法有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　（一）会议审议通过了《关于向全资子公司提供担保的议案》

　　董事会认为：公司向全资子公司JINCHEN SG PTE.LTD.担保是为了满足其合同履约需要，有利于JINCHEN SG PTE.LTD.经营发展，推进公司全球化战略布局，为可持续发展奠定基础；为JINCHEN SG PTE.LTD.提供担保的财务风险处于公司可控制的范围之内，不存在损害公司和股东利益的情形。

　　具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《营口金辰机械股份有限公司关于向全资子公司提供担保的公告》。

　　表决情况：7票赞成，0票反对，0票弃权。

　　保荐机构国金证券股份有限公司发表了无异议的核查意见。

　　（二）会议审议通过了《关于使用自有资金支付部分募投项目款项并以募集资金等额置换的议案》

　　具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《营口金辰机械股份有限公司关于使用自有资金支付部分募投项目款项并以募集资金等额置换的公告》。

　　表决情况：7票赞成，0票反对，0票弃权。

　　保荐机构国金证券股份有限公司发表了无异议的核查意见。

　　（三）会议审议通过了《关于修订公司部分治理制度的议案》

　　具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《营口金辰机械股份有限公司关于修订公司部分治理制度的公告》。

　　表决情况：7票赞成，0票反对，0票弃权。

　　（四）会议审议通过了《关于新开立募集资金专项账户并授权签署监管协议的议案》

　　为规范公司募集资金管理，提高募集资金使用效率，切实保护投资者权益，根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定，经董事会审议，同意公司新开立募集资金专项账户，并授权公司经营管理层负责办理与本次开立募集资金专项账户及签署募集资金监管协议等相关事项。

　　表决情况：7票赞成，0票反对，0票弃权。

　　特此公告。

　　营口金辰机械股份有限公司董事会

　　2025年9月17日