周大生珠宝股份有限公司 2025年第二次临时股东会决议公告

　　证券代码：002867         证券简称：周大生         公告编号：2025-042

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示 ：

　　1．本次股东会未出现否决议案的情形；

　　2．本次股东会未涉及变更前次股东会决议的情形。

　　一、会议召开的情况

　　1．现场会议召开时间：2025年9月17日（星期三）15:00

　　2．现场会议召开地点：深圳市罗湖区布心路3033号水贝壹号A座5层多功能会议室

　　3．召开方式：现场表决与网络投票相结合

　　4．会议召集人：周大生珠宝股份有限公司董事会

　　5. 会议主持人：董事长周宗文先生

　　6．网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2025年9月17日的交易时间，即9:15-9:25，9:30-11:30和13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的开始时间为2025年9月17日上午9:15，结束时间为2025年9月17日下午15:00。

　　7．股权登记日：2025年9月11日

　　8．本次会议的召集、召开程序、出席会议人员资格及表决程序符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东会规则》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定。

　　二、会议的出席情况

　　1. 股东出席的总体情况：

　　参加本次股东会现场会议和网络投票表决的股东及股东代理人共213人，代表股份715,978,925股，占公司有表决权的股份总数的65.9600%。截至股权登记日2025年9月11日，公司总股本为1,085,473,893股，本次股东会享有表决权的总股份数为1,085,473,893股。

　　2．现场会议出席情况

　　出席现场会议的股东及股东授权委托代表共10名，代表有表决权股份696,354,680股，占公司有表决权股份总数的64.1521%。

　　3．网络投票情况

　　通过网络投票的股东203人，代表股份19,624,245股，占公司有表决权股份总数的1.8079％。

　　4．中小投资者的出席情况

　　通过现场和网络投票的中小股东203人，代表股份19,624,245股，占公司有表决权股份总数的1.8079％。

　　其中：通过现场投票的中小股东0人，代表股份0股，占公司有表决权股份总数的0.0000％。

　　通过网络投票的中小股东203人，代表股份19,624,245股，占公司有表决权股份总数的1.8079％。

　　5．公司董事、监事及高级管理人员出席了本次会议,见证律师列席了会议。

　　三、提案审议和表决情况

　　本次会议以现场投票与网络投票相结合的方式审议通过了如下议案：

　　1. 审议通过《关于2025年半年度利润分配预案的议案》

　　总表决情况：同意715,880,025股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.9862％；反对80,800股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0113％；弃权18,100股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0025％。

　　其中，中小投资者表决情况：同意19,525,345股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的99.4960％；反对80,800股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.4117％；弃权18,100股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.0922％。

　　2. 审议通过《关于拟续聘会计师事务所的议案》

　　总表决情况： 同意715,561,925股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.9418％；反对242,600股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0339％；弃权174,400股（其中，因未投票默认弃权1,800股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0244％。

　　其中，中小投资者表决情况：同意19,207,245股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的97.8751％；反对242,600股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的1.2362％；弃权174,400股（其中，因未投票默认弃权1,800股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.8887％。

　　3. 审议通过《关于修订＜公司章程＞并办理工商变更登记的议案》

　　总表决情况：同意715,674,425股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.9575％；反对132,200股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0185％；弃权172,300股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0241％。

　　其中，中小投资者表决情况：同意19,319,745股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的98.4483％；反对132,200股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.6737％；弃权172,300股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.8780％。

　　本议案为特别决议事项，已经出席会议的股东及股东代理人所持表决权的2/3以上通过。

　　4. 审议通过《关于修订＜股东大会议事规则＞的议案》

　　总表决情况：同意711,127,405股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.3224％；反对4,677,920股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.6534％；弃权173,600股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0242％。

　　其中，中小投资者表决情况：同意14,772,725股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的75.2779％；反对4,677,920股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的23.8375％；弃权173,600股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.8846％。

　　本议案为特别决议事项，已经出席会议的股东及股东代理人所持表决权的2/3以上通过。

　　5. 审议通过《关于修订＜董事会议事规则＞的议案》

　　总表决情况：同意711,017,705股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.3071％；反对4,787,420股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.6687％；弃权173,800股（其中，因未投票默认弃权200股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0243％。

　　其中，中小投资者表决情况：同意14,663,025股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的74.7189％；反对4,787,420股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的24.3954％；弃权173,800股（其中，因未投票默认弃权200股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.8856％。

　　本议案为特别决议事项，已经出席会议的股东及股东代理人所持表决权的2/3以上通过。

　　6. 审议通过了《关于修订＜独立董事工作制度＞的议案》

　　总表决情况：同意711,125,405股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.3221％；反对4,677,820股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.6533％；弃权175,700股（其中，因未投票默认弃权2,000股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0245％。

　　其中，中小投资者表决情况：同意14,770,725股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的75.2677％；反对4,677,820股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的23.8369％；弃权175,700股（其中，因未投票默认弃权2,000股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.8953％。

　　7. 审议通过了《关于修订＜对外担保管理制度＞的议案》

　　总表决情况：同意710,991,280股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.3034％；反对4,791,445股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.6692％；弃权196,200股（其中，因未投票默认弃权2,600股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0274％。

　　其中，中小投资者表决情况：同意14,636,600股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的74.5843％；反对4,791,445股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的24.4159％；弃权196,200股（其中，因未投票默认弃权2,600股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.9998％。

　　8. 审议通过了《关于修订＜关联交易管理制度＞的议案》

　　总表决情况：同意711,013,380股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.3065％；反对4,789,345股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.6689％；弃权176,200股（其中，因未投票默认弃权2,600股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0246％。

　　其中，中小投资者表决情况： 同意14,658,700股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的74.6969％；反对4,789,345股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的24.4052％；弃权176,200股（其中，因未投票默认弃权2,600股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.8979％。

　　9. 审议通过了《关于修订＜累积投票制度实施细则＞的议案》

　　总表决情况： 同意711,003,705股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.3051％；反对4,787,420股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.6687％；弃权187,800股（其中，因未投票默认弃权15,200股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0262％。

　　其中，中小投资者表决情况： 同意14,649,025股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的74.6476％；反对4,787,420股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的24.3954％；弃权187,800股（其中，因未投票默认弃权15,200股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.9570％。

　　10. 审议通过了《关于修订＜对外投资管理制度＞的议案》

　　总表决情况： 同意711,008,480股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.3058％；反对4,791,245股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.6692％；弃权179,200股（其中，因未投票默认弃权5,100股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0250％。

　　其中，中小投资者表决情况：同意14,653,800股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的74.6719％；反对4,791,245股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的24.4149％；弃权179,200股（其中，因未投票默认弃权5,100股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.9132％。

　　11. 审议通过了《关于修订＜募集资金管理制度＞的议案》

　　总表决情况： 同意711,123,505股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.3218％；反对4,678,620股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.6535％；弃权176,800股（其中，因未投票默认弃权2,600股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0247％。

　　其中，中小投资者表决情况：同意14,768,825股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的75.2581％；反对4,678,620股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的23.8410％；弃权176,800股（其中，因未投票默认弃权2,600股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.9009％。

　　12. 审议通过了《关于修订＜股东大会网络投票实施细则＞的议案》

　　总表决情况：同意711,127,805股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.3224％；反对4,677,920股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.6534％；弃权173,200股（其中，因未投票默认弃权2,400股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0242％。

　　其中，中小投资者表决情况：同意14,773,125股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的75.2800％；反对4,677,920股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的23.8375％；弃权173,200股（其中，因未投票默认弃权2,400股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.8826％。

　　本次会议共审议12项议案，其中第3、4、5项议案为特别决议事项，已经出席股东会股东（包含股东授权委托代表）所持有的有效表决权三分之二以上通过。上述议案的表决，公司未知上述出席本次会议持有5%以下股份的股东之间是否存在关联关系或属于《上市公司收购管理办法》规定中的一致行动人。

　　四、律师出具的法律意见

　　（一）律师事务所名称：广东信达律师事务所

　　（二）律师姓名：廖敏、李运

　　（三）结论性意见：经核查，公司本次股东会的召集召开程序，出席本次股东会人员、召集人的资格及表决程序均符合《公司法》《上市公司股东会规则》等法律、法规和规范性法律文件以及《公司章程》的规定，本次股东会表决结果合法有效。

　　五、备查文件

　　1．《周大生珠宝股份有限公司2025年第二次临时股东会决议》；

　　2．《广东信达律师事务所关于周大生珠宝股份有限公司2025年第二次临时股东会的法律意见书》。

　　特此公告。

　　周大生珠宝股份有限公司

　　董事会

　　2025年9月18日

　　证券代码：002867             证券简称：周大生         公告编号：2025-043

　　周大生珠宝股份有限公司

　　关于选举职工代表董事的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　根据《公司法》、《上市公司章程指引》等法律、法规、规范性文件等相关规定，为完善周大生珠宝股份有限公司（以下简称“公司”）的治理结构，保证公司董事会的规范运作，公司于2025年9月17日召开了公司2025年第二次职工代表大会，经与会职工代表民主投票表决，选举夏洪川先生（简历详见附件）担任公司第五届董事会职工代表董事，任期自本次职工代表大会决议之日起至公司第五届董事会任期届满之日止。

　　夏洪川先生符合《公司法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律、法规、监管规则及《公司章程》规定的任职条件和任职资格。

　　夏洪川先生原为公司第五届董事会非职工代表董事、战略委员会委员，本次职工代表大会选举完成后，其变更为公司第五届职工代表董事，并仍担任公司第五届董事会战略委员会委员职务。公司第五届董事会构成人员不变。目前，公司董事人数为11人，其中独立董事4人，职工代表董事1人，非职工董事6人。公司第五届董事会中兼任公司高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事人数总计未超过公司董事总数的二分之一，符合有关法律、法规及监管规则的要求。

　　特此公告。

　　周大生珠宝股份有限公司

　　董事会

　　2025年9月18日

　　附件：第五届董事会职工代表董事简历

　　夏洪川：男，中国国籍，无境外永久居留权，1978年2月出生，本科学历。曾任深圳市周大生钻石首饰有限公司北京办事处业务经理、江苏办事处经理；现任周大生珠宝销售管理（深圳）有限公司监事、公司营运本部副总经理、公司IPD管理平台负责人，自2018年7月起担任公司董事。

　　截至本公告披露日，夏洪川先生通过公司第一期限制性股票股权激励计划持有公司0.0225%的股份，与公司其他董事、监事、高级管理人员及持有公司5%以上股份的股东之间无关联关系。

　　夏洪川先生不属于最高人民法院公布的失信被执行人；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒；不存在不得提名为上市公司董事的情形；其任职资格符合《公司法》等相关法律法规、规范性文件、《深圳证券交易所股票上市规则》及深交所其他相关规定等要求的任职条件。