陕西金叶科教集团股份有限公司 独立董事提名人声明与承诺（上接D38版）

　　（上接D38版）

　　第四十八条  单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事局请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事局提出。董事局应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事局同意召开临时股东大会的，应当在做出董事局决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。董事局不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10日内未做出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。第五十五条  单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东向董事局请求召开临时股东会，应当以书面形式向董事局提出。董事局应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后十日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。董事局同意召开临时股东会的，应当在作出董事局决议后的五日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。董事局不同意召开临时股东会，或者在收到请求后十日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东向审计委员会提议召开临时股东会，应当以书面形式向审计委员会提出请求。审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求五日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计委员会不召集和主持股东会，连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持。第四十九条  监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事局，同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。第五十六条  审计委员会或者股东决定自行召集股东会的，须书面通知董事局，同时向深圳证券交易所备案。在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于百分之十。审计委员会或者召集股东应在发出股东会通知及股东会决议公告时，向深圳证券交易所提交有关证明材料。第五十条  对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事局和董事局秘书将予配合。董事局应当提供股权登记日的股东名册。第五十七条  对于审计委员会或者股东自行召集的股东会，董事局和董事局秘书将予配合。董事局应当提供股权登记日的股东名册。第五十一条  监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本公司承担。第五十八条  审计委员会或者股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由本公司承担。第五节 股东会的提案与通知第五十三条  公司召开股东大会，董事局、监事会以及单独或者合并持有公司3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案，股东大会不得进行表决并做出决议。第六十条  公司召开股东会，董事局、审计委员会以及单独或者合并持有公司百分之一以上股份的股东，有权向公司提出提案。单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以在股东会召开十日前提出临时提案并书面提交召集人。临时提案应当有明确议题和具体决议事项。召集人应当在收到提案后两日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违反法律、行政法规或者公司章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告后，不得修改股东会通知中已列明的提案或者增加新的提案。股东会通知中未列明或不符合本章程规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。第五十四条  召集人将在年度股东大会召开20日前以公告方式通知各股东，临时股东大会将于会议召开15日前以公告方式通知各股东。公司在计算召开股东大会会议通知的起始期限时，不包括会议召开的当日。第六十一条  召集人将在年度股东会召开二十日前以公告方式通知各股东，临时股东会将于会议召开十五日前以公告方式通知各股东。公司在计算召开股东会会议通知的起始期限时，不包括会议召开的当日。第五十五条  股东大会的通知包括以下内容：                                        （一）会议的时间、地点和会议期限；（二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；（五）会务常设联系人姓名，电话号码。（六）股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。第六十二条  股东会的通知包括以下内容：                                        （一）会议的时间、地点和会议期限；（二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体普通股股东、持有特别表决权股份的股东等均有权出席股东会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；（四）有权出席股东会股东的股权登记日；（五）会务常设联系人姓名，电话号码；（六）网络或者其他方式的表决时间及表决程序。股东会通知和补充通知中应当充分、完成披露所有提案的全部具体内容。股东会网络或者其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00。股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。第五十六条  股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；（三）披露持有本公司股份数量；（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。第六十三条  股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中将充分披露董事候选人的详细资料，至少包括以下内容：（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；（二）与本公司或者本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；（三）持有本公司股份数量；（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提案提出。第五十七条  发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因。第六十四条  发出股东会通知后，无正当理由，股东会不应延期或取消，股东会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少两个工作日公告并说明原因。第六节 股东会的召开第五十九条  股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。第六十六条  股权登记日登记在册的所有普通股股东、持有特别表决权股份的股东等股东或者其代理人，均有权出席股东会，并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决。第六十条  个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。第六十七条  个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或者其他能够表明其身份的有效证件或者证明；代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。第六十一条  股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容：（一）代理人的姓名；（二）是否具有表决权；（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；（四）委托书签发日期和有效期限；（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。第六十八条  股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列内容：（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量；（二）代理人姓名或者名称；（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、反对或者弃权票的指示等；（四）委托书签发日期和有效期限；（五）委托人签名（或者盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。第六十二条  委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。删除第六十三条  代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。委托人为法人的，由其法定代表人或者董事局、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。第六十九条  代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。第六十四条  出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。第七十条  出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或者单位名称）、身份证号码、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或者单位名称）等事项。第六十五条  召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。第七十一条  召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或者名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。第六十六条  股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事局秘书应当出席会议，总裁和其他高级管理人员应当列席会议。第七十二条  股东会召开时，本公司全体董事、高级管理人员应当列席会议并接受股东的质询。第六十七条  股东大会由董事局主席主持。董事局主席不能履行职务或不履行职务时，由董事局副主席主持，董事局副主席不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。第七十三条  股东会由董事局主席主持。董事局主席不能履行职务或者不履行职务时，由董事局副主席主持（公司有两位或者两位以上董事局副主席的，由过半数的董事共同推举的董事局副主席主持），董事局副主席不能履行职务或者不履行职务时，由过半数的董事共同推举的一名董事主持。审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主持。审计委员会召集人不能履行职务或者不履行职务时，由过半数的审计委员会成员共同推举的一名审计委员会成员主持。股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主持。召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行的，经出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。第六十八条  公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事局的授权原则，授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事局拟定，股东大会批准。第七十四条  公司制定股东会议事规则，详细规定股东会的召集、召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东会对董事局的授权原则，授权内容应明确具体。股东会议事规则应作为章程的附件，由董事局拟定，股东会批准。第六十九条  在年度股东大会上，董事局、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会做出报告。每名独立董事也应做出述职报告。第七十五条  在年度股东会上，董事局应当就其过去一年的工作向股东会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。第七十条　董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议做出解释和说明。第七十六条　董事、高级管理人员在股东会上就股东的质询和建议作出解释和说明。第七十二条  股东大会应有会议记录，由董事局秘书负责。会议记录记载以下内容：（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总裁和其他高级管理人员姓名； （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； （五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；（六）律师及计票人、监票人姓名；（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。第七十八条  股东会应有会议记录，由董事局秘书负责。会议记录记载以下内容：（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或者名称；（二）会议主持人以及列席会议的董事、高级管理人员姓名； （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； （五）股东的质询意见或者建议以及相应的答复或者说明；（六）律师及计票人、监票人姓名；（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。第七十三条  召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事局秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于10年。第七十九条  召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席或者列席会议的董事、董事局秘书、召集人或者其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于十年。第七十四条  召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能做出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。第八十条  召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或者不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东会或者直接终止本次股东会，并及时公告。同时，召集人应向中国证券监督管理委员会陕西监管局及深圳证券交易所报告。第七节  股东会的表决和决议第七十五条  股东大会决议分为普通决议和特别决议。股东大会做出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的1/2以上通过。股东大会做出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。第八十一条  股东会决议分为普通决议和特别决议。股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。第七十六条  下列事项由股东大会以普通决议通过：（一）董事局和监事会的工作报告；（二）董事局拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；（三）董事局和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；（四）公司年度预算方案、决算方案；（五）公司年度报告；（六）决定公司的经营方针和投资计划；（七）对公司聘用、解聘会计师事务所做出决议；（八）批准本章程第四十一条除第（二）项之外的担保事项；（九）批准变更募集资金用途事项；（十）单项投资金额超过公司最近一期经审计的净资产值30%以外或12个月累计投资金额超过公司最近一期经审计的净资产值50%以外的对外投资项目；（十一）公司与关联人达成的总额在人民币3000万元以外且超过公司最近一次经审计的净资产绝对值5％的关联交易事项；（十二）公司单次金额超过公司最近一次经审计的净资产值30％的融资事项；（十三）公司单次金额超过公司最近一次经审计的净资产值20％的资产租赁事项；（十四）公司单次金额超过公司最近一次经审计的净资产值5％的资产核销事项；（十五）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。第八十二条  下列事项由股东会以普通决议通过：（一）董事局的工作报告；（二）董事局拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；（三）董事局成员的任免及其报酬和支付方法；（四）公司年度报告；（五）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；（六）批准本章程第四十八条第二款除第（五）项之外的担保事项；（七）批准变更募集资金用途事项；（八）单项投资金额超过公司最近一期经审计的净资产值百分之三十以外或十二个月累计投资金额超过公司最近一期经审计的净资产值百分之五十以外的对外投资项目；（九）公司与关联人达成的总额在人民币三千万元以外且超过公司最近一次经审计的净资产绝对值百分之五的关联交易事项；（十）公司单次金额超过公司最近一次经审计的净资产值百分之三十的融资事项；（十一）公司单次金额超过公司最近一次经审计的净资产值百分之二十的资产租赁事项；（十二）公司单次金额超过公司最近一次经审计的净资产值百分之五的资产核销事项；（十三）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。第七十七条  下列事项由股东大会以特别决议通过：（一）公司增加或者减少注册资本；（二）公司的分立、合并、解散和清算；（三）本章程的修改；（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的；（五）股权激励计划；（六）因本章程第二十三条第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份；（七）发行公司证券； （八）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。第八十三条  下列事项由股东会以特别决议通过：（一）公司增加或者减少注册资本；（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算或者变更公司形式；（三）本章程及其附件（包括股东会议事规则、董事局议事规则）的修改；（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者向他人提供担保的金额超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的；（五）股权激励计划；（六）因本章程第二十五条一款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份；（七）发行股票、可转换公司债券、优先股以及中国证监会认可的其他证券品种；（八）分拆所属子公司上市；（九）重大资产重组；（十）公司股东会决议主动撤回其股票在深圳证券交易所上市交易，并决定不再在交易所交易或者转而申请在其他交易场所交易或者转让；（十一）股东会以普通决议认定会对公司产生重大影响、需要以特别决议通过的其他事项；（十二）法律、行政法规、深圳证券交易所相关规定、本章程或者股东会议事规则规定的其他需要以特别决议通过的事项。前款第八项、第十项所述提案，除应当经出席股东会的股东所持表决权的三分之二以上通过外，还应当经出席会议的除上市公司董事、高级管理人员和单独或者合计持有公司百分之五以上股份的股东以外的其他股东所持表决权的三分之二以上通过。第七十八条  股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。董事局、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。第八十四条  股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东会有表决权的股份总数。公司董事局、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。第八十条  公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。删除第八十一条  除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司将不与董事、总裁和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。第八十六条  除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别决议批准，公司将不与董事、高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。第八十二条  董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。控股股东（含一致行动人关系）控股比例在30%以上时，董事及股东代表担任的监事的选举均采取累积投票制。    累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。第八十七条  董事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。董事的选举应当充分反应中小股东意见。股东会在董事选举中可以实行累积投票制。公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30%及以上的，或者股东会选举两名以上独立董事的，应当采用累积投票制。采取累积投票方式选举董事的，选举独立董事、非独立董事应当作为不同的提案提出。不采取累积投票方式选举董事的，每位董事候选人应当以单项提案提出。累积投票制是指股东会选举董事时，每一股份拥有与应选董事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事局应当向股东公告候选董事的简历和基本情况。

　　第八十三条  公司董事候选人、独立董事候选人、监事候选人提名方式和程序：（一）关于董事和独立董事候选人提名方式和程序1、单独或合并持有公司3%以上股份的股东可以以书面形式向董事局提名推荐董事候选人，由本届董事局进行资格审查后，形成书面提案提交股东大会选举。2、董事局可以提名推荐公司董事候选人、独立董事候选人，并以董事局决议形式形成书面提案，提交股东大会选举。3、单独或合并持有公司1%以上股份的股东可以提名推荐公司独立董事候选人，由本届董事局进行资格审查后，形成书面提案提交股东大会选举。4、监事会可以提名推荐公司独立董事候选人，并以监事会决议形式形成书面提案，提交股东大会选举。（二）关于监事候选人提名方式和程序1、单独或合并持有公司3%以上股份的股东可以以书面形式向监事会提名推荐监事候选人，由本届监事会进行资格审查后，形成书面提案提交股东大会选举。2、监事会可以提名推荐公司监事候选人，并以监事会决议形式形成书面提案，提交股东大会选举。3、监事会中的职工代表监事由公司职工通过职工代表大会或职工大会民主选举产生。（三）关于董事、监事选举提案的形成和提交方式与程序1、董事局对于被提名推荐的董事、监事候选人，应当立即征询被提名人是否同意成为候选董事、监事的意见。2、董事局对有意出任董事、监事的候选人，应当要求其在股东大会召开之前做出书面承诺，表明其同意接受提名和公开披露其本人的相关资料，保证所披露的本人资料的真实性和完整性，保证当选后能够依法有效的履行董事或监事职责。3、董事局对于接受提名的董事、监事候选人，应当尽快核实了解其简历和基本情况，并向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。4、董事局根据对候选董事、监事简历和基本情况的核实了解及提名人的推荐，形成书面提案提交股东大会选举决定。第八十八条  公司董事候选人、独立董事候选人提名方式和程序：（一）关于董事和独立董事候选人提名方式和程序1、单独或合并持有公司百分之三以上股份的股东可以以书面形式向董事局提名推荐董事候选人，由本届董事局进行资格审查后，形成书面提案提交股东会选举。2、董事局可以提名推荐公司董事候选人、独立董事候选人，并以董事局决议形式形成书面提案，提交股东会选举。3、单独或合并持有公司百分之一以上股份的股东可以提名推荐公司独立董事候选人，由本届董事局进行资格审查后，形成书面提案提交股东会选举。（二）关于董事选举提案的形成和提交方式与程序1、董事局对于被提名推荐的董事候选人，应当立即征询被提名人是否同意成为候选董事的意见。2、董事局对有意出任董事的候选人，应当要求其在股东会召开之前作出书面承诺，表明其同意接受提名和公开披露其本人的相关资料，承诺所披露的本人资料的真实、准确、完整及符合任职条件，保证当选后能够依法有效的履行董事职责。提名股东应当对候选人任职条件及详细资料予以核查。3、董事局对于接受提名的董事候选人，应当尽快核实了解其简历和基本情况，并向股东公告候选董事的简历和基本情况。4、董事局根据对候选董事简历和基本情况的核实了解及提名人的推荐，形成书面提案提交股东会选举决定。公司不得以需要审查候选人是否符合任职条件为由拒绝股东的相关提案。第八十四条  除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能做出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。第八十九条 除累积投票制外，股东会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议外，股东会将不会对提案进行搁置或不予表决。第八十六条  同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。第九十一条  同一表决权只能选择现场、网络或者其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。第八十八条  股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。第九十三条  股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。通过网络或者其他方式投票的公司股东或者其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。第八十九条  股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。第九十四条  股东会现场结束时间不得早于网络或者其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。第九十条  出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。第九十五条  出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或者弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。第九十四条  股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就任时间从股东大会决议通过之日起计算。每届任期过程中增选或补选的董事、监事，其任期为当选之日起至本届董事局、监事会的剩余任期。第九十九条  股东会通过有关董事选举提案的，新任董事就任时间从股东会决议通过之日起计算。每届任期过程中增选或者补选的董事，其任期为当选之日起至本届董事局的剩余任期。第九十五条  股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将在股东大会结束后2个月内实施具体方案。第一百条  股东会通过有关派现、送股或者资本公积转增股本提案的，公司将在股东会结束后两个月内实施具体方案。第五章  董事和董事局第一节   董事的一般规定第九十六条  公司董事为自然人，董事无需持有公司股份，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；　　（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年；　　（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；　　（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；　　（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。第一百零一条  公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；　　（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年。　　（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；　　（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾三年；　　（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等，期限未满的；（八）法律、行政法规或者部门规章规定的其他内容。违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。第九十七条  董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，可由股东大会解除其职务。董事任期从就任之日起计算，至本届董事局任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。公司董事局中不设立由职工代表担任的董事。第一百零二条  董事由股东会选举或者更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，可由股东会解除其职务。董事任期从就任之日起计算，至本届董事局任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。公司董事局中不设立由职工代表担任的董事。第九十八条  董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务：（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；（二）不得挪用公司资金；（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事局同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易；（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；（八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公司利益； （十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。第一百零三条  董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公司负有忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。董事对公司负有下列忠实义务：（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；（二）不得挪用公司资金；（三）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；（四）未向董事局或者股东会报告，并按照本章程的规定经董事局或者股东会审议通过，不得直接或者间接与本公司订立合同或者进行交易；（五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，但向董事局或者股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规或者本章程的规定，不能利用该商业机会的除外；（六）未向董事局或者股东会报告，并经股东会决议通过，不得自营或者为他人经营与本公司同类的业务；（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；（八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公司利益； （十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。第九十九条  董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；（二）应公平对待所有股东；（三）及时了解公司业务经营管理状况；（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整;（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权; （六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。第一百零四条  董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公司负有下列勤勉义务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。董事对公司负有下列勤勉义务：（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；（二）应公平对待所有股东；（三）及时了解公司业务经营管理状况；（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见，保证公司所披露的信息真实、准确、完整;（五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权; （六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。第一百条  董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事局会议，视为不能履行职责，董事局应当建议股东大会予以撤换。第一百零五条  董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事局会议，视为不能履行职责，董事局应当建议股东会予以撤换。独立董事连续两次未能亲自出席董事局会议，也不委托其他独立董事代为出席的，董事局应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东会解除该独立董事职务。第一百零一条  董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事局提交书面辞职报告。董事局将在2日内披露有关情况。如因董事的辞职导致公司董事局低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事局时生效。第一百零六条  董事可以在任期届满以前提出辞任。董事辞任应向公司提交书面辞职报告。公司收到辞职报告之日辞任生效，公司将在两个交易日内披露有关情况。如因董事的辞任导致公司董事局成员低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。第一百零二条  董事辞职生效或者任期届满，应向董事局办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在本章程规定的合理期限内仍然有效。董事自辞职生效或者任期届满之日起一年内，不得与本公司订立合同或者进行交易；不得为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务。否则，所得的收益归公司所有。董事自辞职生效或者任期届满之日起，应当继续永久的保守公司商业秘密，不得擅自披露或泄露，直到其所知悉的公司商业秘密成为正式公开披露的信息为止。第一百零七条  公司建立董事离职管理制度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞任生效或者任期届满，应向董事局办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在本章程规定的合理期限内仍然有效。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。董事自辞任生效或者任期届满之日起一年内，不得与本公司订立合同或者进行交易；不得为自己或者他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务。否则，所得的收益归公司所有。董事自辞任生效或者任期届满之日起，应当继续永久的保守公司商业秘密，不得擅自披露或泄露，直到其所知悉的公司商业秘密成为正式公开披露的信息为止。新增第一百零八条  股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。第一百零四条  董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。董事应当对董事局的决议承担责任，但经证明在表决时曾表明异议并记载于董事局会议记录的，该董事可以免除责任。董事在任职期间，如擅自离职而给公司造成经济损失，应当承担赔偿责任。第一百一十条  董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；董事存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。第一百零五条  独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。删除第二节   董事局第一百零六条  公司设董事局，对股东大会负责。第一百零七条  董事局由九名董事组成，其中，设独立董事三名，董事局主席一人，董事局副主席二至三人。第一百一十一条  公司设董事局。董事局由九名董事组成，其中，设独立董事三名，董事局主席一人，董事局副主席二至三人。董事局主席和董事局副主席由董事局以全体董事的过半数选举产生。独立董事中至少包括一名会计专业人员。第一百零八条  董事局行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；  （七）拟订公司重大收购、因本章程第二十三条第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；   （八）对公司因本章程第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份作出决议；  （九）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项； （十）决定公司内部管理机构的设置；（十一）选举或罢免公司董事局主席、董事局副主席；（十二）聘任或者解聘公司总裁、董事局秘书；根据总裁的提名，聘任或者解聘公司副总裁、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；总裁在提名上述高管人员前须征求董事局主席意见。（十三）制订公司的基本管理制度；（十四）制订本章程的修改方案；（十五）管理公司信息披露事项； （十六）制订公司股权激励计划方案；（十七）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十八）听取公司总裁的工作汇报并检查经理的工作；（十九）拟定董事报酬方案；（二十）拟定独立董事津贴标准；（二十一）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。第一百一十二条  董事局行使下列职权：（一）召集股东会，并向股东会报告工作；（二）执行股东会的决议；（三）决定公司的经营计划和投资方案；（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或者其他证券及上市方案； （六）拟订公司重大收购、收购本公司股份或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；  （七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；（八）决定公司内部管理机构的设置；（九）选举或者罢免公司董事局主席、董事局副主席；（十）决定聘任或者解聘公司总裁、董事局秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总裁的提名，决定聘任或者解聘公司副总裁、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；总裁在提名上述高管人员前须征求董事局主席意见。（十一）制订公司的基本管理制度；（十二）制订本章程的修改方案；（十三）管理公司信息披露事项； （十四）制订公司股权激励计划方案；（十五）向股东会提请聘请或者更换为公司审计的会计师事务所； （十六）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；（十七）拟定董事报酬方案；（十八）拟定独立董事津贴标准；（十九）法律、行政法规、部门规章、本章程或者股东会授予的其他职权。第一百零九条  公司董事局应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会做出说明。第一百一十三条  公司董事局应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东会作出说明。第一百一十一条  董事局应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。第一百一十五条  董事局应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。第一百一十二条  董事局对重大事项的决策权限：（一）决定单项投资金额占公司最近一期经审计的净资产值30%以内或12个月累计投资金额占公司最近一期经审计的净资产值50%以内的对外投资项目； (二)决定公司最近一期经审计的总资产30%以下的重大资产购买、出售、置换事项；(三)决定公司与关联人达成的交易总额在3000 万元以下且不超过公司最近一次经审计的净资产绝对值5%的关联交易事项；(四)决定公司单次金额在公司最近一次经审计的净资产值30%以下的融资事项；(五)决定公司单次金额在公司最近一次经审计的净资产值20%以下的资产租赁事项；(六)决定公司单次金额在公司最近一次经审计的净资产值5%以下的资产核销事项；(七)决定本章程第四十一条规定的担保限额以下的对外提供担保事项。(八)上述第（一）项至第（四）项决策权限所涉及的交易达到《深圳证券交易所股票上市规则》“第九章 应披露的交易”中所规定的应披露交易标准的，或“第十章 关联交易”中规定的应披露关联交易标准的，由董事局审批；未达到上述应披露标准的交易及关联交易事项，由公司管理层会议审批，或根据公司内部制度的规定履行决策程序。董事局通过上述事项须经全体董事三分之二以上同意，并做出董事局决议。超过董事局上述权限范围外的重大投资、资产交易、对外担保、资产重组等事项，除须经董事局全体董事三分之二以上决议通过外，需委托会计师和律师等中介机构和人士出具专业意见，并提交股东大会审议决定。第一百一十六条  董事局对重大事项的决策权限：（一）决定单项投资金额占公司最近一期经审计的净资产值百分之三十以内或十二个月累计投资金额占公司最近一期经审计的净资产值百分之五十以内的对外投资项目； (二)决定公司最近一期经审计的总资产百分之三十以下的重大资产购买、出售、置换事项；(三)决定公司与关联人达成的交易总额在三千万元以下且不超过公司最近一次经审计的净资产绝对值百分之五的关联交易事项；(四)决定公司单次金额在公司最近一次经审计的净资产值百分之三十以下的融资事项；(五)决定公司单次金额在公司最近一次经审计的净资产值百分之二十以下的资产租赁事项；(六)决定公司单次金额在公司最近一次经审计的净资产值百分之五以下的资产核销事项；(七)决定本章程第四十八条第二款规定的担保限额以下的对外提供担保事项。(八)上述第（一）项至第（四）项决策权限所涉及的交易达到《深圳证券交易所股票上市规则》“第六章 应披露的交易”中所规定的应披露交易及应披露关联交易标准的，由董事局审批；未达到上述应披露标准的交易及关联交易事项，由公司管理层会议审批，或根据公司内部制度的规定履行决策程序。董事局通过上述事项须经全体董事三分之二以上同意，并作出董事局决议。超过董事局上述权限范围外的重大投资、资产交易、对外担保、资产重组等事项，除须经董事局全体董事三分之二以上决议通过外，需委托会计师和律师等中介机构和人士出具专业意见，并提交股东会审议决定。第一百一十三条  公司董事局设立审计委员会，并根据需要设立战略委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会等专业委员会。专业委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。删除第一百一十四条  各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。删除第一百一十五条  各专门委员会对董事局负责并报告工作；各专门委员会的提案应提交董事局审查决定。删除第一百一十六条  董事局设董事局主席一人，设董事局副主席二人。董事局主席、董事局副主席由董事局以全体董事的过半数选举产生。删除第一百一十八条  公司董事局副主席协助董事局主席工作，董事局主席不能履行职务或者不履行职务的，由董事局副主席履行职务；董事局副主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。第一百一十八条  公司董事局副主席协助董事局主席工作，董事局主席不能履行职务或者不履行职务的，由董事局副主席履行职务（公司有两位或者两位以上董事局副主席的，由过半数的董事共同推举的董事局副主席履行职务）；董事局副主席不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的董事共同推举一名董事履行职务。第一百一十九条  董事局每年至少召开两次会议，由董事局主席召集，于会议召开10日前以书面送达、传真方式通知全体董事和监事。第一百一十九条  董事局每年至少召开两次会议，由董事局主席召集，董事局正式会议于会议召开十日以前书面送达、电子邮件通知全体董事。第一百二十条  有下列情形之一的，可以召开董事局临时会议：（一）代表1/10 以上表决权的股东提议；（二）1/3 以上董事提议；（三）监事会提议；董事局主席应当自接到提议后10 日内，召集和主持董事局会议。第一百二十条  有下列情形之一的，可以召开董事局临时会议：（一）代表十分之一以上表决权的股东提议；（二）三分之一以上董事提议；（三）审计委员会提议；董事局主席应当自接到提议后十日内，召集和主持董事局会议。第一百二十一条  董事局召开临时董事局会议的通知方式为：书面送达、传真送达、电话通知、电子邮件送达；通知时限为：会议召开前三天。第一百二十一条  董事局召开临时董事局会议的通知方式为：书面送达、传真送达、电话通知、电子邮件送达；通知时限为：会议召开前三天。

　　第一百二十三条  董事局会议应有过半数的董事出席方可举行。董事局做出决议，必须经全体董事的过半数通过；但本章程另有规定的除外。董事局决议的表决，实行一人一票。董事表决方式分为：同意、反对和弃权三种。董事局应当根据董事对所审议事项或议案所作的表决结果做出书面决议。公司董事局决议应当经出席董事局的全体董事签字确认。第一百二十三条  董事局会议应有过半数的董事出席方可举行。董事局作出决议，必须经全体董事的过半数通过；但本章程另有规定的除外。董事局决议的表决，实行一人一票。董事表决方式分为：同意、反对和弃权三种。董事局应当根据董事对所审议事项或议案所作的表决结果作出书面决议。公司董事局决议应当经出席董事局的全体董事签字确认。第一百二十四条  董事与董事局会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事局会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事局会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事局的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审议。第一百二十四条  董事与董事局会议决议事项所涉及的企业或者个人有关联关系的,该董事应当及时向董事局书面报告。有关联关系的董事不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事局会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事局会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事局的无关联董事人数不足三人的，应将该事项提交股东会审议。第一百二十五条  董事局决议表决方式为：举手表决。董事局临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真或电子邮件方式进行并做出决议，并由参会董事签字。第一百二十五条  董事局决议表决方式为：举手表决。董事局临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用电子通讯方式进行并作出决议，并由参会董事签字。第一百二十六条  董事局会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席董事局会议的董事应当在委托董事授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事局会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。委托董事委托其他董事代为出席董事局会议，对受托人在其授权范围内做出的决策，由委托董事独立承担法律责任。第一百二十六条  董事局会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席时，应当事先审阅会议材料，形成明确意见，并书面委托其他董事代为出席，独立董事应当书面委托其他独立董事代为出席。委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席董事局会议的董事应当在委托董事授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事局会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。董事委托其他董事代为出席董事局会议，对受托人在其授权范围内作出的决策，由委托董事独立承担法律责任。第一百二十八条  董事局应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言做出说明性记载。董事局会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于10年。第一百二十八条  董事局应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言做出说明性记载。董事局会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于十年。第一百二十九条  董事局会议记录包括以下内容：（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事局的董事（代理人）姓名；（三）会议议程；（四）董事发言要点；（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。(六)董事局会议通过的决议。第一百二十九条  董事局会议记录包括以下内容：（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事局会议的董事（代理人）姓名；（三）会议议程；（四）董事发言要点；（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。(六)董事局会议通过的决议。第三节 独立董事新增第一百三十条 独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所和本章程的规定，认真履行职责，在董事局中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。新增第一百三十一条 独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事：（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或者在公司前五名股东任职的人员及其配偶、父母、子女；（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。前款第四项至第六项中的公司股东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事局。董事局应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。新增第一百三十二条 担任公司独立董事应当符合下列条件：（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；（二）符合本章程规定的独立性要求；（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；（四）具备五年以上履行独立董事职责所必须得法律、会计或者经济等工作经验；（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。新增第一百三十三条 独立董事作为董事局的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：（一）参与董事局决策并对所议事项发表明确意见；（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益；（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事局决策水平；（四）法律、行政法规、中国证监会和本章程规定的其他职责。新增第一百三十四条 独立董事行使下列特别职权：（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；（二）向董事局提议召开临时股东会；（三）提议召开董事局会议；（四）依法公开向股东征集股东权利；（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。新增第一百三十五条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事局审议：（一）应当披露的关联交易；（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；（三）被收购上市公司董事局针对收购所作出的决策及采取的措施；（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。新增第一百三十六条 公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事局审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百三十四条第一款第（一）项至第（三）项、第一百三十五条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。独立董事专门会议应当按照规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。第四节 董事局专门委员会新增第一百三十七条 公司董事局设置审计委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权。新增第一百三十八条  审计委员会由三名董事组成，且成员应为不在公司担任高级管理人员的董事，其中三分之二以上委员须为公司独立董事。委员中至少有一名独立董事为会计专业人士。委员会设主任委员一名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。新增第一百三十九条  审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事局审议：（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。新增第一百四十条  审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。审计委员会决议的表决，应当一人一票。审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。审计委员会工作规程由董事局负责制定。新增第一百四十一条 公司董事局设置战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会，依照本章程和董事局授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事局审议决定。专门委员会工作规程由董事局负责制定。新增第一百四十二条  战略委员会由五名董事组成，其中独立董事一名。新增第一百四十三条  战略委员会委员由董事局主席或者全体董事的三分之一以上提名，并经董事局会议研究确定。新增第一百四十四条  战略委员会设主任委员一名，由公司董事局主席担任。新增第一百四十五条  战略委员会主要负责对公司长期发展战略和重大决策进行研究并提出建议。主要职责权限：    （一）对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；（二）对公司重大决策进行研究并提出建议；（三）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；（四）对以上事项的实施进行检查、评估，并对检查、评估结果提出书面意见；（五）董事局授权的其他事宜。新增第一百四十六条  提名委员会由三名董事组成，其中三分之二以上委员须为公司独立董事。新增第一百四十七条  提名委员会委员由董事局主席或者全体董事三分之一以上提名，并经董事局会议研究确定。新增第一百四十八条  提名委员会设主任委员一名，由独立董事担任，经董事局会议研究确定。新增第一百四十九条  提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事局提出建议：（一） 提名或者任免董事；（二） 聘任或者解聘高级管理人员；（三） 法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。董事局对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事局决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。新增第一百五十条  薪酬与考核委员会由三名董事组成，其中三分之二以上委员须为公司独立董事。新增第一百五十一条  薪酬与考核委员会由董事局主席或者全体董事三分之一以上提名，并经董事局会议研究确定。新增第一百五十二条  薪酬与考核委员会设主任委员一名，由独立董事担任，经董事局会议研究确定。新增第一百五十三条  薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事局提出建议；（一）董事、高级管理人员的薪酬；（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划、激励对象获授权益、行使权益条件的成就；（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。董事局对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事局决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。新增第一百五十四条  各专门委员会主任委员负责召集委员会会议和主持委员会工作。当委员会主任委员不能或者无法履行职责时，由其指定一名其他委员代行其职责；委员会主任委员既不履行职责，也不指定其他委员代行其职责时，任何一名委员均可将有关情况向董事局报告，由公司董事局指定一名委员履行委员会主任委员职责。第六章  高级管理人员第一百三十条  公司设总裁一名，由董事局聘任或解聘。公司设副总裁一至四名，其中常务副总裁一名；设财务总监一名，均由董事局聘任或解聘。公司总裁、副总裁、财务总监、董事局秘书为公司高级管理人员。第一百五十五条  公司设总裁一名，由董事局决定聘任或者解聘。公司设副总裁一至四名；设财务总监一名，均由董事局决定聘任或者解聘。公司总裁、副总裁、财务总监、董事局秘书为公司高级管理人员。第一百三十一条  本章程第九十六条关于不得担任董事的情形同时适用于高级管理人员。本章程第九十八条关于董事的忠实义务和第九十九条（四）～（六）关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。第一百五十六条  本章程关于不得担任董事的情形、离职管理制度的规定，同时适用于高级管理人员。本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。第一百三十二条  在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。第一百五十七条  在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。第一百三十六条  总裁应当根据董事局或者监事会的要求,向董事局或者监事会报告公司重大合同的签订与执行情况、资金运用和经营盈亏情况。总裁必须保证该报告的真实性。第一百六十一条  总裁应当根据董事局的要求,向董事局报告公司重大合同的签订与执行情况、资金运用和经营盈亏情况。总裁必须保证该报告的真实性。第一百三十九条  总裁工作细则包括下列内容：（一）总裁会议召开的条件、程序和参加的人员；（二）总裁及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工； （三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事局、监事会的报告制度；（四）董事局认为必要的其他事项。第一百六十四条  总裁工作细则包括下列内容：（一）总裁会议召开的条件、程序和参加的人员；（二）总裁及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工； （三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事局的报告制度；（四）董事局认为必要的其他事项。新增第一百六十六条 副总裁负责协助总裁开展公司生产经营管理工作，副总裁的聘任，经总裁提名后，由董事局决定。第一百四十二条  高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。第一百六十八条  高级管理人员执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；高级管理人员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。  高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。新增第一百六十九条  公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或者违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。第七章  监事会此章节删除第七章  财务会计制度、利润分配和审计第一节 财务会计制度第一百六十七条  公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和证券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前6个月结束之日起2个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前3个月和前9个月结束之日起的1个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。第一百七十一条  公司在每一会计年度结束之日起四个月内向中国证监会陕西监管局和深圳证券交易所报送并披露年度报告，在每一会计年度上半年结束之日起两个月内向中国证监会陕西监管局和深圳证券交易所报送并披露中期报告。上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、中国证监会及证券交易所的规定进行编制。第一百六十九条  公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。　　公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。　　公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。　　公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。　　股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。　　公司持有的本公司股份不参与分配利润。第一百七十三条  公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。　　公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。　　公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。　　公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。　　股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东应将违反规定分配的利润退还公司；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应承担赔偿责任。　　公司持有的本公司股份不参与分配利润。第一百七十条  公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。　　法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。第一百七十四条  公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。公积金弥补公司亏损，应当先使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。　　法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的百分之二十五。

　　第一百七十一条 公司利润分配政策为：（一）公司高度重视维护广大投资者的权益，利润分配应充分考虑对投资者的合理回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性；公司经营环境发生重大变化或战略发展需要时，可以调整利润分配政策；董事局应从维护股东，特别是中小投资者合法权益的角度对调整方案进行充分论证，并在股东大会召开前与中小股东做好充分的沟通与交流；调整方案须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过，独立董事应对此发表独立意见。（二）公司可以采取现金或股票方式分配股利，可以进行中期现金分红。（三）在公司现金流满足正常生产经营和长期发展的前提下，公司须进行现金分红。公司最近三年以现金方式累计分配的利润应不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。（四）若公司盈利但董事局未提出现金股利分配预案，或分红不能达到前述比例的，董事局应向股东大会做特别说明，并在定期报告中说明不能现金分红的原因，以及未用于分红的资金留存公司的用途；独立董事应对此发表独立意见，同时对前一年度未分红留存资金使用情况发表独立意见；独立董事的上述意见应进行披露。（五）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。（六）公司利润分配原则为：1、同股同权同利；2、按照股东持有的股份比例分配利润。第一百七十五条 公司利润分配政策为：（一）公司高度重视维护广大投资者的权益，利润分配应充分考虑对投资者的合理回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性；同时兼顾公司可持续发展。（二）公司可以采取现金或股票方式分配股利，可以进行中期现金分红。（三）在公司现金流满足正常生产经营和长期发展的前提下，公司须进行现金分红。公司最近三年以现金方式累计分配的利润应不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。（四）若公司盈利但董事局未提出现金股利分配预案，或分红不能达到前述比例的，董事局应向股东会做特别说明，并在定期报告中说明不能现金分红的原因，以及未用于分红的资金留存公司的用途。（五）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。（六）公司利润分配原则为：1、同股同权同利；2、按照股东持有的股份比例分配利润。第一百七十二条  公司利润分配应履行的决策程序：  （一）公司每年利润分配预案由公司董事局根据《公司章程》的规定、公司利润情况、资金需求情况拟定，经公司董事局审议通过后提交股东大会审议。董事局在审议利润分配预案时，须经全体董事过半数表决同意，独立董事应对利润分配预案发表独立意见，且需经公司二分之一以上独立董事表决同意。 (二）注册会计师对公司财务报告出具解释性说明、保留意见、无法表示意见或否定意见以及其他非标准无保留意见的审计报告的，公司董事局应当将导致会计师出具上述意见的有关事项及对公司财务状况和经营状况的影响向股东大会做出说明。如果该事项对当期利润有直接影响，公司董事局应当根据孰低原则确定利润分配预案或者公积金转增股本预案。 （三）董事局审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红;发表明确意见。 独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事局审议。（四）股东大会在审议利润分配方案时，须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数表决同意。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。董事局、独立董事和符合一定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。 (五）监事会应对董事局和管理层执行公司现金分红政策的情况及决策程序进行监督。第一百七十六条  公司利润分配应履行的决策程序：  （一）公司每年利润分配预案由公司董事局根据《公司章程》的规定、公司利润情况、资金需求情况拟定，经公司董事局审议通过后提交股东会审议。董事局在审议利润分配预案时，须经全体董事过半数表决同意。独立董事认为现金分红方案可能损害上市公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事局对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事局决议公告中披露独立董事的意见及未采纳或者未完全采纳的具体理由。 (二）注册会计师对公司财务报告出具解释性说明、保留意见、无法表示意见或者否定意见以及其他非标准无保留意见的审计报告的，公司董事局应当将导致会计师出具上述意见的有关事项及对公司财务状况和经营状况的影响向股东会作出说明。如果该事项对当期利润有直接影响，公司董事局应当根据孰低原则确定利润分配预案或者公积金转增股本预案。 （三）董事局审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红;发表明确意见。 独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事局审议。（四）股东会在审议利润分配方案时，须经出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数表决同意。股东会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。董事局、独立董事和符合一定条件的股东可以向公司股东征集其在股东会上的投票权。 （五）公司召开年度股东会审议年度利润分配方案时，可以审批下一年中期现金分红的条件、比例上限、金额上限等。年度股东会审议的下一年中期分红上限不应超过相应期间归属于上市公司股东的净利润。董事局根据股东会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。（六）公司应当严格执行本章程确定的现金分红政策以及股东会审议批准的现金分红方案。确有必要对本章程确定的现金分红政策进行调整或者变更的，应当满足本章程的条件，经过详细讨论后，履行相应的决策程序，并经出席股东会的股东所持表决权的三分之二以上通过。(七）审计委员会应当关注董事局执行现行分红政策和股东回报规划以及是否履行相应决策程序和信息披露等情况。审计委员会发现董事局存在未严格执行现金分红政策和股东回报规划、未严格履行相应决策程序或者未能真实、准确、完整进行相应信息披露的，应当督促及时改正。第一百七十三条  出现下列情形之一时，公司可以不实施现金分红：（一）年度实现可供股东分配的利润较少，不足以实际派发；（二）审计机构对公司该年度财务报告未出具标准无保留意见的审计报告；（三）公司现金流出现困难导致公司到期融资无法按时偿还时；（四）公司出现对外支付危机时； （五）公司年末净资产负债率超过70%，或现金及现金等价物净增加额为负数。（六）公司非经常性损益形成的利润、公允价值变动形成的资本公积和未分配利润不得用于现金分红。（七）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备的累计支出超过公司最近一期经审计净资产的20%。（八）监管部门规定的其他情形。第一百七十七条  出现下列情形之一时，公司可以不实施现金分红：（一）年度实现可供股东分配的利润较少，不足以实际派发；（二）审计机构对公司该年度财务报告未出具标准无保留意见的审计报告；（三）公司现金流出现困难导致公司到期融资无法按时偿还时；（四）公司出现对外支付危机时； （五）公司年末净资产负债率超过百分之七十，或者现金及现金等价物净增加额为负数。（六）公司非经常性损益形成的利润、公允价值变动形成的资本公积和未分配利润不得用于现金分红。（七）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备的累计支出超过公司最近一期经审计净资产的百分之二十。（八）监管部门规定的其他情形。第一百七十五条 公司应当综合考虑所处行业整体发展状况，公司在同行业中所处的地位等情况，结合公司近期资金支出安排，确定现金分红在利润分配中所占的比例： （一）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%； （二）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%； （三）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。前述重大资金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备的累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的10%。第一百七十九条 公司实行差异化现金分红政策。公司董事局应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化现金分红政策： （一）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到百分之八十； （二）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到百分之四十； （三）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到百分之二十； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项第三项规定处理。前述重大资金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备的累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的百分之十。    现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股利除以现金股利与股票股利之和。第一百七十六条 公司股东大会对利润分配方案做出决议后，公司董事局须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。第一百八十条 公司股东会对利润分配方案作出决议后，或者公司董事局根据年度股东会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在两个月内完成股利（或者股份）的派发事项。第二节   内部审计第一百七十七条  公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。第一百八十一条  公司实行内部审计制度，明确内部审计工作的领导体制、职责权限、人员配备、经费保障、审计结果运用和责任追究等。公司内部审计制度经董事局批准后实施，并对外披露。第一百七十八条  公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事局批准后实施。审计负责人向董事局负责并报告工作。删除新增第一百八十二条 公司内部审计机构对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。内部审计机构应当保持独立性，配备专职审计人员，不得置于财务部门的领导之下，或者与财务部门合署办公。新增第一百八十三条  内部审计机构向董事局及主管领导负责。内部审计机构在公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会和主管领导报告。新增第一百八十四条  公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。公司根据内部审计机构出具、审计委员会审议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。新增第一百八十五条 审计委员会与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。新增第一百八十六条 审计委员会可参与对内部审计负责人的考核。第三节  会计师事务所的聘任第一百七十九条  公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可以续聘。第一百八十七条  公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可以续聘。第一百八十条  公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事局不得在股东大会决定前委任会计师事务所。第一百八十八条  公司聘用、解聘会计师事务所，由股东会决定。董事局不得在股东会决定前委任会计师事务所。第八章 通知和公告     第一节  通 知第一百八十六条  公司召开股东大会的会议通知，以公告或其他方式进行。第一百九十四条  公司召开股东会的会议通知，以公告进行。第一百八十七条  公司召开董事局的会议通知，以专人书面送达、电话、传真或邮件方式进行。第一百九十五条  公司召开董事局会议的会议通知，以专人书面送达、电话、邮件方式进行。第一百八十八条  公司召开监事会的会议通知，以专人书面送达、电话、传真或邮件方式进行。删除第一百八十九条  公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期。公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第三个工作日为送达日期。公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。会议通知以传真送出的，传真送出日期以传真机报告单显示的日期为准，没有显示或显示不清的自传真送出的第二个工作日为送达日期。以电话和电子邮件送出的，自通话和电子邮件发出的当日为通知送达日期。第一百九十六条  公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期。公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第三个工作日为送达日期。公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。第一百九十条  因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议做出的决议并不因此无效。第一百九十七条  因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。第二节  公 告第一百九十一条  公司指定《中国证券报》、《证券时报》和《巨潮资讯网》等中国证监会确定的媒体为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。公司在其它公共传媒上披露的信息不得先于指定的报刊和网站，不得以新闻发布或答记者问等其它形式代替公司公告。第一百九十八条  公司指定《中国证券报》《证券时报》《证券日报》和《巨潮资讯网》等中国证监会指定的媒体为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。公司在其它公共传媒上披露的信息不得先于指定的报刊和网站，不得以新闻发布或答记者问等其它形式代替公司公告。第九章  合并、分立、增资、减资、解散和清算第一节   合并、分立、增资和减资新增第二百条  公司合并支付的价款不超过本公司净资产百分之十的，可以不经股东会决议，但本章程另有规定的除外。公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事局决议。第一百九十三条　公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自做出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在《中国证券报》、《证券时报》和《巨潮资讯网》上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。第二百零一条　公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在《中国证券报》《证券时报》《证券日报》和巨潮资讯网上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知的自公告之日起四十五日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。第一百九十四条　公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新设的公司承继。第二百零二条　公司合并时，合并各方的债权、债务，应当由合并后存续的公司或者新设的公司承继。第一百九十五条  公司分立，其财产作相应的分割。　　公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自做出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在《中国证券报》、《证券时报》和《巨潮资讯网》上公告。第二百零三条  公司分立，其财产作相应的分割。　　公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司自作出分立决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在《中国证券报》《证券时报》《证券日报》和巨潮资讯网上或者国家企业信用信息公示系统公告。第一百九十七条  公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。    公司应当自做出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在《中国证券报》、《证券时报》和《巨潮资讯网》上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。　　公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。第二百零五条  公司减少注册资本，将编制资产负债表及财产清单。    公司自股东会作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日日内在《中国证券报》《证券时报》《证券日报》和巨潮资讯网上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知书之日起三十日日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。新增第二百零六条 公司依照本章程第一百七十四条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第二百零五条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在《中国证券报》《证券时报》《证券日报》和巨潮资资讯网上或者国家企业信用信息公示系统公告。公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本百分之五十前，不得分配利润。新增第二百零七条 违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本的，股东应当退还其受到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责的任董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。新增第二百零八条  公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有优先认购权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。第二节   解散和清算第一百九十九条  公司因下列原因解散：　　（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；　　（二）股东大会决议解散；　　（三）因公司合并或者分立需要解散；　　（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；　　（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司。第二百一十条  公司因下列原因解散：　　（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；　　（二）股东会决议解散；　　（三）因公司合并或者分立需要解散；　　（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；　　（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司百分之十以上表决权的股东，可以请求人民法院解散公司。公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通过国家企业信息公示系统予以公示。第二百条　公司有本章程第一百九十九条第（一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。　　依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。第二百一十一条　公司有本章程第二百一十条第（一）项、第（二）项情形的，且尚未向股东分配财产的，可以通过修改本章程或者股东会决议而存续。　　依照前款规定修改本章程，须经出席股东会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议的，须经出席股东会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。第二百零一条  公司因本章程第一百九十九条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。第二百一十二条  公司因本章程第二百一十条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当清算。董事为公司清算义务人，应当在解散事由出现之日起十五日内组成清算组进行清算。清算组由董事组成，但是本章程另有规定或者股东会决议另选他人的除外清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。第二百零二条  清算组在清算期间行使下列职权：　　（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；　　（二）通知、公告债权人；　　（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；　　（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；　　（五）清理债权、债务；　　（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；　　（七）代表公司参与民事诉讼活动。第二百一十三条  清算组在清算期间行使下列职权：　　（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；　　（二）通知、公告债权人；　　（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；　　（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；　　（五）清理债权、债务；　　（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；　　（七）代表公司参与民事诉讼活动。第二百零三条　清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在《中国证券报》、《证券时报》和《巨潮资讯网》上公告。债权人应当自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，向清算组申报其债权。　　债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。　　在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。第二百一十四条　清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在《中国证券报》《证券时报》《证券日报》和巨潮资讯网上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人应当自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，向清算组申报其债权。　　债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。　　在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。第二百零四条  清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。　　公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。　　清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。第二百一十五条  清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东会或者人民法院确认。　　公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。　　清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。第二百零五条　清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。　　公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。第二百一十六条　清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请破产清算。人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务移交给人民法院指定的破产管理人。第二百零七条　清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。　　清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。　　清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。第二百一十八条　清算组成员履行清算职责，负有忠实义务和勤勉义务。清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任；　　　清算组成员因故意或者重大过失给债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。第十一章    附 则第二百一十三条　释义（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额50%以上的股东；持有股份的比例虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。 （三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。第二百二十四条　释义（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额百分之五十以上的股东；或者持有股份的比例虽然不足百分之五十，但其持有的股份所享有的表决权已足以对股东会的决议产生重大影响的股东。（二）实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的自然人、法人或者其他组织。 （三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。第二百一十五条　本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在陕西省工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。第二百二十六条　本章程以中文书写，其他任何语种或者不同版本的章程与本章程有歧义时，以在西安市市场监督管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。第二百一十六条　本章程所称“以上”、“以内”、“以下”， 都含本数；“不满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。第二百二十七条　本章程所称“以上”、“以内”都含本数； “以外”、“低于”、“多于”不含本数。第二百一十八条  本章程附件包括股东大会议事规则、董事局议事规则和监事会议事规则。第二百二十九条  本章程附件包括股东会议事规则和董事局议事规则。第二百一十九条  本章程自发布之日起施行。第二百三十条  本章程自股东会审议通过之日起施行。

　　除对上述条款进行修订外，《公司章程》其他条款保持不变。因新增和删减部分条款，《公司章程》中条款序号及涉及条款引用之处亦相应调整。《公司章程》最终修订情况以市场监督管理部门备案登记内容为准。

　　三、本次取消监事会并修订《公司章程》事项尚需提交公司2025年第一次临时股东会审议批准，同时提请股东会授权公司经营管理层办理工商变更登记手续及备案等事项。

　　特此公告。

　　陕西金叶科教集团股份有限公司董事局

　　二〇二五年九月十八日